证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人王成、主管会计工作负责人王勇及会计机构负责人（会计主管人员）王勇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  １、报告期内公司经营情况的回顾

  （１）公司总体经营情况

  报告期内，公司按照既定的发展战略和经营方针，以安全稳定生产为基础，积极应对国内外不利的经济形势，狠抓内部管理，降本增效，保证了公司生产经营的稳步运行，并顺利完成了非公开发行股票募集资金收购银茂矿业８０％股权，提高了公司的可持续发展能力，保障了公司业绩的持续增长。

  报告期内，公司实现了主营业务收入３１，２１３．３０万元，同比增长４７．４５％；实现利润总额２９，０２６．２６万元，同比增长１１１．３６％，实现净利润２４，６９０．０２万元，同比增长８２．８５％。

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  （２）公司主营业务的范围及其经营情况

  ①主营业务经营情况的说明

  公司经营范围：铜矿石、铜、金属材料（不含金银）销售，金属制品、机械、电子产品，矿山采掘机械及配件的制造、销售，资产管理，管理咨询服务，对国家产业政策允许项目的投资。

  ②主营业务分行业、产品情况表

  单位：元 币种：人民币

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  其中新增产品硫精矿、锰精矿、铅精粉、锌精粉为新纳入合并范围的子公司银茂矿业的产品。

  ③主营业务分地区情况表

  单位：元 币种：人民币

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  其中新增销售地区河南、湖南、安徽、辽宁、上海、江苏、广东、北京、湖北省为新纳入合并范围的子公司银茂矿业的产品销售地。

  （３）报告期内主要客户情况

  单位：元 币种：人民币

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  （４）报告期内公司主要财务数据分析

  ①资产构成及变化情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  １）货币资金本期余额较年初余额增长３５４．２１％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额２６５，４２０，７０８．１１元，本期母公司收回收购银茂矿业保证金１３０，０００，０００．００元。

  ２）应收票据本期余额较年初余额增长了１１０，９６０，６１６．２０元，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额７５，９６１，６１６．２０元，本期子公司阳坝铜业新增银行承兑票据３５，０００，０００．００元。

  ３）应收账款本期余额较年初余额减少２５．４２％，主要原因是子公司阳坝铜业本期余额较年初减少了３５，２８７，２６８．９１元，同时增加新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额２２，０８６，８１７．３３元。

  ４）预付账款本期余额较年初余额减少８６．０１％，主要原因是本期母公司收回预付收购银茂矿业保证金１３０，０００，０００．００元。

  ５）其他应收款本期余额较年初余额增长１８７４．４５％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额２９，７６３，８７０．６１元。

  ６）存货本期余额较年初余额增长４４．７１％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１５，０７０，２０８．３８元。

  ７）固定资产本期余额较年初余额增长１９２．８７％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期固定资产净额１４７，９７５，４９９．３３元。

  ８）在建工程本期余额较年初余额增长５５．４８％，主要原因是本期在安装设备、井下巷道工程较上年增加以及新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１，６３９，６９１．７３元。

  ９）无形资产本期余额较年初余额增长１０６２．８７％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期无形资产净额６４０，２４５，２９１．２９元。

  １０）递延所得税资产本期余额较年初余额增长２６８．８９％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额８，１６９，０７２．７４元。

  ②负债构成及变化情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  １） 短期借款本期余额较年初余额减少了５０，０００，０００．００元，主要原因是本期子公司阳坝铜业清偿了到期贷款。

  ２） 应付账款本期余额较年初余额增长１４０．９７％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１０，０９７，９９５．９３元。

  ３） 预收账款本期余额较年初余额增长３３９３．２５％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额３９，３３１，７６１．７０元。

  ４） 应付职工薪酬本期余额较年初余额增长９７．００％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１１，０７５，５６６．４８元。

  ５） 应交税费本期余额较年初余额增长１９７．１５％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额４１，４３７，２７２．０５元以及子公司阳坝铜业本期计提企业所得税。

  ６） 其他应付款本期余额较年初余额增长３２７．４７％，主要原因是本期根据江苏银茂控股（集团）有限公司的承诺函暂扣股权转让款５０，８１６，４２７．５０元以及新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１６，４５３，９０７．０７元。

  ７） 应付股利本期余额较年初余额增加了２０，９７３，０７４．８６元，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业根据董事会决议分配现金股利而截止到本期末尚未完全支付，详情参见财务报表附注。

  ８） 一年内到期的非流动负债本期余额较年初余额增加了５５０，０００．００元，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额５５０，０００．００元，详情参见财务报表附注。

  ９） 长期应付款本期余额较年初余额增加了１，２００，０００．００元，主要原因是本期本公司之子公司甘肃阳坝铜业有限责任公司于２０１１年４月２６日收到康县工业和信息化局灾后重建专项资金１，２００，０００．００元，详情参见财务报表附注。

  １０） 专项应付款本期余额较年初余额增加了２８，３００，０００．００元，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额２８，３００，０００．００元，详情参见财务报表附注。

  １１） 其他非流动负债本期余额较年初余额增加了１１，４０８，３３３．３４元，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额１１，４０８，３３３．３４元，详情参见财务报表附注。

  ③所有者权益构成及变化情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  １） 股本本期余额较年初余额增长５５．０８ ％，主要原因是根据公司２０１１年３月８日召开的２０１０年度股东大会决议和章程规定，以公司２０１０年１２月３１日总股本２３７，１１８，７０２．００股为基数，向全体股东用母公司累计未分配利润每１０股送４股。合计送９４，８４７，４８１．００股，每股面值１元，相应增加注册资本人民币９４，８４７，４８１．００元，增加股本人民币９４，８４７，４８１．００元，另外根据公司２０１０年１２月８日召开的第六届董事会第三十次会议决议、２０１０年１２月２４日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议并经２０１１年８月３１日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９３号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向特定对象非公开发行人民币普通股３５，７５０，７６６股（每股面值１元），增加注册资本人民币３５，７５０，７６６元，变更后的注册资本为人民币３６７，７１６，９４９元。

  ２） 资本公积本期余额较年初余额增长２１２５．５７ ％，主要原因是根据公司２０１０年１２月８日召开的第六届董事会第三十次会议决议、２０１０年１２月２４日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议并经２０１１年８月３１日中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９３号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，贵公司向特定对象非公开发行人民币普通股３５，７５０，７６６股（每股面值１元），增加注册资本人民币３５，７５０，７６６元，变更后的注册资本为人民币３６７，７１６，９４９元。根据深圳鹏程会计师事务所的审验，实际发行人民币普通股３５，７５０，７６６股，募集资金总额６９９，９９９，９９８．２８元，扣除各项发行费用２３，５８７，２５４．１５元，实际募集资金净额６７６，４１２，７４４．１３元。其中新增注册资本３５，７５０，７６６元，增加资本公积６４０，６６１，９７８．１３元。

  ３） 专项储备本期余额较年初余额增长４２０．４０％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业本期余额２１，３５９，３４０．１０元。

  ４） 盈余公积本期余额较年初余额增长２６７．７９％，主要原因是根据公司章程计提法定盈余公积。

  ④利润构成及变化情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  １）营业收入较去年同期增长４７．４５％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间实现营业收入１１９，３２７，９１７．４０元以及子公司阳坝铜业营业收入较去年同期有所降低。

  ２）营业成本较去年同期增长２００．９６％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的营业成本５１，１１０，４３８．００元以及摊销银茂矿业收购日账面价值与公允价值差异计入营业成本９，４７９，０８２．５５元。

  ３）营业税金及附加较去年同期增长７３．９６％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的营业税金及附加３，７０８，９７６．５４元。

  ４）销售费用较去年同期增长１９．０７％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的销售费用２，７６１，５６０．３８元。

  ５）管理费用较去年同期增长１２５．６１％％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业纳入合并范围期间的管理费用１７，８５５，４６８．５６元以及摊销银茂矿业收购日账面价值与公允价值差异计入管理费用１７，３６２，９５２．９６元。另外，公司本期加大了探矿、堆浸试验及技术研发的投入。

  ６）财务费用较去年同期减少１６３．０８％，主要原因是公司资金存量相比去年同期大幅增加导致利息收入较去年大幅增长，另外公司对银行存款采取了定期、七天存款等多样的存款方式为公司带来较多的利息收入。

  ７）资产减值损失较去年同期减少８７．４３％，主要原因是子公司阳坝铜业应收款项本期余额较年初大幅降低冲回前期计提的坏账准备。

  ８）投资收益较去年同期降低９３．３８％，主要原因是去年子公司阳坝铜业参与二级市场投资取得较好的收益，本期阳坝铜业未参与二级市场投资，本期投资收益主要是子公司南京银茂购买银行理财产品取得的收益。

  ９）营业外收入较去年同期增长２５７３８．６３％，主要原因是本期确认收购银茂矿业８０％股权投资成本小于被购买方可辨认净资产公允价值差额１５９，３３２，２８８．４１元。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１２）第１６号《南京银茂铅锌矿业有限公司可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》，２０１１年９月３０日银茂矿业归属于本公司的权益为８５５，２５９，０８８．４１元，与本公司支付的投资成本６９５，９２６， ８００．００元差额１５９，３３２，２８８．４１元，确认为当期损益。

  １０）所得税费用较去年同期增长１７７３．７１％，主要原因是本期子公司阳坝铜业按照２５％计提缴纳企业所得税，去年同期免缴。

  ⑤现金流量构成及变化情况分析

  单位：元 币种：人民币

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  １）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长１０３８．９４％，主要原因是本期新纳入合并范围的子公司银茂矿业合并期间内经营性活动产生现金流量净额６３，６７２，３８０．９５元，本期母公司收回收购银茂矿业保证金１３０，０００，０００．００元。

  ２）投资活动产生的现金流出较去年增长较大，主要原因是本期收购子公司银茂矿业８０％股权支付现金净额３４５，３７８，８３９．４２元。

  ３）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长６８３２．４２％，主要原因是本期为收购子公司银茂矿业８０％股权经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１３９３号文《关于核准四川西部资源控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，本公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（Ａ 股）３５，７５０，７６６ 股，每股面值１元，发行价为每股人民币１９．５８元，扣除支付给券商的发行费用后募集资金总额为人民币６８１，１９９，９９８．２８元。

  （５）主要控股子公司、参股公司的经营及业绩情况

  公司目前拥有四家全资及控股子公司，一家分公司，暂无参股子公司。

  １）甘肃阳坝铜业有限责任公司（以下简称＂阳坝铜业＂）：

  全资子公司阳坝铜业位于甘肃省康县，注册资本１，２００万元，主要从事铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿山采掘配件制造销售，年处理矿石规模为１８万吨／年，公司占该公司总股本的１００％。

  ２０１１年度，阳坝铜业完成铜精粉销量１．５５万吨，铁精粉销量１．２８万吨，实现营业收入１８，５３４．０６万元，净利润１０，１９２．１７万元。其拥有的甘肃省康县油房沟－铁炉沟铜矿采矿权正在办理中，目前已向国土资源厅提交了申请。

  ２）江西西部资源锂业有限公司（以下简称＂江西锂业＂）：

  全资子公司江西锂业位于江西省宁都县，注册资本１０，０００万元，主要从事锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售，下设全资子公司赣州晶泰锂业有限公司，公司占该公司总股本的１００％。

  报告期内，江西锂业致力于进行年产５，０００吨碳酸锂生产线的技改项目建设以及对原来未做工作的矿体深部进行探矿工作，并取得了阶段性进展，截止２０１１年１０月３１日，保有资源储量增至５７５．７１万吨。其子公司赣州晶泰锂业有限公司拥有的广昌县头陂里坑锂辉石矿采矿权正在办理中，目前已向国土资源厅提交了申请。

  ２０１１年度，江西锂业完成碳酸锂试生产４９．６８吨，实现营业收入１６１．０９万元，净利润－７４６．７２万元。

  ３）礼县大秦黄金开发有限公司（以下简称＂大秦黄金＂）：

  控股子公司大秦黄金位于甘肃省礼县，注册资本２，０００万元，主要从事矿产资源调查，矿山技术服务，矿产品购销，其全资子公司礼县金丰矿业有限责任公司和礼县金辉矿业有限责任公司分别拥有甘肃省礼县柴家山金矿普查和甘肃省礼县董家坪金铁等多种金属矿普查探矿权，目前只进行相关探矿工作，尚未取得采矿权和其它生产经营资质，未进行正常的黄金采选业务和产品销售。公司占该公司总股本的７０％。

  ２０１１年度，大秦黄金委托勘查单位，持续推进２个金矿的地质普查工作，以得到进一步的资源储量认定。

  ４）南京银茂铅锌矿业有限公司

  控股子公司南京银茂位于江苏省南京市，注册资本５，６４４万元，主要从事铅、锌有色金属矿采选业务，其拥有的矿山经过三次的扩建改造，目前已形成年３５万吨采选生产能力，其生产规模、采选工艺水平均位于全国铅锌矿山前列。主要产品为铅精矿﹑锌精矿﹑硫精矿，其中铅精矿中伴生银、金。报告期内，经中国证监会核准，公司通过非公开发行股票募集资金的方式收购了银茂矿业８０％股权，并在南京市工商行政管理局完成了其股东变更登记手续。

  ２０１１年度，银茂矿业完成铅精粉销量１．２２万吨，锌精粉销量２．３２万吨，硫精矿销量２７．００万吨，锰精矿销量１．３４万吨，实现归属母公司所有者的净利润２３，１９８．４６万元，完成非公开发行中全年不低于１３，３１９．１４万元净利润的承诺，为公司贡献净利润３，９０８．６０万元。

  ５）四川西部资源控股股份有限公司梅园会议中心（以下简称＂梅园会议中心＂）

  分公司梅园会议中心位于甘肃省康县，报告期内，公司与康县梅园旅游商贸有限责任公司签订为期二年的《梅园会议中心承包合同》，实现营业收入５４０万元。

  ２、公司未来发展的展望

  （１）所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

  当前，世界经济正处于萧条周期后的复苏阶段，由于诸多不确定性因素的存在，经济增速放缓，总体形势仍将十分严峻复杂。但有色金属作为国民经济发展的基础材料，在航空航天、汽车、机械制造、电力、通讯、建筑、家电等行业仍然存在较大的需求。

  首先，铜作为有色金属的代表品种，尽管很多行业受到宏观调控，货币政策收紧等因素不同幅度的压力，对铜需求形成潜在不利影响，但随着十二五的开局和农村电网改造的深入开展，作为铜消费最重要一环的电力行业，仍能为铜需求稳定增长提供保障。

  其次，近年来国内碳酸锂价格相比往年有所上涨，但在全球市场，其产能仍然比较充足，短期内很难有爆发。从中长期来看，随着世界对新能源领域的开拓，社会各界对锂产品开发的支持力度加大，锂产品市场的规模必然会进一步扩大。

  再者，受国内政府宏观调控的影响，作为基本金属的铅、锌，２０１１年经历了大幅调整，价格震荡下行，但鉴于近几年国内冶炼产能急剧扩张，潜在需求较大，产量有望保持适度增长，具有一定的利润空间。

  最后，在全球经济前景不确定性的背景下，具备避险功能的金银等贵金属的投资价值将继续得到提升，是有色金属的避风港。

  （２）公司未来的发展机遇和发展战略

  全球经济的复苏，宏观经济发展的支持，特别是中国经济的快速发展，都对铜、铅、锌等有色金属保持着旺盛的需求，其价格将持续高位，有利于行业的发展。

  重组和收购工作的推进，使公司整体经营规模和盈利能力得到重大提升，公司主营业务由重组之初单一的铜矿采选向铜、铅、锌、黄金、锂为主等多矿种产品拓展，多金属布局已经初具规模，逐步形成了以＂矿产开发建设为中心，以资本市场为纽带，通过收购、兼并和合作开发等方式，不断提高资源质量和数量，优化资源配置＂的可持续发展战略。

  （３）公司面临的风险及对策措施

  １）公司面临的风险

  全球宏观经济和政策面仍是决定大宗商品需求的重要因素。随着欧债危机恶化，不确定性因素增加，全球经济仍将呈现低迷状况，中国经济发展内外环境趋于复杂，增长也将有所放缓，加之国家宏观政策的调控，影响着大宗商品价格面临回落的风险。

  ２）对策措施

  一是加快资源整合步伐，并在资源整合过程中，注重优化各品种之间的配置，以抵御单一品种价格下行的风险，减少宏观政策对公司盈利的影响；

  二是稳定现有生产、夯实利润；

  三是强化公司内部管理，全面实施内部控制基本规范，提升公司的运营决策和管理水平。

  ３、公司２０１２年度经营计划：

  围绕公司发展战略及面临风险，结合实际情况，公司提出了“整合资源，管控结合，再创佳绩”的经营计划，具体如下：

  （１）持续推进资源整合工作：立足现有矿山，加大深部及周边的探矿、找矿力度，并在国内外寻找更多的矿产资源。

  （２）稳步推进各子公司的生产经营，加强安全管理和环保建设，保证２０１２年度目标任务的完成。经公司财务部测算，在公司相关产品目前市场价格不发生大幅变动的基础上，以及阳坝铜业能获得１５％税收收入的优惠政策前提下，预计公司２０１２年实现收入６．７９亿元，营业成本２．１６亿元，三项费用合计１．０５亿元，利润总额３．４亿元。

  （３）加强内部控制，做好预算管理、目标管理、监督管理和考核管理，建立健全＂以制度与流程，监督与审计＂相结合的管理模式。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述５．１

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  请见前述５．１

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  本公司２０１１年９月收购银茂矿业８０％股权，为非同一控制下企业合并，自２０１１年９月３０日起纳入合并范围，２０１１年合并银茂矿业２０１１年１２月３１日资产负债表和２０１１年１０－１２月利润表和现金流量表。

  （１）参与合并方的基本情况

  南京银茂铅锌矿业有限公司法人营业执照号码：３２０１０００００１１５９８９，注册资本：５６４４万元，注册地址：江苏省南京市栖霞区栖霞街８９号，法定代表人：王方汉，经营范围为：采选有色产品、矿产品；出口本企业生产的有色金属、矿产品；进口本企业生产的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，主要产品：铅精矿、锌精矿、硫精矿、锰精矿、铜精矿。

  （２）购买日的确定

  根据本公司第六届董事会第二十七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》以及签定的《公司与江苏银茂控股（集团）有限公司（下称：银茂控股）签署《南京银茂铅锌矿业有限公司股权转让协议书》的议案》，银茂矿业于２０１１年９月２６日通过股东会决议和股权转让协议，银茂矿业原控股股东银茂控股同意将其在银茂矿业的出资额４５１５．２０万元、占注册资本的比例为８０％转让给本公司，股权转让日期２０１１年９月２６日，股权转让价格以《四川西部资源控股股份有限公司拟收购江苏银茂控股（集团）有限公司所持南京银茂铅锌矿业有限公司股权项目资产评估报告》（立信永华评报字（２０１０）第１８６号）确认的公司净资产评估价值为作价依据，转让股权的总价款为人民币６９，５９２．６８万元。２０１１年９月２８日，银茂矿业在南京市工商行政管理局办妥了此次股权变更手续。至２０１１年９月３０日本公司取得对银茂矿业的实际控制权，由此，对银茂矿业的购买日确定为２０１１年９月３０日。

  （３）银茂矿业２０１１年９月３０日主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  （４） 非同一控制下企业合并确认的商誉或当期损益

  单位：元 币种：人民币

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  董事长：王成

  四川西部资源控股股份有限公司

  ２０１２年３月２１日