证券时报多媒体数字报

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2012-006

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  上海科华生物工程股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2012年3月10日以邮件和书面送达方式送达各位董事，会议于2012年3月21日（周三）上午10：00时在本公司三楼会议室召开，应到董事8人，亲自出席会议董事8名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长唐伟国先生主持，审议并一致通过了以下议案：

  一、《公司2011年度总经理工作报告》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  二、《公司2011年度董事会工作报告》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  三、《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  四、《公司2011年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  拟以公司2011年12月31日总股本492,277,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），合计分派股利196,911,000元（含税）。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

  五、《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  公司独立董事、监事会对《2011年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见，与报告全文一同刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上，供投资者查阅。

  六、《公司2011年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  《公司2011年年度报告摘要》详见今日刊登的2012-009号公告，《2011年年度报告》刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上，供投资者查阅。

  七、《关于聘任会计师事务所的议案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  同意续聘立信会计师事务所为本公司2012年度审计机构。

  八、《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》的相关规定，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。章程修正案内容详见本公告附件1。

  九、《关于修改公司董事会议事规则的议案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  根据《公司章程》的修改，对公司《董事会议事规则》的相关条款作相应的修改，修改条款详见本公告附件2。

  十、《对子公司提供财务资助管理制度》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  具体内容刊登于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

  十一、《关于为控股子公司上海科华企业发展有限公司提供担保额度的议案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  同意为控股子公司上海科华企业发展有限公司向银行申请办理的总额不超过4,000万元人民币的贷款及进口信用证担保额度提供连带责任担保，其中向银行申请的贷款额度不超过2,000万元人民币，担保期限不超过十二个月(含十二个月)。

  本议案的具体内容详见今日披露于巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn上的2012-011号公告。

  十二、《关于确定董事长2011年度薪酬的议案》；

  表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权

  董事长唐伟国先生对该项议案回避表决。

  根据公司2011年第1次临时股东大会审议通过的《关于第五届董事长薪酬考核的议案》，董事会薪酬与考核委员会根据"诚信责任考核"和"经济责任考核"两大体系对董事长2011年度的履职情况进行了考核，依据相关考核指标确定了董事长2011年度的绩效薪酬。

  十三、《关于确定高管人员2011年度薪酬的议案》；

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权

  总经理沙立武、常务副总经理彭允、副总经理王缦、董事会秘书单莹同时担任公司董事，对该议案回避表决。

  按照公司四届十六次董事会审议通过的《高管人员薪酬考核管理办法》（修订稿），董事会薪酬与考核委员会根据"诚信责任考核"和"经济责任考核"两大体系对高管人员2011年度的履职情况进行了考核，并依据考核结果确定了2011年度高管人员的绩效薪酬。

  十四、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》；

  表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票

  同意于2012年4月13日召开公司2011年度股东大会,并将上述第二、第三、第四、第六、第七、第八和第九项议案需提交股东大会审议。股东大会通知详见今日刊登的2012-008号公告。

  特此公告

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  附件1：公司章程修正案

  根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定，为规范对子公司提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，特对《公司章程》进行修订，具体如下：

  在《公司章程》5.31中 增加如下内容：

  除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。

  附件2：董事会议事规则修改条款

  根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》等相关规定，为规范对子公司财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，特对公司《董事会议事规则》（2008年6月修订稿）进行修订，具体如下：

  在《董事会议事规则》第七条中 增加第（四）款：

  除对控股子公司或全资子公司提供财务资助（包括委托贷款）外，本公司不得对其他企业或个人提供财务资助。本公司提供财务资助必须经董事会或股东大会审议。董事会运用公司资金或资产进行财务资助、委托贷款的权限为：单次不超过公司最近一期经审计净资产总额的5%，连续12个月内不超过最近一期经审计净资产总额的10%。但按法律、行政法规、规范性文件及公司章程等规定必须由股东大会决定的事项除外。

  公司董事会审议提供财务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东大会审议。

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2012－007

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届监事会第四次会议决议公告

  上海科华生物工程股份有限公司第五届监事会第四次会议于2012年3月21日（周三）上午11:30在公司三楼会议室以现场表决方式召开。应参会监事三名，现场出席会议两名，其中监事何兴成先生因工作出差，委托监事颜华先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李基先生主持,与会监事经充分讨论，审议并通过了如下议案：

  一、《公司2011年度监事会工作报告》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  二、《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  三、《公司2011年度利润分配的预案》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  四、《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  监事会关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的审核意见，详见今日披露的2012-012号公告。

  五、《公司2011年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  公司监事会对董事会编制的2011年年度报告进行了审核后，提出如下审核意见：监事会认为董事会编制和审核上海科华生物工程股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、《关于聘任会计师事务所的议案》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  同意续聘立信会计师事务所为公司2012年度审计机构。

  七、《关于修改公司章程的议案》；

  表决结果：赞成3票、反对0票、弃权0票

  上述除议案四外，其他议案均需提交2011年度股东大会审议。

  特此公告

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2012－008

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会第三次、第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过的部分议案需提交股东大会审议，公司董事会提议召开2011年度股东大会，有关事项如下：

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1.会议召集人：公司董事会

  2.会议时间：2012年4月13日（星期五）上午9:30时起

  3.会议地点：上海市漕宝路509号上海华美达新园酒店

  4.会议召开方式：现场表决

  二、本次股东大会出席对象

  1.本次股东大会的股权登记日为2012年4月6日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

  2.公司董事、监事和高级管理人员。

  3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

  三、本次股东大会审议的议案

  议案一 《公司2011年度董事会工作报告》；

  议案二 《公司2011年度监事会工作报告》；

  议案三 《公司2011年度财务决算报告》；

  议案四 《公司2011年度利润分配的预案》；

  议案五 《公司2011年年度报告正文及摘要》；

  议案六 《关于聘任会计师事务所的议案》；

  议案七 《关于修改公司章程的议案》；

  议案八 《关于修改董事会议事规则的议案》；

  议案九 《关联交易管理制度》（修订稿）。

  上述议案除议案七需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意。

  四、本次股东大会现场会议的登记方法

  1.登记手续：

  （1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  （2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2.登记地点及授权委托书送达地点：上海市钦州北路1189号,邮编：200233

  3.登记时间：2012年4月10日 上午：9:30-11:30,下午：1:30-4:00。

  4.其他注意事项：

  （1）联系人：颜华、姚姗

  联系电话：021-64850088 传真021-64851044

  通讯地址：上海市钦州北路1189号，邮编：200233

  （2）参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  （3）本次大会不发礼品及补贴。

  五、特别说明：

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  附：现场会议授权委托书

  授权委托书 NO.

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席上海科华生物工程股份有限公司2011年度股东大会，其具有表决权并按如下所示表决：

  对列入本次股东大会议程的第 项审议事项投赞成票，对第 项审议事项投反对票，对第 项审议事项投弃权票；对可能临时纳入本次股东大会的提案有（无）表决权，投（赞成、反对、弃权）票。

  注：如果股东不作具体指示，代理人是否按自已意见进行表决，请注明。

  委托人签名(盖章)：

  身份证号码:

  持 股: 股

  股东账号:

  受托人签名:

  身份证号码:

  有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2012－011

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

  一、担保情况概述

  本公司2012年3月21日召开了五届董事会第五次会议，审议通过了《关于为控股子公司上海科华企业发展有限公司提供担保额度的议案》，同意为上海科华企业发展有限公司（以下简称"企业发展"）向银行申请总额不超过4,000万元人民币的贷款及进口信用证担保额度提供连带责任担保，其中向银行申请的贷款额度不超过2,000万元人民币。本次给予企业发展的担保额度自董事会审议通过之日起十二个月有效。

  2011年9月15日第五届董事会第三次会议审议通过的为其向银行办理进口信用证提供不超过4,000万元人民币的担保额度不再有效。

  二、被担保人基本情况

  企业发展系本公司控股子公司（持股比例为77.938%），主要从事医疗仪器

  代理批发业务，截止2011年12月31日，总资产14,346万元，净资产13,444万元；2011年实现营业收入31,841万元。

  三、董事会意见

  企业发展公司是一家专业从事进口仪器代理的公司，注册资本为2,500.72万元，目前已成为日本SYSMEX以及梅里埃诊断等多家公司的中国代理商，2011年合并销售收入达31,834万元。

  公司管理层认为，作为仪器代理公司，企业发展对资金有较大需求，但其本身注册资本金有限，近年来又相继投资设立了多家子公司。为支持其业务做大做强，由母公司对其提供相应的资金担保支持是必要的。母公司对企业发展存在着一定的担保风险，但管理层认为这些风险总体是可控的，理由如下：

  1.本公司作为企业发展的控股股东（持股比例为77.938%），对其有绝对的控股权和控制力，母公司对控股子公司提供的担保与对其他第三方对外担保有着本质的区别:风险较小、可控性强。

  2.企业发展有着较好的财务状况和盈利能力，预计担保事项不会给本公司带来较大的财务风险和法律风险。

  3.作为控股股东，科华生物管理层要求企业发展应积极应对业务拓展的需求，加强对其自身子公司、办事处的控制，合理筹划，稳健经营，努力提高资金利用效率，拓展分销渠道，细分产品市场，平衡库存与资金的矛盾，加强购销存管理，将贷款、库存及应收账款的风险有效降低。

  4.在新年度内，本公司将通过企业发展股东会、董事会等权力机构加强对企业发展经营管理的控制，强化母公司对企业发展财务的控制权和直接管理权，由公司财务和内部审计部从科华总体战略出发，加强对企业发展的财务和审计监督，保障其经营安全和资金安全。

  四、相关信用证担保书等文本的签署

  董事会授权本公司董事长全权代表本公司与银行签署信用证担保书、贷款担保合同等相关法律文书。

  五、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数额

  截止2011年12月31日,本公司对外担保余额为2,663.82万元，占公司净资产比例的2.72%。无逾期担保的情形。

  六、备查文件

  全体董事审议通过的本公司第五届五次董事会决议。

  上海科华生物工程股份有限公司

  董事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2012－012

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会对相关事项的审核意见

  监事会关于《公司2011年度内部控制自我评价报告》的审核意见：

  经审议，监事会认为公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司日常经营和企业管理均能严格按照内控制度执行，法人治理结构完善，公司运营规范，内控程序合理，保证了公司健康良好的发展。我们同意董事会审议通过的《公司2011年度内部控制自我评价报告》，认为《公司2011年度内部控制自我评价报告》较为完整、客观，准确地反映了公司内部控制情况，并提出了合理、可行的改进意见和完善措施。

  上海科华生物工程股份有限公司

  监事会

  二零一二年三月二十三日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2012-014

  上海科华生物工程股份有限公司

  关于举行2011年年度报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司将于2012年3月29日（星期四）下午15:00－17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2011年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有公司董事长唐伟国先生，总经理沙立武先生，独立董事方斌先生、刘春彦先生、徐军先生，财务总监曹峻女士，董事会秘书单莹女士。

  欢迎广大投资者积极参与！

  上海科华生物工程股份有限公司

  董 事 会

  二零一二年三月二十三日