证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为４４，９５８，１４４股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年３月２８日

●南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司等９ 名股东特别承诺：自２０１０年５月１８日公司非公开发行之日起３６ 个月内，上述股东分别持有的时代新材股份不转让。

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年３月１５日经相关股东会议通过，以２００６年３月２３日作为股权登记日，于２００６年３月２７日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

公司非流通股股东就时代新材股权分置改革工作分别做出了以下承诺：

１、锁定期承诺

第一大非流通股股东南车株洲电力机车研究所有限公司和第二大非流通股股东中国南车集团投资管理公司（原北京铁工经贸公司）分别做出以下承诺：①在股权分置改革方案实施之日起６０个月内不上市交易或转让；②自６０个月锁定期满之日起１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占时代新材股份总数的比例不超过５％，２４个月内不超过１０％。

其他非流通股股东承诺：在股权分置改革方案实施之日起３６个月内不上市交易或转让。

２、股权分置改革费用承担承诺

公司全体非流通股股东将按照持股比例分摊支付与本次股权分置改革相关的所有费用。

截止本公告出具日，公司全体有限售条件的流通股股东均履行了上述承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构变化：是

１、２００６年６月，公司因分配、转增导致股本结构发生变化的情况：

２００６年６月，公司以２００５年年末公司总股本１７０，２９６，０００股为基数，向全体股东每１０股转增２股，共转增３４，０５９，２００股，该分配方案于２００６年６月实施完毕，公司总股本增至２０４，３５５，２００股。

公司实施２００５年度利润分配方案后股本结构变化情况：

２、２００９年３月，公司第一次限售股份上市流通：

２００９ 年 ３ 月 ２７ 日，南车株洲电力机车有限公司、中国北车集团大同电力机车有限责任公司、南车四方车辆有限公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团株洲车辆厂、中国北车集团大连机车车辆有限公司、中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有限责任公司、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、长春轨道客车装备有限责任公司、北京二七轨道交通装备有限责任公司、唐山轨道交通装备有限责任公司、北京南口轨道交通机械有限责任公司、中国北车集团唐山机车车辆厂等股东持有的有限售条件的流通股 ３７，７４７，５３４股上市流通。

第一次限售股份上市流通前后股权结构表：

３、２０１０年５月，公司因非公开发行股票导致股本结构发生变化的情况：

２０１０年５月，公司向大股东南车株洲电力机车研究所有限公司等６家单位非公开发行股票３０８０万股，公司股本增至２３５，１５５，２００股。本次向南车株洲电力机车研究所有限公司定向发行的Ａ股股份自发行结束之日起３６个月内不转让，该部分新增Ａ 股股份可上市交易的时间为２０１３年５月２０日；向株洲所以外的其他投资者定向发行的Ａ股股份自发行结束之日起１２个月内不转让，该部分新增Ａ 股股份可上市交易的时间为２０１１年５月１８日。

公司２０１０年实施非公开发行发后股本结构变动情况如下：

２０１０年，公司向大股东南车株洲电力机车研究所有限公司等６家单位非公开发行股票３０８０万股，公司股本增至２３５，１５５，２００股。

具体发行情况如下：

各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况：

４、２０１１年３月，公司第二次限售股份上市流通

２０１１年３月２８日，南车株洲电力机车研究所有限公司与中国南车集团投资管理公司持有的有限售条件的流通股 ２０，４３５，５２０股上市流通。

第二次限售股份上市流通前后股本结构表：

５、２０１１年４月，公司因分配、转增导致股本结构发生变化的情况：

２０１１年４月２０日，公司以２０１０年年末公司总股本２３５，１５５，２００股为基数，向全体股东每１０股送４股，转增８股，共计分配２８２，１８６，２４０股，公司总股本增至５１７，３４１，４４０股。

公司实施２０１０年度利润分配方案后股本结构变化情况：

６、２０１１年５月，公司非公开发行股份上市流通

２０１１年５月１８日，除大股东南车株洲电力机车研究所有限公司外其他５家参与非公开发行的股东单位所持的４０，４８０，０００股上市流通。南车株洲电力机车研究所有限公司定向发行的Ａ股股份自发行结束之日起３６个月内不转让，该部分新增Ａ 股股份可上市交易的时间为２０１３年５月２０日。

本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增后的股本总额扣除发行新股后的股本总额４４９，５８１，４４０股为基数计算。

四、公司不存在大股东占用资金

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

国金证券股份有限公司作为公司的保荐机构， 根据有关规定，对公司相关股东申请股份解除限售事宜出具了核查意见：经核查，截至本核查报告签署之日，时代新材限售股份持有人均严格履行了其在时代新材股权分置改革方案中作出的各项承诺。

时代新材本次４４，９５８，１４４股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；保荐机构同意公司本次部分限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为４４，９５８，１４４股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年３月２８日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单：

（单位：股）

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况相比存在不一致的情形，具体如下：

中国南车集团株洲电力机车研究所名称变更为南车株洲电力机车研究所有限公司，北京铁工经贸公司名称变更为中国南车集团投资管理公司。

除以上情形外，公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

５、本次有限售条件的流通股上市为公司第４次安排有限售条件的流通股上市。

１） 第一次安排有限售条件的流通股上市时间为 ２００９ 年 ３ 月 ２７ 日，南车株洲电力机车有限公司等１４家股东持有的有限售条件的流通股 ３７，７４７，５３４股上市流通。详见 ２００９ 年 ３ 月 ２１ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》２００９－００６ 号公告。

２） 第二次安排有限售条件的流通股上市时间为 ２０１１ 年３月２８日，南车株洲电力机车研究所有限公司与中国南车集团投资管理公司持有的有限售条件的流通股 ２０，４３５，５２０股上市流通。详见 ２０１１ 年 ３ 月 ２３ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》２０１１－０１１ 号公告。

３） 第三次安排有限售条件的流通股上市时间为 ２０１１ 年５月１８日，除大股东南车株洲电力机车研究所有限公司外其他５家参与非公开发行的股东单位所持的４０，４８０，０００股上市流通。详见 ２０１１年 ５ 月 １３ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》２０１１－０１９ 号公告。

４） 本次限售流通股上市为公司第４次安排限售流通股的上市。

七、股本变动结构表

八、特别承诺

２００９ 年１１ 月１３ 日，南车株洲电力机车研究所有限公司和中国南车集团投资管理公司、中国南车集团株洲车辆厂、中国南车集团资阳机车厂、中国南车集团南京浦镇车辆厂、中国南车集团石家庄车辆厂、中国南车集团眉山车辆厂、南车株洲电力机车有限公司、南车四方车辆有限公司等９ 名股东分别就其持有的时代新材股份追加持股锁定期事宜特别承诺：自公司２０１０年５月１８日公司非公开发行之日起３６ 个月内，上述股东分别持有的时代新材股份不转让。但同一实际控制人下的转让除外，且若发生同一实际控制人下的转让，受让方须接受同样的锁定期限制。详见 ２００９ 年１１ 月１６ 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》２００９－０３５ 号公告。

特此公告。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

２０１２年３月２２日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书