证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告编号：２０１２－００９

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２６０号文核准，公司由主承销商民生证劵有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）３，３７５ 万股，每股面值 １元，每股发行价人民币４２．００ 元。截至２０１０ 年４ 月１６ 日止，公司已发行人民币普通股３，３７５ 万股，共募集资金总额为人民币１，４１７，５００，０００．００元，扣除发行费用人民币８４，０８７，３００．００元，实际募集资金净额为人民币１，３３３，４１２，７００．００元。该项募集资金已于２０１０ 年４ 月１６ 日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（２０１０）综字第０１００４８号验资报告验证确认。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５ 号）的精神，公司于２０１０年度对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的７，７３５，３００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币 ７６，３５２，０００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，３４１，１４８，０００．００ 元。

２、截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》于２００８年３月２日经公司第一届三次董事会及２００８年３月２２日召开的２００７年度股东大会审议通过。

在募集资金到位后，本公司于２０１０年５月１４日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；与保荐机构民生证券有限责任公司及交通银行洛阳分行签订了《募集资金三方监管协议》；洛阳利尔于２０１１年１月１４日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国建设银行洛阳关林支行共同签署《募集资金三方监管协议》；辽宁利尔于２０１１年４月２０日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国工商银行北京昌平支行共同签署《募集资金三方监管协议》；北京利尔于２０１１年６月１５日同保荐人民生证券有限责任公司及开户银行中国民生银行洛阳分行、中信银行洛阳分行共同签署《募集资金三方监管协议》，目前募集资金使用和监管协议执行情况良好。洛阳利尔中晶光伏材料有限公司（以下简称利尔中晶）募集资金存放于开户银行交通银行股份有限公司洛阳分行、中信银行股份有限公司洛阳分行、中国民生银行股份有限公司，截止２０１１年末，三方监管协议尚在签署中；上海利尔新材料有限公司募集资金存放于中国农业银行股份有限公司上海分行，截止２０１１年末，三方监管协议尚在签署中。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

三、２０１１年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

单位：万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。

北京利尔高温材料股份有限公司董事会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０１０

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２１日在公司会议室召开第二届董事会第十次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年３月１１日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事９名，实到董事９名，其中现场出席会议的董事９名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式通过以下议案：

一、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度总裁工作报告的议案》。

总裁向董事会报告了公司 ２０１１年度的经营情况以及对公司 ２０１２年度的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了该报告。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度董事会报告的议案》。

《公司２０１１年度董事会报告》具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告摘要》。

公司独立董事殷瑞钰先生、孙加林先生、吴维春先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

三、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

《公司２０１１年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《公司２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为２，３５５，９５１，９５４．８３元，负债总额为４５４，０８６，４５１．４３元，股东权益总额为１，９０１，８６５，５０３．４０元。

２０１１年度，公司营业收入９１９，５８５，８８１．２８元，营业利润１２９，４８２，４５３．４７元，营业外收支净额７，８２５，４０７．７７元，利润总额１３７，３０７，８６１．２４元，净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中：归属于母公司股东净利润１２０，２４４，８３５．９２元，经营活动产生的现金流量净额－３５，３７２，３１４．０５元，现金及现金等价物净增加额－３４１，５４５，７９７．８８元。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］ ３１０５号《审计报告》，２０１１年度公司合并实现净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中母公司实现净利润８４，４５９，０７９．９８元。按照公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积金８，４４５，９０８．００元后，加期初未分配利润１５９，８６０，５２７．３６元，扣除实施２０１０年度分配的３３，７５０，０００．００元，期末累计可供股东分配的利润为２０２，１２３，６９９．３４元。

公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本５４０，０００，０００．００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．５０ 元（含税），共计２７，０００，０００．００元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润１７５，１２３，６９９．３４元转入下一年度。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

六、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

公司独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司 ２０１２ 年度审计机构。

同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

七、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。公司监事会、独立董事、会计师事务所、保荐机构分别就内部控制自我评价报告发表了核查意见。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

大华会计师事务所有限公司对公司 ２０１１年度募集资金存放和使用情况出具了大华核字［２０１２］ ２２４５号鉴证报告。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司拟于２０１２年４月１６日召开公司２０１１年年度股东大会。《关于召开２０１１年年度股东大会的公告》详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》。

《内幕信息知情人登记管理制度（修订）》详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号：２０１２－０１１

北京利尔高温材料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及其监事保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２１日在公司会议室召开第二届监事会第六次会议。本次会议由公司监事会主席李苗春女士召集和主持。召开本次会议的通知于２０１２年３月１１日以传真、电子邮件等方式送达全体监事。本次监事会会议应到监事３名，实到监事３名，其中现场出席会议的监事３名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会监事经过认真讨论，审议并通过以下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度监事会报告的议案》。

《公司２０１１年度监事会报告》具体内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》。

该项议案尚需经公司２０１１年度股东大会审议。

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度报告及摘要的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司 ２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该项议案尚需经公司２０１１年度股东大会审议。

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算报告的议案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额为２，３５５，９５１，９５４．８３元，负债总额为４５４，０８６，４５１．４３元，股东权益总额为１，９０１，８６５，５０３．４０元。

２０１１年度，公司营业收入９１９，５８５，８８１．２８元，营业利润１２９，４８２，４５３．４７元，营业外收支净额７，８２５，４０７．７７元，利润总额１３７，３０７，８６１．２４元，净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中：归属于母公司股东净利润１２０，２４４，８３５．９２元，经营活动产生的现金流量净额－３５，３７２，３１４．０５元，现金及现金等价物净增加额－３４１，５４５，７９７．８８元。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

根据大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］ ３１０５号《审计报告》，２０１１年度公司合并实现净利润１１９，８５３，１３３．２２元，其中母公司实现净利润８４，４５９，０７９．９８元。按照公司章程的规定，提取１０％法定盈余公积金８，４４５，９０８．００元后，加期初未分配利润１５９，８６０，５２７．３６元，扣除实施２０１０年度分配的３３，７５０，０００．００元，期末累计可供股东分配的利润为２０２，１２３，６９９．３４元。

公司依据利润分配政策保持连续性和稳定性以及有利于公司持续稳健增长的原则，现提出２０１１年度利润分配预案如下：

以公司２０１１年１２月３１日总股本５４０，０００，０００．００股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金股利０．５０ 元（含税），共计２７，０００，０００．００元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润１７５，１２３，６９９．３４元转入下一年度。

该项议案尚需经公司２０１１年年度股东大会审议。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案》。

同意续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构。

该项议案尚需经公司２０１２年度股东大会审议。

六、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

经审核，监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系并得到了有效的运行，公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

七、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文详见２０１２年３月２３日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京利尔高温材料股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２３日

证券代码：００２３９２ 证券简称：北京利尔 公告号： ２０１２－０１２

北京利尔高温材料股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１２年３月２１日审议通过了《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》。公司董事会决定于２０１２年４月１６日召开公司２０１１年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会。

２、会议召开时间： ２０１２年４月１６日（星期一）上午９：３０，会期半天。

３、会议召开方式：现场方式。

４、出席会议的对象：

（１）截至２０１２ 年４月１２日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

５、会议地点：北京市昌平区小汤山工业园，本公司三楼会议室。

二、会议审议事项

１、关于公司２０１１年度董事会工作报告的议案；

２、关于公司２０１１年度监事会工作报告的议案；

３、关于公司２０１１年年度报告及其摘要的议案；

４、关于公司２０１１年度财务决算报告的议案；

５、关于公司２０１１年度利润分配方案的议案；

６、关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案。

以上第１、２、３项议案内容详见２０１２年３月２３日刊登在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告》或刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司２０１１年年度报告摘要》。第４、５、６项议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司《第二届董事会第十会议决议公告》。

本次股东大会将听取公司独立董事２０１１年度述职报告。

三、会议登记事项

１、登记手续

（１）出席会议的个人股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证；如委托出席者，需持授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证原件或经公证的复印件、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续。

（２）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、股东单位营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续。

（３）异地股东可用传真或信函方式登记。

２、登记时间：２０１２年４月１３日上午８：３０－１１：３０，下午１：００－５：３０。

３、登记地点：公司证券事务部

四、注意事项

出席会议人员的交通、食宿等费用自理。

五、咨询联系

咨询部门：公司证券事务部

联系地址：北京市昌平区小汤山工业园

联 系 人：张建超

电 话：０１０－６１７１２８２８

传 真：０１０－６１７１２８２８

邮 编：１０２２１１

六、备查文件

公司第二届董事会第十次会议决议。

特此公告。

附：授权委托书

北京利尔高温材料股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十三日

附：

授权委托书

致：北京利尔高温材料股份有限公司

兹全权授权 先生 （女士）代表本人（单位）出席北京利尔高温材料股份有限公司２０１１年年度股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

注：请在对应议案相应的授权意见下打“√”；针对同一议案，同时在 “同意”“反对”“弃权”三个选择项下选择两个或以上选项打“√”的，按废票处理。

委托单位（人）（签字）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐户号码：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。