证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００５

上海汉钟精机股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司）第三届董事会第二次会议通知于２０１２年３月９日以电子邮件的形式发出，于２０１２年３月２１日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应表决的董事９名，实到表决的董事９名，会议发出表表决单９份，收回有效表决单９份。会议由董事长余昱暄先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议程序符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议议案情况

本次会议以记名投票表决的方式，逐项审议通过如下议案：

（一）审议通过了关于公司《２０１１年度董事会工作报告》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事张海龙先生、高圣平先生、郑少华先生向董事会提交了《２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职，详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议通过了关于公司《２０１１年度总经理工作报告》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

（三）审议通过了关于公司《２０１１年度决算报告》的议案

公司２０１１年实现营业收入８６，０４４．３６万元，较上年同期增长２３．２９％，实现利润总额１６，７５２．８４ 万元，较上年同期增长５．６８％；归属于上市公司股东的净利润１４，４０１．０６万元，比上年同期增长４．８６％；基本每股收益０．６６元，比上年同期上升４．８６％；加权平均净资产收益率２０．５３％，比上年同期下降１．９７％。

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了关于公司《２０１２年度财务预算报告》的议案

公司预计２０１２年营业额为１０．３３亿元，利润总额为１．８３亿元，净利润额为１．５６亿元。

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

特别提示：本预算为公司２０１２年度经营计划的内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

（五）审议通过了关于公司２０１１年度利润分配的议案

经大华会计师事务所有限公司审计，公司截止至２０１１年１２月３１日经审计的滚存未分配利润为人民币２５７，５５８，７５１．３９元，资本公积为人民币２２４，１７０，１１２．９６元。

公司拟以２０１１年１２月３１日的总股本２１８，０７４，５００股为基数，向全体股东每１０股股份派发现金现金股利４元（含税），合计派发现金股利８７，２２９，８００元，剩余未分配利润１７０，３２８，９５１．３９元结转至下一年度，本年度不进行资本公积转增股本。

上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定。

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了关于公司《２０１１年度募集资金存放与使用情况的报告》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（七）审议通过了关于公司《２０１１年年度报告全文及摘要》的议案

１、《２０１１年年度报告全文》

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

２、《２０１１年年度报告摘要》

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

详细内容请见２０１２年３月２３日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（八）审议通过了关于公司聘用２０１２年度审计机构的议案

根据大华会计师事务所有限公司的服务意识、职业操守、履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘任大华会计师事务所有限公司为２０１２年度公司财务报表审计及其他相关咨询服务的会计机构。

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了关于公司日常关联交易的议案

１、公司与台湾汉钟的日常关联交易

台湾汉钟为本公司的实际控制法人。

经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生四位董事回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。

２、浙江汉声与台湾汉钟的日常关联交易

浙江汉声为本公司全资子公司，台湾汉钟为本公司实际控制法人，双方存在关联关系。

经关联董事余昱暄先生、廖哲男先生、陈嘉兴先生、曾文章先生回避表决，赞成５票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

公司２０１２年度日常关联交易详细内容请见２０１２年３月２３日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十）审议通过了关于公司授权公司董事长与银行签署融资额度及日常业务的议案

为了给公司发展进一步提供资金支持，满足公司对营运资金的需求，同时为了便于公司向银行申请融资额度，根据《公司章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《融资与担保管理办法》等有关规定，现公司拟授权公司董事长在本议案经股东大会审议通过后一年内累计不超过人民币陆亿元（或美金玖仟伍百万元）的额度内与银行签订融资额度合同，并代表公司向银行办理借款开户及融资等相关事项。前述额度包含子公司融资的额度。公司管理层将根据公司经营情况的实际需要，审慎决定借款数额。

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了关于公司《２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十二）审议通过了关于修订《股东大会议事规则》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

修订后的《股东大会议事规则》全文详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十三）审议通过了关于修订《内幕信息知情人报备制度》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

修订后的《内幕信息知情人报备制度》全文详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十四）审议通过了关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》全文详细内容请见２０１２年３月２３日公告在指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十五）审议通过了关于公司董事、高级管理人员２０１２年度薪酬的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

会议同意本议案提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了关于召开２０１１年度股东大会的议案

经表决，赞成９票，反对０票，弃权０票。

公司定于２０１２年４月２４日（星期二）召开２０１１年度股东大会，详细内容请见２０１２年３月２３日公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》的公告及指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月二十二日

证券代码：００２１５８ 证券简称：汉钟精机 公告编号：２０１１－００６

上海汉钟精机股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与使用情况报告

本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

１、经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］１９８号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行３，８００万股人民币普通股股票，每股面值１元，发行价格为９．０８元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为３２，４１１．０４万元，以上募集资金于２００７年８月９日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字［２００７ＧＦ］第０１００１２号《验资报告》验证。

２、截止至２０１１年１２月３１日，公司募集资金使用情况：

注：公司首次募集资金投资项目于２０１１年３月３１日全部建设完毕，并已投入使用。由于人民币汇率升值、公司严格控制设备采购和土建工程的成本开支，以及募集资金专户的存款利息，公司募集资金有节余１，６２１．１５万元。经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司将节余募集资金１，６２１．１５万元永久性补充流动资金。

二、募集资金管理情况

１、募集资金在各银行账户的存储情况

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；２００９年１０月部分募集资金项目变更，公司子公司－上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用账户；２０１０年６月部分募集资金项目变更，公司全资子公司－浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）在华一银行上海徐汇支行设立一个募集资金专用账户。

截至２０１１年１２月３１日，公司以上募集资金账户金额全部使用完毕。

２、《募集资金三方监管协议》签署情况

根据《募集资金使用管理制度》，公司于２００７年９月７日连同保荐机构财富证券有限责任公司与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂机械有限公司于２００９年１０月１５日连同保荐机构财富证券有限责任公司与恒生银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金三方监管协议》。

由于保荐机构财富证券有限责任公司业务结构发生变化，投行业务并入其子公司财富里昂证券有限责任公司（以下简称“财富里昂”），经本公司、财富证券、财富里昂三方友好协商，２０１０年６月４日，签署了本公司尚未使用完毕的募集资金的《募集资金使用专项督导协议》，明确三方在持续督导期满后对于尚未使用完毕的募集资金专项督导事宜项下的权利义务关系。２０１０年６月４日，就本公司尚未使用完毕的募集资金，本公司连同财富里昂与华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签署了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂联合财富里昂与恒生银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金三方监管协议》；浙江汉声联合财富里昂与华一银行上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。

上述签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

三、募集资金使用情况

单位：人民币万元

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至２０１１年１２月３１日，变更后的募集资金使用情况：

单位：人民币万元

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。

特此公告。

上海汉钟精机股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月二十二日

(下转D15版)