证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０１８

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届董事会第二十九次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第二十九次会议通知于２０１２年３月９日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１２年３月２１日在山西省灵石县灵保国际花园７楼公司会议室召开，会议由董事长王金余先生召集并主持，应到董事８人，实到董事８人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了２０１１年度独立董事述职报告，并一致审议通过了以下报告和议案：

一、公司２０１１年度董事会工作报告。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、公司２０１１年度财务决算报告。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

经山东正源和信有限责任会计师事务所审验，２０１１年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为３２２，３０６，３９６．７２元，每股收益０．５８８５元；２０１１年度母公司实现净利润３５，０３４，３８１．４８元，提取盈余公积金３，５０３，４３８．１５ 元，加上以前年度结转的未分配利润１２０，６４８，１６２．３２ 元，减去２０１０年已实施的利润分配１７，７３３，２１７．３０元，公司未分配利润为１３４，４４５，８８８．３５ 元，资本公积金为２，１２０，３１６，８６３．８９元。

公司拟实施的２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本８８３，７７９，７６５股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税）；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每１０ 股转增１０股，剩余未分配利润结转下年度分配。

四、２０１１年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行基本符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。

五、２０１１年度募集资金存放与使用情况报告

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、关于２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票（其中４名关联董事回避表决）。

根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计２０１２年度公司与关联方日常关联交易的基本情况如下：

单位：万元

八、２０１２年度内部控制规范实施工作方案

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、公司２０１１年年度报告及摘要。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十、关于修订《公司内幕信息知情人管理制度》的议案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

十一、关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

根据陕西亿华矿业开发有限公司所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华矿业开发有限公司全体股东协商同意将其注册资本增加至１５０，０００万元，共计需要增资９５，０００万元。

本公司持有陕西亿华矿业开发有限公司７０％股权，相应增资额为６６，５００万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华矿业开发有限公司１９％股权，相应增资额为１８，０５０万元；自然人股东张玉山持有陕西亿华矿业开发有限公司１１％股权，相应增资额为１０，４５０万元。全体股东均以现金方式按１元现金认购１元注册资本进行增资，增资完成后各股东持股比例保持不变。

以上第一、二、三、六、七、九、十一项报告及议案需提请公司２０１１年度股东大会进行审议。

十二、关于召开２０１１年度股东大会的议案。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（一）时 间：２０１２年４月１２日（星期四）上午９：３０

（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座

二楼公司会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

１、２０１１年度董事会工作报告

２、２０１１年度监事会工作报告

３、２０１１年度独立董事述职报告（听取）

４、２０１１年度财务决算报告

５、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本方案

６、关于续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司财务报告审计机构的议案

７、关于２０１２年度日常关联交易的议案

８、２０１１年年度报告及摘要

９、关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案

（五）股权登记日：２０１２年４月６日（星期五）

（六）出席会议对象：

１、截止２０１２年４月６日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于２０１２年４月９日—１０日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座４层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：李 军、王 冲

联系电话：０１０－６３２１１８３１ 传 真：０１０－６３２１１８２３

邮政编码：１０００３１

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十一日

永泰能源股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０１９

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于２０１２年３月９日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１２年３月２１日在山西省灵石县灵保国际花园７楼公司会议室召开，会议由监事会主席朱新民先生召集并主持，应参与表决监事３人，实参与表决监事３人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下报告和议案：

一、２０１１年度监事会工作报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：２０１１年度全体监事严格依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，认真履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。在促进公司规范运作，防范经营风险，确保股东大会各项决议的贯彻落实，切实维护公司和股东的合法权益等方面，发挥了积极而重要的作用。

二、２０１１年度财务决算报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、２０１１年度内部控制自我评价报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、上海证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。公司董事会对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。

五、２０１１年度募集资金存放与使用情况报告。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

六、２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

七、２０１２年度内部控制规范实施工作方案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

八、２０１１年年度报告及摘要。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会认为：公司董事会在２０１１年年度报告的编制审议中，程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定。年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项要求，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

永泰能源股份有限公司监事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０２０

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据公司经营发展需要，结合具体实际，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易的议案》，对公司２０１２年度日常关联交易事项进行了预计，具体情况如下：

一、２０１２年日常关联交易预计情况

单位：万元

房产租赁业务主要为：公司本部租用控股股东永泰投资控股有限公司房产用于办公使用。

融资租赁业务主要：控股股东的控股子公司（持有其５０％股份）深圳市永泰融资租赁有限公司向本公司所属子公司和煤矿提供设备融资租赁业务。

工程业务主要为：控股股东的全资子公司江苏国信建设有限公司、江苏国信工程咨询监理有限公司为本公司子公司及所属煤矿技改工程提供工程施工和监理业务。工程业务包括本公司现有煤矿和２０１２年新收购６座煤矿及洗煤厂的相关技术改造和基本建设的工程施工和监理。

二、关联方介绍和关联关系

１、永泰投资控股有限公司，本公司的控股股东，于２００２年４月１５日成立，注册资本：１５．４亿元；住所：北京市西城区宣武门西大街１２７号、太平湖东里１４号；法定代表人：王金余；经营业务：项目投资。

２、深圳市永泰融资租赁有限公司，本公司控股股东的控股子公司（持有其５０％股份），于２０１１年１０月１９日成立，注册资本：２０，０００万元；住所：深圳市福田中心区福中三路诺德金融中心１６Ｆ；法定代表人：荣龙章；经营业务：融资租赁业务、经营性租赁业务、向国内外购买租赁资产、租赁财产的残值处理及维修、租赁交易咨询和担保、经审批部门批准的其他业务。

３、江苏国信建设有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于２００４年４月９日成立，注册资本：５，０００万元；住所：南京市雨花台区雨花东路９号；法定代表人：祁建华；经营业务：室内外装饰工程，通信设备、网络工程安装维修，计算机软件开发，建筑工程施工，国内贸易等。

４、江苏国信工程咨询监理有限公司，本公司控股股东的全资子公司，于１９９８年６月１９日成立，注册资本：６００万元；住所：苏州工业园区金鸡湖路８８号；法定代表人：香新书；经营业务：造价咨询，招投标代理，工程项目管理及相关技术咨询服务，房屋建筑、水利水电、电力、林业及生态、公路、港口与航海、通讯及市政公用、机电安装工程的监理和技术咨询。

三、关联人履约能力分析

以上各关联人资信状况良好，生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好。因此公司认为上述日常关联交易不存在损害公司利益和非关联股东利益的情况。

四、定价政策和定价依据

１、公司关联交易的定价主要遵循市场价格原则，随行就市，按市价执行，或是通过招投标方式进行。

２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司日常关联交易的进行，有利于充分合理地利用关联方所拥有的资源和条件优势，有利于公司及下属子公司正常生产经营活动的进行和良性发展，满足经营发展的需要。

公司日常关联交易符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。

六、审议程序

公司２０１２年度日常关联交易事项经第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过，４名关联董事在表决时进行了回避，表决程序合法有效。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士为公司２０１２年度日常关联交易事项出具了事前认可函，同意将２０１２年度日常关联交易事项提交公司董事会审议。

公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生、刘春芝女士对公司２０１２年度日常关联交易事项发表独立意见，认为：公司２０１２年度日常关联交易事项符合相关法律、法规的规定，双方的交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，预计价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。一致同意公司２０１２年度日常关联交易事项。

公司２０１２年度日常关联交易事项需提请公司２０１１年度股东大会进行审议。

七、备查文件目录

１、公司第八届董事会第二十九次会议决议；

２、公司第八届监事会第十二次会议决议；

３、公司独立董事事前认可函及独立意见。

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年三月二十一日

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０２１

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司关于对子公司

陕西亿华矿业开发有限公司

进行增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

根据陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称“陕西亿华公司”）所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华公司全体股东协商同意将其注册资本增加至１５０，０００万元，共计需要增资９５，０００万元。永泰能源股份有限公司（以下简称“永泰能源”或“本公司”、“公司”）持有陕西亿华公司７０％股权，相应增资额为６６，５００万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司１９％股权，相应增资额为１８，０５０万元；自然人股东张玉山持有１１％股权，相应增资额为１０，４５０万元。

本次增资是根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要而进行，有利于加快海则滩井田项目的建设和后续项目融资。

本次对陕西亿华公司增资事项需提交公司股东大会审议批准。

一、本次增次事项概述

根据公司在２０１１年３月３０日和２０１１年７月１４日与陕西亿华公司原股东签订的７０％股权转让协议，陕西亿华公司注册资本为５５，０００万元。现根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要，经陕西亿华公司全体股东协商同意将陕西亿华公司的注册资本增加至１５０，０００万元，共计需要增资９５，０００万元。

本公司持有陕西亿华公司７０％股权，相应增资额为６６，５００万元；自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司１９％股权，相应增资额为１８，０５０万元；自然人股东张玉山持有陕西亿华公司１１％股权，相应增资额为１０，４５０万元。全体股东均以现金方式按１元现金认购１元注册资本进行增资，增资完成后各股东持股比例保持不变。

２０１２年３月２１日公司召开第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对子公司陕西亿华矿业开发有限公司增资的议案》，根据《公司章程》的规定，本次增资事项需提交公司股东大会进行审议。

二、增资主体基本情况

陕西亿华公司，成立于２００６年６月１９日，注册地址为西安市新城区解放路１７７号，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为人民币５５，０００万元。经营范围为：矿产资源开发技术的咨询；矿产品经营、销售（专控除外）；矿业机电设备的销售。目前拥有海则滩井田１００％探矿权。其中：本公司持有陕西亿华公司７０％股权，自然人股东张玉禄持有陕西亿华公司１９％股权，自然人股东张玉山持有陕西亿华公司１１％股权。

三、本次增资目的及影响

本次增资是根据陕西亿华公司所属海则滩井田后续建设需要而进行，有利于加快海则滩井田项目的建设和后续项目融资。

特此公告。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一二年三月二十一日