证券时报多媒体数字报

证券代码：６００５２５ 股票简称：长园集团  编号：２０１２００７

长园集团股份有限公司

第四届董事会第五十二次会议决议

暨召开２０１１年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第五十二次会议召开通知于２０１２年３月９日以书面形式向各位董事发出，公司定期于３月２０日在公司会议室召开，会议应到董事９人，实际出席会议董事９人，公司部分监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：

一、审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《２０１１年度报告和年报摘要》； （见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《２０１１年度利润分配预案》；

经大华会计师事务所审计：２０１１年度，母公司实现净利润４３２，８５２，１８６．６２元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金４３，２８５，２１８．６６元，加上以前年度未分配利润２６１，４９７，１７０．６３元，减本年度已分配现金股利４３，１７５，５０５．６０元及送红股２１５，８７７，５２８．００元，本次实际可供股东分配的利润为３９２，０１１，１０４．９９元。公司拟以２０１１年末总股本８６３，５１０，１１２股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每１０股派发现金红利０．８元（含税），合计派发股利６９，０８０，８０８．９６元，剩余部分３２２，９３０，２９６．０３元转入２０１２年未分配利润。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、 审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《２０１１年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过了《关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用及续聘的议案》，２０１１度审计费用为１４０万元人民币，同意聘任大华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，年审计费用基数为１３０万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过了《关于２０１２年度向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（融资后公司资产负债率在６０％以上需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于２０１２年度为控股子公司贷款进行担保的议案》，预计２０１２年控股子公司贷款总额为７０，０００万元人民币，分别如下：

以上公司基本情况如下：

以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保，董事长根据董事会的授权，签署相关协议；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过了《关于２０１２年度为参股子公司贷款进行担保的议案》，主要担保情况如下：

１、公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过１，０００万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取１％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由奈电软性科技电子（珠海）有限公司第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的奈电软性科技电子（珠海）有限公司１０％股权提供反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、公司同意对参股公司东莞长联新材料科技有限公司提供总额不超过３，０００万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取１％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由东莞长联新材料科技有限公司的全资子公司惠州长联新材料科技有限公司以持有的土地［惠阳国用（２０１０）第１２０００４６号］作为反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

独立董事发表了独立意见：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避表决；公司为以上两家参股公司合计提供不超过４，０００元人民币的贷款担保额度，并按实际贷款发生额收取１％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，两家公司分别予以股权及土地作为反担保，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。

截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供１６，５００万元担保，占公司２０１１年末经审计的净资产额的７．７８％。

十一、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过了《２０１１年度社会责任报告》（见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，第四届董事会将于２０１２年４月２日到届，董事会现推选许晓文先生、彭日斌先生、鲁尔兵先生、陈红女士、路强先生、魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为第五届董事会候选人，其中魏炜先生、杨依明先生、肖静女士为独立董事候选人，任期三年，自２０１１年度股东大会审议通过之日起任职（董事候选人简历、独立董事候选人声明和提名人声明详见附件一至三）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十四、《关于确定董事、监事、高管人员２０１１年度薪酬及２０１２年度薪酬认定的议案》（详见附件四）；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过了《关于２０１２年日常关联交易预计的议案》；

１、关于销售产品的关联交易

２、关于提供租赁的关联交易

３、关于提供担保的关联交易

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过了《关于对全资子公司长园深瑞继保自动化有限公司增资的议案》，同意公司对长园深瑞继保自动化有限公司增资１５，０００万元，增资完成后，长园深瑞继保自动化有限公司注册资本为２０，０００万元，并授权董事长许晓文先生签署相关文件；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过了《关于向兴业国际信托有限公司申请信托贷款的议案》，同意公司向兴业国际信托有限公司申请信托贷款，贷款金额为人民币１亿元，期限为６个月，利率不超过７．３％，并授权董事长许晓文先生签署相关合同；

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

以上议案二、四、五、六、七、八、九、十 、十三、十四均需提交２０１１年度股东大会审议通过实施。

十八、审议通过了公司《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，同意于２０１２年４月１２日召开２０１１年度股东大会。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２０１１年度股东大会通知如下：

一、会议召开的基本事项

１、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年４月１２日上午１０：００

网络投票具体时间为：２０１２年４月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００

２、股权登记日：２０１２年４月５日

３、现场会议召开地点：深圳市南山区科苑中路长园新材料港Ｆ栋５楼

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

７、会议出席对象

（１）凡２０１２年４月５日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出现现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票（授权委托书详见附件五）。

（２）公司董事、监事和高级管理人员

（３）公司聘请的见证律师

三、会议议题：

１、《２０１１年度报告和年报摘要》；

２、《２０１１年度利润分配方案》；

３、《２０１１年度董事会工作报告》；

４、《２０１１年度独立董事述职报告》；

５、《２０１１年度监事会工作报告》；

６、《关于支付会计师事务所２０１１年度审计费用及续聘的议案》；

７、《关于２０１２年度向各银行申请授信额度的议案》；

８、《关于２０１２年度为控股子公司贷款进行担保的议案》；

９、《关于２０１２年度为参股子公司贷款进行担保的议案》；

１０、《关于董事会换届选举的议案》；

１１、《关于监事会换届选举的议案》；

１２、《关于确定董事、监事、高管人员２０１１年度薪酬及２０１２年度薪酬认定的议案》。

四、会议参加人员：

Ａ、截止２０１２年４月９日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

Ｂ、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

Ｃ、公司董事、监事及高级管理人员。

Ｄ、公司聘请的律师。

（５）、登记事项：

Ａ、登记时间：２０１２年４月１２日上午８：００－１２：００，下午２：００－５：００；（传真登记截止日期为２０１２年４月１２日），公司接受股东大会现场登记。

Ｂ、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港Ｆ栋五楼证券法律部；邮政编码：５１８０５７

Ｃ、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于２０１２年４月１２日）

Ｄ、委托代理人应于２０１２年４月１２日下午４时前将授权委托书置于公司联系地址。

Ｅ、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

（６）、与会人员食宿费、交通费自理。

（７）会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：０７５５－２６７１８８６８－８４７６

传真：０７５５－２６７３９９００

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１２日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

２、股东投票代码：

３、股票投票的具体程序

(下转D11版)