证券时报多媒体数字报

  （上接D6版）

  ２０１０年３月，公司与黄崇胜签订《专利权转让协议》，黄崇胜将持有的下述两项专利无偿转让给公司。２０１０年４月，国家知识产权局对此出具了《手续合格通知书》。

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  六、同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争情况

  怡球（香港）有限公司持有公司７２％的股份，是公司的控股股东。怡球（香港）有限公司是投资控股型公司，未从事其他经营活动。目前仅持有发行人７２％的股权，无其他对外投资。公司与控股股东不存在同业竞争。

  黄崇胜、林胜枝夫妇通过怡球（香港）有限公司和太仓智胜商务咨询有限公司控制公司７３．５％的股份，是公司的实际控制人。

  公司与控股股东、实际控制人、及其控制的其他企业均不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  １、经常性关联交易

  关联方富钧新型复合材料（太仓）有限公司租赁本公司的厂房、办公场所、员工宿舍等用于日常生产经营。报告期内，上述关联交易发生金额如下：

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  ２、偶发性关联交易

  报告期内，发行人发生的偶发性关联交易包括：

  （１）收购金城有限公司股权的交易

  发行人的全资子公司怡球资源（香港）有限公司２００９年７月１日与台湾籍自然人詹济瑀签署了《股权转让协议》，收购了詹济瑀所持有的金城有限公司的全部股权。本次股权收购以金城有限公司截至２００９年６月３０日的净资产值为定价依据，协商确定股权收购价格为２１，９１６．９０美元。２００９年１１月２０日完成了股东变更登记手续。

  （２）黄崇胜及佳绩控股有限公司向发行人提供无息借款

  报告期内，黄崇胜向发行人直接或间接控股的马来西亚怡球、和睦公司、怡球国际提供无息借款，佳绩控股向马来西亚怡球提供无息借款。

  （３）关联担保情况

  报告期内，黄崇胜作为担保方之一为发行人直接或间接控股的马来西亚怡球、和睦公司、怡球国际的借款提供担保。

  （４）发行人受让黄崇胜持有的专利权

  ２０１０年３月，发行人与黄崇胜签订了《专利权转让协议》，无偿受让了黄崇胜持有的两项实用新型专利。截至招股意向书摘要签署日，专利权人变更手续已办理完成。

  （三）独立董事对关联交易发表的意见

  公司独立董事认为：“公司最近三年发生的关联交易合法、有效，遵循了公平、公正、合理的原则，未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定；关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定，关联交易定价公允，不存在损害公司及小股东利益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  （一）任职、简要经历及薪酬等情况

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  注：本届董事会成员和监事会成员任期均至２０１２年１０月２１日。

  （二）兼职情况

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  八、公司控股股东及实际控制人

  （一）控股股东基本情况

  １、股东名称：怡球（香港）有限公司

  ２、成立日期：２００８年８月２２日

  ３、注册资本：１７，２００万港币（每股面值１港币）

  ４、董 事：黄崇胜

  ５、注册地址：中国香港湾仔轩尼诗道３０２－８号集成中心２７０２－３室

  怡球（香港）有限公司持有发行人２１，９６０万股股份，占发行人股本总额的７２％。怡球（香港）有限公司自设立以来未从事具体的生产经营活动，所拥有的主要资产是发行人的股权，除持有发行人的股份外，未持有其他公司的股权。

  （二）实际控制人基本情况

  黄崇胜、林胜枝夫妇间接控制了发行人７３．５％的股份，是发行人的实际控制人。黄崇胜，中国台湾籍自然人，１９５７年出生，持有中国台湾省颁发的编号为 “Ｓ１２１５５＊＊＊＊”的身份证，住所为台湾省高雄县。林胜枝，中国台湾籍自然人，１９６３年出生，持有中国台湾省颁发的编号为 “Ｑ２２１４２＊＊＊＊”的身份证，住所为台湾省高雄县。

  九、财务会计信息

  （一）最近三年简要合并财务报表

  １、合并资产负债表主要数据

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  ２、合并利润表主要数据

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  ３、合并现金流量表主要数据

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  （二）经注册会计师审核的非经常性损益明细表

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》（“中国证券监督管理委员会公告［２００８］４３号”），本公司非经常性损益如下：

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  （三）主要财务指标

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  十、管理层讨论与分析

  （一）财务状况分析

  １、资产主要构成及变化分析

  公司营运资金需求大，流动资产占总资产的比例较高，这主要与再生金属行业特性及公司自身生产经营特点相关。公司业务规模的迅速扩张，导致报告期内公司总资产余额呈增长趋势。

  （１）报告期内流动资产余额增长较快

  公司流动资产２０１０年末比２００９年末增加４７，６７５．９５万元，增加幅度为３８．１４％，主要原因为：公司原进行停产技改的１、２号熔炼炉于２０１０年下半年投入生产，产能大幅扩张，且２０１０年度公司产品产销旺盛，全年产量达到２２９，１０６吨，比２００９年增长７３．４７％，销售收入比２００９年增长１０７．７８％，随业务规模增长，２０１０年末公司货币资金、应收账款、存货余额都有所增加，相应银行借款余额增加。

  公司流动资产２０１１年末比２０１０年末增加４７，８８１．７６万元，增加幅度为２７．７３％，主要原因为：①随着２０１０年１１月停产检修的６号熔炼炉在２０１１年２月投产，公司产能得以全面释放，２０１１年度公司产品产量增长，达到３２０，６２１吨，比２０１０年度产量增长３９．９４％，为保证正常生产经营需要，公司增加原材料储备金额；②随产品销量增加及价格上涨，公司销售收入增长，２０１１年度销售收入为５４０，３４３．０７万元，比２０１０年度销售收入增长４７．１０％，相对应的应收账款及应收票据金额增加。

  （２）报告期内非流动资产余额稳步增长

  公司非流动资产占总资产比例相对较低，但报告期内其余额稳步增长，主要系公司处于经营扩张期，报告期内公司投资建设熔炉工程、自动分类分选项目、马来西亚怡球产能扩建项目及购买募投项目建设用地等多个重大资本性支出项目。重大资本性支出为公司提高生产工艺水平、有效扩充产能、不断提升市场竞争力提供了有力保障。

  ２、负债构成分析

  公司负债主要为流动负债，而流动负债主要由短期借款、应付账款和其他应付款构成，报告期各期末三者合计占负债总额的比例分别为９２．１２％、９６．６０％、９８．６２％。报告期各期末负债总额的变动，主要受各期末短期借款余额变动的影响。

  （１）短期借款分析

  公司短期借款余额较高，且主要为信用及保证借款。由于各年度产品需求及产能的变化，营运资金的需求也不断变化，公司据此调整短期借款余额。

  （２）应付账款分析

  报告期各期末应付账款余额分别为４，２１８．０４万元、５，５３８．７２万元、９，２０７．０４万元，其中２０１０年末比２００９年末增加１，３２０．６８万元，增长幅度为３１．３１％，２０１１年末比２０１０年末增加３，６６８．３２万元，增长幅度为６６．２３％。报告期内公司产能扩张，产量持续增加，相应原料及物料的采购增加，导致应付账款余额有所增加。

  （３）其他应付款分析

  公司其他应付款余额２０１０年末较２００９年末增加９，９１６．４０万元，主要由于：①２０１０年公司产能扩张，原材料采购量增加，为缓解部分资金压力，和睦公司向公司实际控制人黄崇胜无息借款４６２．４５万美元；②２０１０年７月，怡球国际向公司实际控制人黄崇胜无息借款９５０．００万美元，用于偿还贷款。

  公司其他应付款余额２０１１年末较２０１０年末增加５，１７０．００万元，主要是由于２０１１年下半年和睦公司向公司实际控制人黄崇胜增加借款所致。

  ３、偿债能力分析

  报告期内，与公司偿债能力相关的主要财务指标如下：

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  报告期内，公司流动比率偏低，这是由公司业务特点及公司处于经营扩张阶段决定的。公司流动资产中存货占比高，报告期各期末占比分别达４３．０７％、４７．２１％、４９．３８％，因此速动比率也偏低。

  公司流动比率、速动比率偏低、资产负债率（母公司）偏高与公司业务特点及公司处于经营扩张阶段相适应，对生产经营不存在重大不利影响。公司经营状况良好，盈利能力强，应收账款回收快，存货变现能力强，短期偿债能力不存在重大风险。报告期内公司未发生贷款逾期不还的情况，在各贷款银行中信誉度较高，银行借款主要为信用及保证借款。本次股票发行的募集资金到位后，公司的长期发展资金更加充足，公司盈利能力将逐步提升，上述偿债指标偏低的情况将会显著改善，公司的偿债能力将日益增强。

  ４、资产周转能力分析

  公司近三年应收账款周转率、存货周转率情况如下表：

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  （１）应收账款周转能力分析

  报告期内，公司的应收账款周转率保持较高水平，表明销售回款能力较强。公司一直注重加强应收账款的质量管理，对客户实施严格的信用期限及信用等级评价，实行催款回笼责任制，收款责任落实到销售部门和销售人员。报告期内，应收账款的回收状况良好。

  （２）存货周转能力分析

  公司废铝原材料主要在海外采购，采购周期较长，需要保持较高的存货库存余额，因此公司存货周转率相对不高。随着公司存货管理的加强，公司存货周转率逐年提高。

  （二）盈利能力分析

  １、营业收入变动分析

  ２００９年度、２０１０年度、２０１１年度公司实现营业收入分别为１７６，７８７．３６万元、３６７，３３３．１６万元、５４０，３４３．０７万元。

  ２０１０年度营业收入同比大幅增长，增长幅度为１０７．７８％，主要原因如下：①公司２０１０年度产能有较大幅度提升，且再生铝合金锭市场需求旺盛，公司产品产销量增加，铝合金锭销量２０１０年度比２００９年度增长５７．７１％；②公司铝合金锭产品平均销售价格２０１０年度比２００９年度上涨了２３．７２％。

  ２０１１年度营业收入同比增长４７．１０％，主要是公司２０１１年度产能继续提升，公司产品产销量持续增加，铝合金锭销量２０１１年度比２０１０年度增长４３．８６％。

  ２、营业收入构成分析

  报告期内公司营业收入主要来自公司产品铝合金锭的销售，主营业务非常突出。近三年铝合金锭的销售收入占营业收入的比例分别为９５．１７％、８９．３６％、９０．１３％。边角料主要是公司对原材料进行分选后，形成的除投炉铝外的其他金属废料，公司边角料主要对外销售，形成的销售收入属于公司的主营业务范围。其他业务收入占公司营业收入的比例很低。

  ３、营业毛利构成分析

  公司营业毛利主要来自主营业务收入。２００９年度、２０１０年度、２０１１年度公司营业毛利主要来自铝合金锭销售，２００９年度、２０１０年度、２０１１年度铝合金锭销售产生的毛利占营业毛利总额的比例分别为９８．４０％、９２．４２％、９８．２１％。随着公司工艺技术进步、产能扩充和销量增加，公司铝合金锭销售产生的毛利逐年上升，导致公司营业毛利总额也逐年上升。

  ４、毛利率变动分析

  近三年，公司铝合金锭产品毛利率出现波动，２００９年度的铝合金锭毛利率相对较高，而２０１０年度及２０１１年度毛利率出现下降。上述毛利率变动主要是受原材料和铝合金锭产品市场价格水平变化及各年度所处价格变动趋势阶段不同等多因素综合影响的结果。

  ２００９年度以及２０１０年上半年，受废铝回收率提升和原材料及产品价格上涨影响，公司单位产品毛利同比大幅上升，而当时市场价格处于相对低位，导致公司毛利率维持在约２０％的高位；２０１０年度下半年以来，公司产品及原材料价格出现波动，单位产品毛利同比下降较多，再加上市场价格处于相对高位，导致公司的毛利率降低至约１０％。

  ５、期间费用变动分析

  公司销售费用主要为运输费，近三年其占销售费用的比例分别为８５．７１％、６８．３２％、６１．９２％。

  报告期内，公司管理费用逐年增长，工资及福利占管理费用的比例较高， ２００９年度、２０１０年度及２０１１年度占比分别为４４．７１％、３５．３１％、４４．７１％。

  公司财务费用主要为银行借款利息支出。

  （三）现金流量分析

  近三年公司经营活动产生的现金流量净额显著低于公司净利润额，主要因为：①报告期内，公司产能持续增加，产品售价也稳步增加，公司根据产能的变动增加了原材料的备货数量，导致公司存货占用资金量显著增加；②产品销售收入持续增加，导致经营性应收款项余额持续增加。

  近三年公司销售商品收到的现金与营业收入比分别为９９．９６％、１０３．５１％、１００．７１％，销售商品收到的现金与营业收入相匹配，说明公司的销售回款良好，为公司经营提供了充足的现金流。

  十一、股利分配政策及近三年利润分配情况

  （一）股利分配政策

  发行上市后，公司将实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

  １、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

  ２、利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

  ３、公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

  ４、公司的年度利润分配方案由公司董事会制定方案并由董事会审议通过后提交年度股东大会审议，公司监事会、独立董事应对年度利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见；

  ５、公司根据年度生产经营情况、年度投资规划和长期发展的需要采取股票股利分配利润或调整上述现金分红比例的，公司董事会应制定股票股利分配或调整的现金分红方案并由董事会通过后提交年度股东大会审议，且该股票股利分配方案或调整的现金分红方案，公司提供网络投票方式。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；

  ６、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

  ７、公司下属控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，具体的方案如下：

  （１）马来西亚怡球：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；

  （２）和睦公司和金城公司：每年度实现的可分配净利润全额分配予公司，并依据萨摩亚共和国、香港、中国相关法律法规办理。

  ８、未来三年具体股利分配计划：２０１１年度利润分配拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；２０１２年度利润分配拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十；２０１３年度利润分配拟以现金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

  （二）近三年利润分配情况

  １、２００９年６月２８日，公司董事会决议将滚存未分配利润２０，５００，０００．００元分配给股东。

  ２、２００９年７月３０日，公司董事会决议将滚存未分配利润７６，０００，０００．００元分配给股东。

  ３、２０１０年３月２９日，公司２０１０年第二次临时股东大会决议，将滚存未分配利润中的４６，１７５，４００．００元按各股东的持股比例进行转股。

  ４、２０１１年３月１日，公司２０１０年度股东大会决议，将滚存未分配利润１２２，０００，０００．００元分配给股东。

  （三）发行前滚存利润共享安排

  经２０１２年２月２１日召开的公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

  十二、公司控股及全资子公司基本情况

  公司下属子公司结构图如下：

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  （一）怡球国际有限公司

  成立时间：２００８年８月７日

  注册地址：香港湾仔轩尼诗道３０２－８号集成中心２７０２－０３室

  股本总额：５１００万股（每股面值１港币）

  董 事：黄崇胜

  主营业务：投资控股型公司，未从事其他经营活动

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，怡球国际截至２０１１年１２月３１日的总资产为４３４，１６７，１１９．７７元，净资产为２０２，５０１，９１３．８４元，２０１１年度实现净利润１６，００３，４６９．７０元（母公司报表数据）。

  （二）怡球金属熔化私人有限公司

  成立时间：１９８４年８月１８日

  注册地址：马来西亚柔佛州巴西古当市巴西古当工业区格鲁利鲁３７、４７２、４７４号

  授权股本：２亿股（林吉特）

  实际发行股份：８１，８３０，２６７股

  董 事：黄崇胜

  主营业务： 主要从事再生铝合金锭的生产和销售业务

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，怡球金属熔化私人有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１，１７６，７４８，７１５．８４元，净资产为４１０，７０７，５６７．３２元，２０１１年度实现净利润４７，４７０，５５９．８４元（母公司报表数据）。

  （三）美国金属出口有限公司

  成立时间：２００２年９月５日

  注册地址：美国纽约州

  实收资本：２５０万美元

  法定代表人：黄崇胜

  主营业务： 主要负责美国境内废铝的收购，为马来西亚怡球和发行人提供生产所需的原材料

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，美国金属出口有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为４７，９１４，７５２．０４元，净资产为２２，１９２，２９３．４０元，２０１１年度实现净利润２，２６５，０４１．５５元。

  （四）怡球ＩＰＣ有限公司

  成立时间：２００３年１０月７日

  注册地址：马来西亚柔佛州巴西古当（Ｐａｓｉｒ Ｇｕｄａｎｇ）工业区Ｋｅｌｕｌｉ路ＰＬＯ ３７号

  授权股本：５０万股（每股面值１林吉特）

  实际发行股份：５０万股

  法定代表人：黄崇胜

  经营范围：收购和销售与废旧材料和铝制品相关的产品。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，ＩＰＣ公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１，２７１，６６３．５２元，净资产为１，２６６，２０８．８２元，２０１１年度实现净利润４，３８０．９２元。

  （五）怡球资源（香港）有限公司

  成立时间：２００８年８月７日

  注册地址：香港湾仔轩尼诗道３０２－８号集成中心２７０２－０３室

  股本总额：１００万股（每股面值１港币）

  董 事：黄崇胜

  主营业务：投资控股型公司，未从事其他经营活动

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，怡球资源（香港）有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１６０，４３７，４３１．５１元，净资产为１，８５６，２７０．７３元，２０１１年度实现净利润５０，０７７，１３１．３６元（母公司数据）。

  （六）和睦集团有限公司

  成立时间：２００３年１月３日

  注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼

  登记股本：１００万股（每股面值１美元）

  董 事：黄崇胜

  主营业务： 主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，和睦集团有限公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１，１５９，８９５，０１５．６０元，净资产为２０，０６７，４０２．１３元，２０１１年度实现净利润５２，８９５，７１６．０８元。

  （七）金城有限公司

  成立时间：２００３年１月１５日

  注册地址：萨摩亚国爱匹亚境外会馆大楼２１７号邮政号码

  登记股本：１００万股（每股面值１美元）

  董 事：黄崇胜

  主营业务： 主要从事废铝原料的采购和铝合金锭产品的销售业务

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，金城公司截至２０１１年１２月３１日的总资产为１２７，１９８．６６元，净资产为１２７，１９８．６６元，２０１１年度实现净利润－５，６６９．４１元。

  （八）鸿福再生资源（太仓）有限公司

  成立时间：２００１年３月１５日

  注册地址：江苏省太仓市浮桥镇再生资源加工区

  注册资本：５，８４４，７５０元

  实收资本：５，８４４，７５０元

  法定代表人：黄崇胜

  经营范围：进口废旧金属的加工、利用、生产销售有色金属复合材料、新型合金材料。

  经天健正信会计师事务所有限公司审计，太仓鸿福截至２０１１年１２月３１日的总资产为４，１９１，２１５．８８元，净资产为４，１９０，８２５．８８元，２０１１年度实现净利润１１，１８３．３５元。

  第四节 募集资金运用

  一、 募集资金投资项目

  公司将按轻重缓急投资于以下项目：

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  二、募集资金投资项目简介

  １、异地扩建年产２７．３６万吨废铝循环再生铸造铝合金锭项目

  （１）本项目是扩大现有产能的新建项目，建设内容包括生产线设备、生产车间以及生产辅助设施等，明细情况如下：

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  （２）本项目主要产品设计规模和达产产量情况如下：

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  ２、建设研发中心项目

  本项目主要包括研发中心大楼建设、先进研发检测设备的引进和ＥＲＰ管理系统的提升，以及加强研发投入和研发人才的引进和培养，项目建设明细情况如下：

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  三、项目发展前景分析

  １、铝市场具有巨大的增长空间

  （１）世界范围内铝需求增长空间巨大

  铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一，应用领域非常广泛，市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为５，６００万吨，其中再生铝为１，８００万吨，到２０２０年，世界铝需求量预计将达到９，７００万吨，其中再生铝达到３，１００万吨，增长率达到７２％。（资料来源：中国有色金属工业协会再生金属分会主办的《资源再生》期刊２０１０年２月期）由此可见，作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。

  （２）国内铝市场增长空间巨大

  中国目前仍处于工业化、城市化中期，人均铝消费量仍然处在较低的水平。２００７年发达国家人均铝消费量大多在２０公斤以上：如美国为２９公斤，日本为３２公斤，德国为２６公斤，而中国仅为１０公斤。中国人均铝消费量与发达国家差距很大，说明未来中国铝行业发展的空间很大。随着国民经济的持续快速发展以及城市化发展进程的逐步深入，国内铝需求仍将保持快速增长势头。

  就再生铝的市场需求而言，未来在汽车、电器、机械、包装等用铝领域也将增加对再生铝的消费量，必然导致对再生铝的需求呈现出整体扩大的态势。以汽车为例，２０１０年，我国汽车产销量分别为１８２６．４７万辆和１８０６．１９万辆，同比分别增长３２．４４％和３２．３７％。目前中国汽车保有量仅为每千人３７辆，远低于国际每千人１００余辆的平均水平，表明中国汽车市场发展空间仍很大，对再生铝的市场需求也将持续增加。（资料来源：中国有色金属工业协会再生金属分会编写的《２００９年中国再生有色金属行业发展及投资分析报告》）

  综上所述，全球和国内铝市场的巨大增长潜力将为公司募集资金投资项目的新增产能提供充足的市场空间。

  ２、我国铝市场结构的变化将为公司新增产能的消化提供充足的市场空间

  根据欧洲铝业协会（ＥＡＡ）、国际铝业协会（ＩＡＩ）等发布的报告，全球再生铝产量占铝产量比例从１９５０年的不到２０％增长到２００６年的３３％，再生铝产量占比稳步提高。很多西方发达国家的再生铝产量都超过了原铝产量，日本的再生铝产量占比更是高达９８％。据尚轻金属《中国再生铝工业月市场研究报告》估计，２００８年，我国再生铝产量仅占铝产量的２１％，明显低于全球３３％的平均水平。《有色金属产业调整和振兴规划》明确提出，２０１１年再生铝占铝产量的比例将提高到２５％。按照《有色金属工业中长期科技发展规划（２００６－２０２０年）》，到２０２０年我国再生铝占铝产量比例将提高到４０％。因此，再生铝行业在我国有巨大的发展空间。

  ３、我国主要再生铝消费行业的快速发展将为公司新增产能的消化提供充足的市场容量。

  再生铝的消费领域非常广泛，主要行业包括汽车、摩托车、家电、电子产品等。

  ４、规模优势使得公司在产业整合中处于有利地位

  我国的铝再生利用还处于初级发展阶段，目前，全国再生铝企业约为２０００家，其中，年产１万吨以上的再生铝企业只有３０家左右，超过年产１０万吨的只有本公司、上海新格等少数几家企业，其它的均为小型企业甚至家庭作坊（中国有色金属工业协会主管的《世界有色金属》２００９年第６期），市场集中度很低。

  在国家相关产业政策的推动下，我国再生铝行业正在进行产业整合，将有大量小规模再生铝企业退出市场，这将为包括本公司在内的大型再生铝企业提供巨大的市场空间。规模优势使得本公司在产业整合中处于有利地位，为公司募投项目新增产能的消化提供有利的市场条件。

  第五节 风险因素和其他重要事项

  一、风险因素

  除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

  １、产能扩张带来的市场开拓风险

  尽管目前公司产品供不应求，产品库存量低，但公司产能在未来几年扩张较快，将给公司产品的市场开拓带来较大压力。尽管公司具备较强的市场开拓能力，但仍不能排除受各种非预期因素影响导致出现新增产能短期内难以消化，从而影响公司经营以及募集资金投资项目效益的风险。

  ２、流动性风险

  公司原材料采购周期较长，采购量大，原材料采购所需资金量庞大，公司需要大量的营运资金以维持正常的生产经营。虽然公司目前尚能通过自身积累和银行贷款满足巨大的营运资金需求，但公司的短期借款规模已较大，资产负债水平已较高。未来，随着公司产能的不断提高，以及公司可能针对原材料价格波动趋势和采购具体形势适度增加库存量，将继续增加对营运资金的需求。公司若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临公司营运资金的筹措能力不能满足产能扩张，进而制约公司业务发展的风险。

  ３、境外经营风险

  公司在境外有多家直接或间接控股的各级子公司，国外的政治、经济环境的变化、税收等政策的变动、汇率波动等因素可能会对公司的经营带来一定的潜在风险。

  ４、汇率波动风险

  公司的境外原材料采购以美元和林吉特结算，外销收入也以美元和林吉特结算，人民币、林吉特与美元之间的汇率波动对公司的经营业绩产生一定影响。

  ５、依赖核心管理层及技术人员风险

  公司关键生产工艺和技术系自行开发，且主要由核心管理层及技术人员掌握，公司的持续发展依赖包括董事长黄崇胜在内的核心管理技术团队。

  ６、净资产收益率下降的风险

  本次发行后，公司净资产将比报告期末有大幅度增加。由于募集资金投资项目尚有一定的建设周期，短期内难以完全产生效益，因此本次发行后，短期内存在净资产收益率下降的风险。

  ７、政策风险

  公司２００９年度、２０１０年度所得税税率为１２．５％。２０１０年９月１７日，公司取得证书编号为ＧＲ２０１０３２０００１６６ 的《高新技术企业证书》，经相关部门批准， ２０１１年度和２０１２年度公司按１５％企业所得税率征税。若公司未来不能持续获得《高新技术企业证书》，将面临不能享受所得税优惠的风险。

  公司生产过程中，会产生一定废弃物，主要为废气、粉尘和废渣。如果未来国家采取更为严格的环保政策和标准，而新的环保标准超出公司“三废”处理设计能力，本公司将为遵守环保法规而支付更多成本和资本性支出。

  ８、大股东控制风险

  本次发行前，公司实际控制人黄崇胜、林胜枝夫妇间接持有本公司７３．５０％的股权，本次发行成功后，其持股比例将有所下降，为５４．６８％（按发行１０，５００万股计算），仍处于绝对控股地位。公司面临实际控制人控制的风险。

  二、其他重要事项

  １、重大合同

  截至招股意向书摘要签署日，本公司仍在履行期的重大合同包括：一般借款合同及综合授信协议、进口结算业务项下融资贷款协议、产品销售合同、原材料采购合同。

  ２、重大诉讼或仲裁事项

  截至招股意向书摘要签署日，发行人及其全资子公司、控股子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；未发生公司控股股东、实际控制人及其控股的其他子公司作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在重大诉讼或重大仲裁事项，也无涉及任何刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行的有关当事人

  ■

  二、本次发行上市重要日期

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  第七节 备查文件

  本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐机构（主承销商）办公地址查阅招股意向书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午９：００－１１：３０ 和下午１３：３０—１６：３０。

  怡球金属资源再生（中国）股份有限公司

  ２０１２年３月 ２２ 日