证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０６

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  三届董事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第二次会议通知于２０１２年３月１２日以通讯方式发出，会议于２０１２年３月２２日在福州市金山大道６１８号桔园洲星网锐捷科技园２２＃楼一层大会议室召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议，会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。

  公司独立董事分别在本次会议上作了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上进行述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《２０１１年度董事会工作报告》，同意将本报告提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  二、审议通过《２０１１年度总经理工作报告》。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意将《２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  四、审议通过《２０１１年度利润分配的预案》。

  经福建华兴会计师事务所有限公司审计，公司２０１１年度合并净利润为２６７，３５８，４１０．０４元，归属于母公司所有者的净利润为１７８，６６９，５３４．０１元。母公司本年度共实现净利润９２，５５４，８１４．８８元，根据公司章程规定，提取法定盈余公积金９，２５５，４８１．４９元，加上年初未分配利润２２６，５５５，３４８．８９元，２０１１年末可供分配利润为２９２，３０１，６８２．２８元。

  公司拟定的２０１１年度利润分配方案为：以截止２０１１年１２月３１日股份总数３５１０６万股为基数，以未分配利润向全体股东每１０派发现金股利３元（含税），共计分配股利１０５，３１８，０００．００元（含税）。

  在公司实施上述利润分配方案后，母公司未分配利润尚１８６，９８３，６８２．２８元，全额结转下一年度。

  本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  五、审议通过《关于计提坏帐及资产减值准备的计提情况报告》。

  母公司２０１１年末应收账款账计提坏账准备金为１５，８２３，８０３．８７元，其他应收款计提坏账准备金１，１５３，８８８．３１元，存货年末实际计提跌价准备金余额２，０７９，９２１．１９元。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  六、审议通过《公司２０１１年内部控制自我评价报告》。

  内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  七、审议通过《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，同意将本报告提交２０１１年股东大会审议。

  内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  八、审议通过《公司２０１１年度报告正文》及摘要，同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  九、审议通过《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  董事会同意公司继续聘请福建华兴有限责任会计师事务所担任公司２０１２年度审计机构，聘期一年，审计服务费预计为人民币７８万元。本议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  十、审议通过《公司２０１１年度社会责任报告》。

  内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  十一、审议通过《关于２０１２年公司信贷使用计划安排的议案》，同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  为保证公司２０１２年度经营活动所需要流动资金，本公司２０１２年拟向相关金融机构申请总额为人民币１３４，２５０万元的借款（包括银行信贷、信贷（保理）、保函、组合额度）。上述额度为年度计划的最高额度，公司管理层在执行借款计划时将视公司流动资金情况合理控制借款规模。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  十二、审议通过《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》，决定召开２０１１年度股东大会，审议有关议题。

  股东大会会议通知详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果为：１２票赞成，０票反对，０票弃权。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０７

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  三届监事会第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于２０１２年３月１２日以通讯方式发出，会议于２０１２年３月２２日在福州市金山大道６１８号橘园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一楼大会议室召开，本次会议由公司监事会主席李震先生召集并主持。应到监事三人，实到监事三人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以书面表决方式一致通过了如下决议：

  一、审议通过《２０１１年度监事会工作报告》，同意将本报告提交２０１１年度股东大会审议。

  二、审议通过《２０１１年度财务决算报告》，同意将《２０１１年度财务决算报告》提交２０１１年度股东大会审议。

  三、审议通过《２０１１年内部控制自我评价报告》

  监事会认为：公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。

  四、审议通过《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  监事会认为：报告期内，公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金，公司董事会编制的《公司２０１１ 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及会计师事务所出具的专项鉴证报告与公司募集资金的存放与实际使用情况相符。公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有发生变更投资项目的情况。本公司募集资金使用和监管执行情况良好，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，而且募集资金管理不存在违规情形。

  五、审议通过《２０１１年度报告正文》及摘要。

  监事会认为：１、公司２０１１年年度报告及摘要的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观公正地反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

  六、审议通过公司《关于计提坏账及资产减值准备的计提情况报告》

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０８

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于２０１２年４月１９日在福州召开公司２０１１年度股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下：

  一、时间、地点和会期

  １、时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午９：００

  ２、地点：福州市仓山区闽江大道１６７号融侨水乡酒店主楼第二会议室

  ３、会期：半天

  ４、会议方式：现场会议

  ５、本次股东大会不采用网络投票

  二、会议议程

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《２０１１年度财务决算报告》

  ４、审议《２０１１年度利润分配的预案》

  ５、审议《关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ６、审议《２０１１年年度报告正文》及摘要

  ７、审议《关于续聘福建华兴有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》

  ８、审议《关于２０１２年公司信贷使用计划安排的议案》

  ９、审议《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  本议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

  本次会议除审议上述议案外，还将听取公司独立董事提交的《２０１１年度独立董事述职报告》。

  三、会议出席对象

  １、截止２０１２年４月１３日１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

  ２、公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、公司见证律师、大会工作人员。

  四、会议登记办法

  １、登记时间： ２０１２年４月１６日－１８日（上午８：３０——下午５：３０）

  ２、登记地点：福州市金山大道６１８号桔园洲工业园星网锐捷科技园２２＃一层证券事务办公室

  ３、拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  （１）自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  （２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （３）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  （４）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  五、联系方式及联系人

  １、电话：０５９１－８３０５７９７７

  ２、传真：０５９１－８３０５７８１８

  ３、联系人：刘万里

  六、注意事项

  本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  ２０１２年３月２２日

  附件：授权委托书

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席福建星网锐捷通讯股份有限公司２０１１年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  特别说明：

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－１０

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于举行 ２０１１年年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年３月３０日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有：公司董事长黄奕豪先生、总经理阮加勇先生、独立董事江为良先生、财务总监杨坚平先生、董事会秘书刘万里先生、保荐代表人杨光先生。欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２２日

  证券代码：００２３９６ 证券简称：星网锐捷 公告编号：临２０１２－０９

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  关于２０１１年度公司募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的募集资金存放与实际使用情况专项报告，具体情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账时间

  根据中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］４０７号《关于核准福建星网锐捷通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，４００万股，发行价格为２３．２０元／股。截止２０１０年６月１０日，公司实际向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股））４，４００万股，募集资金总额１０２，０８０万元，扣除证券公司发行和保荐费１，８６０万元及其他发行费用７７４．２６万元后，公司实际募集资金净额为９９，４４５．７４万元，该募集资金已于２０１０年６月１０日到位，业经福建华兴会计师事务所有限公司于２０１０年６月１１日出具的“闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－００８号”《验资报告》审验。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  金额单位：人民币万元

  ■

  续上表

  ■

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  ２００７年８月１７日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《募集资金使用管理办法》。为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，２０１０年７月１５日，公司召开第二届董事会第十次会议，对《募集资金使用管理办法》进行了修订。根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并分别与广发证券股份有限公司及招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行、华夏银行股份有限公司福州闽都支行、中信银行股份有限公司福州华林支行于２０１０年７月２日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  为避免募集资金闲置，公司与广发证券、募集资金存放银行招商银行股份有限公司福州华林支行、交通银行股份有限公司福州二环路支行签订《募集资金三方监管协议补充协议》，补充协议中三方一致同意公司在不影响募集资金使用的情况下可以以定期存款或通知存款等方式存放募集资金，金额和期限由公司视募集资金使用情况而定，公司承诺定期存款或通知存款到期后将及时转入募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。公司存单不得质押。

  公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在银行开设了募集资金专项账户，截至２０１１年１２月３１日止，募集资金账户余额为７０，４７５．２０万元，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司募集资金２０１１年度的实际使用情况如下表：

  募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

  ■

  （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  因福州市城市规划发生改变，将公司“网络、通讯、终端产品马尾生产基地建设项目”实施地点由福州经济技术开发区快安科技园６５号地块变更为福州高新技术产业开发区海西园内７号用地，项目名称也相应变更为“网络、通讯、终端产品海西园生产基地建设项目”。

  ２０１０年１０月２６日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更募投项目实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的议案》。与原项目计划情况该募集资金投资项目只是建设地址发生改变，项目方案等均不发生变化。因两块土地出让时间及地段市场价值不同，且新地块比原地块征地面积增加１８．５８亩，公司需支付４，０５６万元价差，该部份价差由本次超募资金中的４，０５６万元支付。

  公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意变更实施地点及使用超募资金支付置换土地价差的意见。本次变更仅涉及马尾生产基地项目的实施地点及项目名称，项目其他建设内容均不发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对公司募集资金投资项目的实施造成重大影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

  公司于２０１０ 年１０月２８日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）对上述事项进行了公告。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  ２０１０年７月１５日，公司用募集资金６２，７８３，８４９．４１元置换预先已投入的自筹资金。该置换已经福建华兴会计师事务所有限公司专项审核，并经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司也均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。

  （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司２０１１年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （五）节余募集资金使用情况

  公司２０１１年度未使用节余募集资金。

  （六）超募资金使用情况

  经公司２０１０年７月１５日召开的第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用５，０００万元超募资金偿还银行贷款，使用３，０００万元超募资金永久补充公司流动资金，本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

  经公司２０１１年４月６日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过，公司使用４，６００万元超募资金偿还银行贷款，本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见。

  公司超募资金使用履行了必要的法律程序，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

  经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金４，０５６万元支付因项目实施地点变更而产生的投资项目建设用地的土地价差。本次超募资金使用事项已经公司独立董事、监事会、保荐机构广发证券股份有限公司发表了明确同意意见，决策程序合法、合规。

  （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项存储账户内。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  （一）本年度不存在募集资金投资项目发生变更的情况

  （二）本年度不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  ２０１１年度，公司已经按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

  六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  福建星网锐捷通讯股份有限公司

  ２０１２年３月２２日