证券时报多媒体数字报

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2012-010

  深圳顺络电子股份有限公司

  第三届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次回购注销限制性股票拟解锁数量为276.90万股，占总股本比例为1.3040%，回购价格为3.19元/股。

  深圳顺络电子股份有限公司第三届董事会第四次会议（以下简称："本次会议"）通知于2012年3月9日以传真方式或电子邮件形式送达。会议采用现场与通讯方结合方式，于2012年3月21日上午9:00在本公司B栋一楼大会议室召开，会议由袁金钰先生主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议合法有效。

  一、审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  根据公司《限制性股票激励计划》，激励对象所获授的限制性股票的锁定期为自授予日（2010年3月17日）起的60个月分三期解锁，锁定期分别为12个月、24 个月和36个月。若达到解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的25%、25%、50%。第二期限制性股票解锁条件中的公司业绩考核条件如下：（1）2011年度加权平均净资产收益率不低于10%；（2）以2010年度净利润为基数，2011年净利润增长率不低于15%；（3）2011年度归属于母公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度(2008年、2009年、2010年)的平均水平。如果在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

  根据公司 2011 年度经审计的财务报表，公司2011 年的加权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为8.12%、6.17%；公司2011 年扣除非经常性损益后的净利润与2010 年度相比年增长率为-33.70%。董事会经审核确定，公司的业绩指标不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销，公司应按照授予价格，将激励对象2011年拟解锁部分的限制性股票回购注销。

  本次回购注销的股份数为274.4625万股，回购价格为3.19元/股，计算过程如下：

  公司激励计划授予的总股份569万股，因为公司实施了2008年度和2009年度的两次利润分配方案，所以激励计划总股数调整为 739.7万股，由于两位员工辞职放弃认购，授予股份由739.7万股调整为735.15万股。本次回购数量为授予数量的25%，即274.4625万股。

  公司激励计划授予的金额为6.87元/股，因2008年每10股转增3股且每股分现金0.3元和2009年每股分现金0.25、2010年6月中期每10股转增5股，所以本次回购注销的价格调整为3.19元/股。

  该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  二、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0 票，弃权0 票。

  公司限制性股票激励对象鲁常垚、刘耀允因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》中第"十四、本激励计划的变更、终止"以及第"十五、回购注销或调整的原则"的相关规定，将原激励对象鲁常垚、刘耀允已获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。董事会授权公司管理层依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。上述限制性股票合计为2.4375万股将由公司按照3.19元/股的价格回购注销。

  该议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

  本次董事会仅对上述两个议案进行初步审议，未来具体实施回购行为之前（股东大会召开之时）还将另作具体公告。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  董 事 会

  二〇一二年三月二十三日

  股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2012-011

  深圳顺络电子股份有限公司

  第三届监事会第三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳顺络电子股份有限公司第三届监事会第三次会议于2012年3月9日以电子邮件、传真形式通知各位监事，会议于2012年3月21日上午9：30在公司B栋一楼大会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席黄平先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，决议合法有效。

  一、审议通过了《关于回购注销<限制性股票激励计划>第二期拟解锁股票的议案》

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  本次回购注销的股份数为274.4625万股，回购价格为3.19元/股。

  监事会经审核后认为：

  公司2011年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件。根据激励计划的规定，如公司业绩考核达不到上述条件，锁定期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司以授予价购回注销，公司应按照授予价格，将激励对象2011年拟解锁部分的限制性股票回购注销。

  董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；公司2011年度业绩情况不符合激励计划的解锁条件，同意公司回购注销第二期限制性股票。

  二、审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  监事会经审核后认为：

  公司原激励对象鲁常垚、刘耀允因离职已不符合激励条件。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授的限制性股票之尚未解锁部分全部进行回购注销。

  董事会关于回购注销相关限制性股票的程序符合相关规定；上述激励对象因为离职已不符合激励条件，同意公司回购注销其已获授的全部股份。

  特此公告。

  深圳顺络电子股份有限公司

  监 事 会

  二〇一二年三月二十三日