证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）因筹划重大资产重组事项，经申请，本公司证券已于2012年2月20日开始停牌。

  一、曾筹划重大资产重组事项的介绍

  本次资产重组的思路是公司拟向惠州市上阳投资股份有限公司（以下简称"惠州上阳"）定向发行股份，以购买其持有的香港创源投资有限公司（以下简称"香港创源"）100%股权，实现对下属三家控股子公司100%的控股（香港创源持有本公司三家控股子公司各25%的股权）。

  但由于香港创源名下还持有其他不良资产，难以彻底剥离。为此，惠州上阳进行了内部整合，设立香港鼎祥投资有限公司（以下简称"香港鼎祥"），由香港创源将这惠州三家子公司25%股权转让给香港鼎祥，再由本公司向惠州上阳发行股份，以收购香港鼎祥100%股权的方式，实现对惠州三家子公司25%股权的收购，从而完成这惠州三家子公司的整体上市。

  二、上市公司在停牌期间做的工作

  公司证券停牌以后，本公司分别选聘了独立财务顾问、律师、评估师和审计师等中介机构，并对本次资产重组的方案进行研究论证和尽职调查，重组各方也积极推进本次重组工作。

  2012年3月6日，公司召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃三家子公司25%股份优先购买权的议案》。

  三、终止筹划的原因

  （1）交易对方惠州上阳股东对本次重组未达成一致意见

  惠州上阳股东多达122名，出于对内幕信息的严格保密，在公司股票停牌以前，公司并未就本次资产重组的情况与惠州上阳所有股东进行逐一沟通。公司股票停牌以后，惠州上阳部分股东对本次资产重组交易对价及整体方案设计等相关安排存在意见分歧，预计短期内难以统一。

  （2）交易标的资产之一"惠州聚能"目前仍处于亏损状态

  公司原计划一并将三家子公司25%股权注入上市公司，但证券停牌以后中介机构尽职调查后认为：惠州蓝微和惠州电池的经营状况良好，但惠州聚能目前经营状况不佳，仍处于亏损状态，账面净资产为负，公司需要对其重新战略规划和调整。

  鉴于以上原因，本次资产重组方案存在不确定性，且无法在停牌期限内完成相关的工作，公司决定终止本次资产重组事宜，并申请公司证券复牌。

  四、与本次重大资产重组终止相关的其他事项说明

  公司第六届董事会第十次（临时）会议决议通过了《关于放弃三家子公司25%股份优先购买权的议案》并提交2012年第一次临时股东大会审议，其原因是：公司原计划香港创源发行股份购买惠州三家子公司25%股权，但由于香港创源名下还持有其他不良资产，难以彻底剥离。为此惠州上阳只能进行内部整合，即设立香港鼎祥并将这惠州三家子公司25%股权转让给香港鼎祥，这样本公司就可以通过向惠州上阳发行股份，以收购香港鼎祥100%股权的方式，实现对惠州三家子公司25%股权的收购，从而完成这惠州三家子公司的整体上市。

  2012年3月6日，公司2012年第一次临时股东大会并审议通过了《关于放弃三家子公司25%股份优先购买权的议案》。

  目前，惠州三家子公司即惠州蓝微、惠州电池和惠州聚能股东变更登记已完成，香港鼎祥已取代香港创源，成为上述三家子公司持股25%的股东。

  公司董事会认为：一、香港创源和香港鼎祥均为惠州上阳的全资子公司。二、香港创源将其持有的惠州三家子公司25%股权转让给香港鼎祥，属于惠州上阳的内部资产调整，不会对上市公司产生任何影响，也不会影响上市公司对惠州三家子公司的持股比例和控股地位。三、惠州三家子公司变更股东为香港鼎祥后，对其持有的25%股权，根据《公司法》有关规定，香港鼎祥将来要转让这部分股权时，上市公司仍然拥有优先购买权。

  综上所述，公司董事会认为，尽管本次重大资产重组终止了，但前次放弃优先购买权，对上市公司的权益没有任何损害。

  五、承诺

  本公司承诺：自公司证券复牌之日（2012年3月26日）起，至少三个月内不再筹划重大资产重组事项。

  六、证券复牌安排

  经申请，本公司证券自2012年3月26日开始复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  深圳市德赛电池科技股份有限公司

  董事会

  2012年3月26日