证券时报多媒体数字报

证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2012-003

比亚迪股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十四次会议于2012年3月23日以现场结合电话会议方式召开,会议通知于2012年3月8日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席董事6名,实际出席董事6名,其中,武常岐先生以电话会议方式出席,其他董事均现场出席,公司监事列席了会议。会议由董事长王传福先生召集并主持,会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司章程的规定。全体董事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

一、 《关于审议公司<2011年度董事会工作报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司《2011年度董事会工作报告》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》中董事会报告章节。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并拟在公司2011年度股东大会上述职,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的2011年度独立董事述职报告。

二、 《关于审议公司2011年度经审计财务报告的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司2011年度经审计的财务报告,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》中财务报告章节。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、 《关于审议公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告。2011年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》,其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2011年年度报告摘要》。

2011年年度报告及其摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、 《关于审议公司2011年度利润分配方案的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

公司2011年度经审计净利润为人民币1,044,198千元,加上年初未分配利润人民币1,220,343千元,则可供分配利润为人民币2,264,541千元,根据公司章程等有关规定提取10%的法定盈余公积金人民币104,420千元后,可供股东分配的利润为人民币2,160,121千元。

公司过去两年因扩充产能、开发新产品以及拓展新业务产生了较大投资,资金状况较为紧张。此外,自2010年1月以来,国家宏观调控使得资金面并不宽松,整体货币供给有限。综合考虑以上因素,以及公司目前的财务状况、经营状况以及公司的长期发展需要,董事会建议对公司2011年度利润不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润累积滚存至下一年度,以满足公司一般营运资金的需求。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,是基于对目前公司实际经营情况做出的客观判断,有利于公司的长远利益。

五、 《关于审议公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2011年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

2011年度,公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求,能够保护公司资产的安全与完整,保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。公司未有违反法律法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。公司《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:

公司现有的内部控制制度符合我国有关法律、法规和规范性文件的相关要求,公司已建立了相对较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司出具的《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

六、 《关于审议公司<内部控制规范实施工作方案>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《内部控制规范实施工作方案》。

七、 《关于审议公司<关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会审议通过了公司《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

2011年度,公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。董事会出具的《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:

2011年度,公司严格执行了募集资金专户存储制度,有效地执行了四方监管协议,已披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对公司2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

八、 《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度境内财务报告及内部控制审计机构,续聘安永会计师事务所为公司2012年度境外财务报告审计机构,任期自2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会,董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2012年度的酬金。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

安永华明会计师事务所及安永会计师事务所在审计过程中,严格按照审计准则执业,熟悉公司及公司的经营环境,关注公司的内部控制制度和实施情况,风险意识强,独立程度高,较好地履行了双方所规定的责任与义务,为公司出具了客观、公正的审计意见,我们同意续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度境内财务报告及内部控制审计机构,续聘安永会计师事务所为公司2012年度境外财务报告审计机构。

九、 《关于审议公司高级管理人员2012年度薪酬的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意公司高级管理人员的2012年度薪酬不超过其2011年度的水平,并于年终根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2012年度的年终奖金。公司2012年1月新聘任的高级管理人员刘焕明、张金涛及罗红斌的2012年度薪酬根据其管理岗位、级别确定为年度薪酬不超过人民币350万元,并于年终根据公司的相关激励政策和实际经营情况确定其2012年度的年终奖金。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

公司高级管理人员2012年度薪酬的拟定程序符合相关法律法规和公司章程的规定;薪酬水平是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的,与公司经营业绩、各岗位职位价值、责任、市场薪酬行情等相适应。

十、 《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意自本议案获得2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会结束之日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保,具体内容如下:

1、公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保,并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保;

2、公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互进行银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。

公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元。

3.公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,总担保额度不超过人民币30亿元,并要求参股公司进行反担保,且严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况,为参股公司从事业务活动所必须的,内容符合商业惯例和有关政策规定;

2、 上述对参股公司的对外担保事项在实施时,由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保,并由被担保人提供反担保,不会损害公司和股东的权益。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:

1、公司在符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保有关规定的前提下,可以对参股公司根据实际经营需求所提出的贷款提供担保,但前述参股公司须确保其获得的贷款应有利于其经营发展。

2、公司对外担保事项在提交董事会审议后,需提交公司股东大会审议批准。

3、公司在具体实施对外担保时,须确保每笔担保的相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外担保的有关规定;公司或其控股子公司为其境内及境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保时,须符合按出资比例进行担保的要求;前述参股公司须就前述担保事项提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

十一、《关于增加公司经营范围并相应修改公司章程的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意公司经营范围增加“作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口,提供售后服务”和“电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售”,并相应将公司章程修改如下:

原第十一条第二款:

公司的经营范围为:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售;货物及技术进出口(不含进口分销);道路普通货运;3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售。

修改为:

公司的经营范围为:锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的生产、销售;货物及技术进出口(不含进口分销);道路普通货运;3D眼镜、GPS导航产品的研发、生产及销售;作为比亚迪汽车有限公司比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商,从事上述品牌的乘用车、电动车及其零部件的营销、批发和出口,提供售后服务;电池管理系统、换流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售。

修改后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程(2012年3月)》。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十二、《关于修改<关联交易决策制度>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意对公司第四届董事会第八次会议审议通过但尚未经股东大会审议的《关联交易决策制度》作如下修改:

原第八条(二):“公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上3000万元人民币以下,或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易(公司对外提供担保、受赠现金资产除外)”

修改为:

第八条(二):“公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上3000万元人民币以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上5%以下的关联交易(公司对外提供担保、受赠现金资产除外)”

修改后的《关联交易决策制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关联交易决策制度(2012年3月)》。

修改后的《关联交易决策制度》需提交公司2011年度股东大会审议。

十三、《关于修改<募集资金使用管理制度>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意对公司第四届董事会第八次会议审议通过但尚未经股东大会审议的《募集资金使用管理制度》作进一步修改,修改后的《募集资金使用管理制度》详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《募集资金使用管理制度(2012年3月)》。

修改后的《募集资金使用管理制度》需提交公司2011年度股东大会审议。

十四、《关于调整公司内部机构设置的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意对公司的内部机构设置作如下调整:

1、成立绿色公交发展事业部;

2、成立BD新技术管理事业部。

十五、《关于审议公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意公司及其控股子公司(“集团”)2012年度与关联方深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司发生向关联人销售产品、商品、提供劳务及技术开发服务等日常关联交易,总金额不超过人民币43,885.57万元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年度日常关联交易预计公告》。

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生发表了独立意见:

公司所预计的2012年度发生的日常关联交易是基于公司2012年度正常生产经营而发生,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低,不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:

1、公司2012年度日常关联交易相关事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2、公司进行的上述关联交易,为公司进行正常生产经营管理所需要,不会对公司的独立性产生不利影响,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;

3、瑞银证券对于公司2012年度日常关联交易事项无异议。

十六、《关于调整集团固定资产折旧年限的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意自2012年04月01日起,将公司及其控股子公司(“集团”)新购的“家具及办公设备—电子设备”的折旧年限由原来的5年更改为5年以内。

十七、《关于授予公司董事会一般性授权的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意提请股东大会在下列条件的前提下,授予董事会一般性授权以配发、发行及处理公司股本中的额外H股股份:

1.董事会根据一般性授权配发、发行及处理或有条件或无条件同意配发、发行或处理的股份面值总额不得超过公司同类股份总面值的20%;

2.根据适用法律(包括但不限于中国公司法以及香港联合交易所有限公司证券上市规则)并取得所有政府及/或监管机构的批准(如有)行使一般性授权;

3.一般性授权将一直有效,直到下列三者最早的日期止:

1)公司下届年度股东大会结束之日;

2)本议案获股东大会审议通过之日后满12个月当日;

3)公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或者更改本议案所授予董事会的一般性授权之日;

授权董事会批准、签订及作出或促使签订及作出其认为与根据上文所述行使一般性授权而配发及发行任何新股份有关的所有文件、契约及事宜。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十八、《关于授予比亚迪电子(国际)有限公司董事会一般性授权的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意提请股东大会授予比亚迪电子董事会一般性授权以于有关期间(按下文的定义)配发、发行及处理比亚迪电子的额外股份,以及作出或授出将会或可能需要行使该等授权的售股建议、协议及购股权(包括债券、认股权证、公司债券及附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的其它证券),并授权比亚迪电子董事会于有关期间内作出或授出将会或可能需要于有关期间结束后行使该等权力的售股建议、协议及购股权。

比亚迪电子的董事会根据上述批准所配发及发行或同意有条件或无条件配发(不论根据购股权或其它方式配发)及发行的股本面值总额,不得超过比亚迪电子2011年度股东大会通过本议案当日比亚迪电子已发行股本面值总额的20%。惟根据(i)供股(按下文的定义);或(ii)根据比亚迪电子所发行附有权利可认购或可转换为比亚迪电子股份的任何现有认股权证、债券、公司债券、票据或其他证券的条款行使认购权或换股权;或(iii)根据任何当时已采纳以向比亚迪电子及/或其任何附属公司雇员或任何其他合资格人士授出或发行股份或可认购比亚迪电子股份的任何购股权计划或类似安排而发行股份;或(iv)根据比亚迪电子的组织章程细则发行股份以股代息者除外。

“有关期间”指由比亚迪电子2011年度股东大会批准有关议案当日起至下列最早日期止期间:

(i) 比亚迪电子下届年度股东大会结束时;

(ii) 比亚迪电子的公司章程或任何适用法例规定比亚迪电子须召开下届年度股东大会的期限届满;及

(iii) 比亚迪电子股东于该公司的股东大会通过普通决议案撤销或修订比亚迪电子决议案所载授权之日;

“供股”指在比亚迪电子董事指定期间内向于指定记录日期名列股东名册内的比亚迪电子股份持有人(及(如适用)有权参与发售的比亚迪电子其他证券持有人),按彼等当时的持股比例(或(如适用)所持其他证券的比例)发售股份,或发行购股权、认股权证或赋予认购比亚迪电子股份权利的其他证券,惟比亚迪电子董事可就零碎股份,或于考虑比亚迪电子适用的任何地区法例,或该等地区任何认可监管机构或任何证券交易所规定的任何限制或责任后,作出彼等认为必需或适当的豁免或其他安排。

本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

十九、《关于召开公司2011年度股东大会的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,董事会同意公司于2011年6月8日(星期五)在深圳市坪山新区比亚迪路3009号公司会议室召开2011年度股东大会,审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

公司2011年度股东大会的通知将另行公布。

备查文件:第四届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2012年3月23日

证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2012-004

比亚迪股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第六会议于2012年3月23日以现场方式召开。会议通知于2012年3月8日以电子邮件或传真方式送达。会议应出席监事5名,实际出席监事5名,均以现场方式出席。会议由监事会主席董俊卿先生召集并主持,会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。全体监事经过审议,以记名投票方式通过了如下决议:

一、《关于审议公司<2011年度监事会工作报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》中监事会报告章节。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

二、《关于审议公司2011年度经审计财务报告的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会审议通过了公司2011年度经审计的财务报告,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》中财务报告章节。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

三、《关于审议公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会审议通过了公司2011年年度报告及其摘要、业绩公告,确认公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2011年年度报告内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《二零一一年年度报告》,其摘要内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2011年年度报告摘要》。

2011年年度报告及其摘要尚需提交公司2011年度股东大会审议。

四、《关于审议公司2011年度利润分配方案的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

公司2011年度经审计净利润为人民币1,044,198千元,加上年初未分配利润人民币1,220,343千元,则可供分配利润为人民币2,264,541千元,根据公司章程等有关规定提取10%的法定盈余公积金人民币104,420千元后,可供股东分配的利润为人民币2,160,121千元。

公司过去两年因扩充产能、开发新产品以及拓展新业务产生了较大投资,资金状况较为紧张。此外,自2010年1月以来,国家宏观调控使得资金面并不宽松,整体货币供给有限。综合考虑以上因素,以及公司目前的财务状况、经营状况以及公司的长期发展需要,监事会同意对公司2011年度利润不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润累积滚存至下一年度,以满足公司一般营运资金的需求。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

五、《关于审议公司<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会审议通过了公司《2011年度内部控制自我评价报告》,认为该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2011年度内部控制自我评价报告》。

六、《关于审议公司<关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告>的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会审议通过了公司《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》,确认该报告内容真实、准确、完整。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2011年度募集资金年度使用情况的专项报告》。

七、《关于续聘公司2012年度审计机构的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会同意续聘安永华明会计师事务所为公司2012年度境内财务报告及内部控制审计机构,续聘安永会计师事务所为公司2012年度境外财务报告审计机构,任期自2011年度股东大会审议通过之日起至2012年度股东大会结束之日止。提请公司股东大会授权董事会,董事会转授权公司管理层根据具体情况决定上述审计机构2012年度的酬金。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

八、《关于审议公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》

表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权

经审核,监事会同意公司及其控股子公司(“集团”)2012年度与关联方深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司发生向关联人销售产品、商品、提供劳务及技术开发服务等日常关联交易,总金额不超过人民币43,885.57万元。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2012年度日常关联交易预计公告》。

备查文件:第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

比亚迪股份有限公司监事会

2012年3月23日

证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2012-006

比亚迪股份有限公司

关于公司及其控股子公司提供对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、担保情况概述

2012年3月23日,比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”)召开的第四届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司对参股公司提供担保的议案》,同意自该议案获得2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会结束之日止,公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保及公司或其控股子公司为参股公司提供担保。

1、公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保

本集团(含公司及其控股子公司)融资事务的基本操作为,由公司及其控股子公司与各银行及其它金融机构签署统一的授信协议,在日常性的商业融资(含借款、贸易融资、银行承兑汇票、商票贴现、保函等)活动中,授信协议项下的授信额度由公司及其控股子公司共同使用,并同时构成授信协议项下公司对其控股子公司或控股子公司对控股子公司的相应担保。此外,应公司日常业务的需要,公司可能会不时地为控股子公司或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保。

公司及其控股子公司过去三年获得的授信总额度分别为:

公司预计至2012年度股东大会结束之日止,公司获得的授信总额度将不超过人民币900亿元。

第四届董事会第十四次会议同意并提请2011年度股东大会审议自获得2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会结束之日止:

1)公司为公司境内控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保,并按照国家相关规定向公司境外控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保;

2)公司境内及境外控股子公司之间按照国家相关规定相互提供银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务的担保。

公司为公司境内及境外控股子公司提供担保的额度及公司境内及境外控股子公司之间相互提供担保的额度合计须不超过人民币900亿元。

2、公司或其控股子公司为参股公司提供担保

第四届董事会第十四次会议同意并提请2011年度股东大会审议自获得2011年度股东大会通过之日起至2012年度股东大会结束之日止:

公司或其控股子公司为境内参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,并按照国家相关规定为境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务按出资比例进行担保,总担保额度须不超过人民币30亿元,且要求参股公司进行反担保,并严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

上述担保尚需2011年度股东大会审议批准。

2、被担保人基本情况

本次提请2011年度股东大会审议的提供担保额度的担保对象系公司控股子公司(包括全资控股子公司和非全资控股子公司)及参股公司。目前,公司控股子公司及参股公司的基本情况如下:

1、控股子公司

2、参股公司

3、担保协议的主要内容

1、公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保

1)担保方式:连带责任保证担保

2)担保金额:总计不超过人民币900亿元

2、公司或其控股子公司为参股公司提供担保

1)担保方式:连带责任保证担保(按出资比例)

2)担保金额:总计不超过人民币30亿元

4、董事会、独立董事及保荐机构意见

1、董事会意见

1)本集团涉及公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互提供担保的融资事务基本操作有利于提高融资效率、降低融资成本,可有力地保证本集团各控股子公司的正常生产经营;公司为控股子公司,或者控股子公司之间相互就其它业务提供担保,均是应公司日常经营的需要,有利于公司业务的发展;

2)为了满足参股公司日常生产经营的需要,公司或其控股子公司需对参股公司的银行及其它金融机构信贷业务进行担保。为了保障上市公司的利益,有效控制对外担保的风险,公司或其控股子公司将严格按出资比例对参股公司进行担保(参股公司的其他股东也会按其出资比例提供相应担保),并要求参股公司进行反担保;

3)综上,上述担保均系满足公司控股子公司或参股公司日常生产经营的需要,符合公司的发展战略、商业惯例和中国证监会的相关规定。

2、独立董事意见

公司独立董事李东女士、武常岐先生及李连和先生认为:

1、上述对参股公司的对外担保事项符合公司的实际情况,为参股公司从事业务活动所必须的,内容符合商业惯例和有关政策规定;

2、上述对参股公司的对外担保事项在实施时,由该等参股公司的其他股东和公司一起按照股权比例提供相应比例的担保,并由被担保人提供反担保,不会损害公司和股东的权益。

3、保荐机构意见

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司认为:

1、公司在符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保有关规定的前提下,可以对参股公司根据实际经营需求所提出的贷款提供担保,但前述参股公司须确保其获得的贷款应有利于其经营发展。

2、公司对外担保事项在提交董事会审议后,需提交公司股东大会审议批准。

3、公司在具体实施对外担保时,须确保每笔担保的相关内容符合中国证监会、深圳证券交易所及公司关于对外担保的有关规定;公司或其控股子公司为其境内及境外参股公司的银行及其它金融机构信贷业务提供担保时,须符合按出资比例进行担保的要求;前述参股公司须就前述担保事项提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

5、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2011年12月31日,公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保的实际担保余额为1,683,664.17万元,占公司2011年12月31日经审计净资产(归属于母公司股东权益)的79.70%;公司无其它对外担保事项;无逾期担保事项。

6、备查文件

1、公司第四届董事会第十四次会议决议;

2、独立董事关于对外担保事项的独立意见;

3、瑞银证券有限责任公司关于比亚迪股份有限公司及其控股子公司提供对外担保额度的核查意见。

特此公告。

比亚迪股份有限公司董事会

2012年3月23日

证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2012-007

比亚迪股份有限公司

2012年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,根据2012年日常生产经营的需要,比亚迪股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)(含全资子公司)预计2012年度将与关联方深圳比亚迪戴姆勒新技术有限公司(以下简称“比亚迪戴姆勒”)发生向关联人销售产品、商品、提供劳务及技术开发服务等日常关联交易。2011年度公司与比亚迪戴姆勒发生的日常关联交易金额约为8,886.33万元,预计2012年度与比亚迪戴姆勒发生的日常关联交易总金额不超过43,885.57万元。

2012年3月23日,公司第四届董事会第十四次会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2012年度日常关联交易预计的议案》。公司董事长兼总裁王传福先生因担任关联方比亚迪戴姆勒董事,对本议案回避表决。

因本次日常关联交易预计总金额低于公司最近一期经审计净资产的5%,该事项无需提交股东大会审议。

(二)预计关联交易类别和金额

单位:万元人民币

(三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

单位:万元人民币

二、关联人介绍和关联关系

(一)基本情况

比亚迪戴姆勒成立于2011年2月16日,注册资本60,000万元,公司住所位于深圳市坪山新区坪山横坪公路3001号比亚迪研发大楼(2)B区五楼523-536号、538-540号,法定代表人为Ulrich Wilfried Gerhard Walker,主营业务为:乘用车、电动车、汽车电动传动系统、车用动力系统及座位少于9个的乘用车零部件的设计和研发;上述产品的原型以及生产设备的开发;货物及技术进出口(不含分销及国家专营专控产品);汽车技术咨询服务和技术转让。

比亚迪戴姆勒为本公司合营企业,本公司全资控股子公司深圳市比亚迪汽车有限公司(以下简称“深圳汽车”)与戴姆勒东北亚投资有限公司各持有其50%股权。

截至2011年12月31日,比亚迪戴姆勒总资产约为77,709万元,净资产约为56,765万元,2011年度并未实现主营业务收入,净利润约为负3,235万元。以上数据未经审计。

(二)与上市公司的关联关系

本公司董事长兼总裁王传福先生任比亚迪戴姆勒董事,本公司副总裁、财务总监兼董事会秘书吴经胜先生任比亚迪戴姆勒董事,本公司副总裁廉玉波先生任比亚迪戴姆勒董事兼执行总裁。关联人比亚迪戴姆勒符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款规定。

(三)履约能力分析

关联人比亚迪戴姆勒,以往履约情况良好;经营情况正常,财务状况稳定,目前对上市公司的款项不存在形成坏账的可能性,也不存在履约不能的可能性。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

(一)公司向比亚迪戴姆勒销售产品、商品

依据本公司与比亚迪戴姆勒签署的相关协议,比亚迪戴姆勒将支付本公司为比亚迪戴姆勒新电动车开发某些汽车零部件的开发、试制模具以及试制件等费用。交易价格参考市价及开发试制成本,经双方公平协商确定。付款安排遵从一般商业条款。另外,比亚迪戴姆勒根据实验、开发等需求向公司采购电池包、减震器总成等产品或商品。

(二)公司向比亚迪戴姆勒提供劳务

2010年11月1日,深圳汽车与比亚迪戴姆勒签署《员工借调协议》。深圳汽车向比亚迪戴姆勒借调某些专业人员进行工作,为比亚迪戴姆勒的经营管理提供一定数量的具备经验的管理和技术人员。比亚迪戴姆勒向深圳汽车支付因该等借调而产生的补偿费用。款项应当于付款通知书开出日期后的三十(30)个自然日内付至深圳汽车指定账户。

2011年6月15日,深圳汽车与比亚迪戴姆勒签署《服务框架协议》,鉴于比亚迪戴姆勒经营管理的需要,深圳汽车为比亚迪戴姆勒提供如财务(包括但不限于代理报税等)、清洁、IT、车辆使用等多方面的服务,服务收费参考市价并经双方公平协商确定。

深圳汽车与比亚迪戴姆勒签定《房屋租赁合同》,比亚迪戴姆勒租用深圳汽车位于深圳市坪山新区比亚迪路3009号比亚迪研发大楼(2)B区五楼房屋,用于办公用途。租赁房屋面积共计3719.47平方米,租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币35.85元计算。比亚迪戴姆勒应于每月15日前向深圳汽车支付租金。

(三)提供技术开发服务

2011年5月27日,深圳汽车与比亚迪戴姆勒签署《关于在中国完成新电动车开发工作的开发服务协议》,深圳汽车将在产品的设计、开发、工程领域向比亚迪戴姆勒提供支持。技术开发服务的报酬基于双方发生的开发成本加适当利润计算,按季开具发票。

以上所有关联交易的定价均基于公平合理的原则,按照一般商业条款,参考市价或成本加上合理的利润比率,经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

2010年5月27日,本公司全资控股子公司深圳汽车与戴姆勒东北亚投资有限公司签订合资经营合同,双方为研究和开发新一代电动汽车而展开合作。鉴于双方良好的合作背景,推动合资经营的开发工作,本公司按照市价或合理的成本加成比例之后的价格向比亚迪戴姆勒销售相关产品、商品、提供劳务以及技术开发服务,有利于合资公司的运行,推动合作事宜向前发展。

上述关联交易金额占公司营业收入及营业成本的比重较小,并且按照公允的定价方式执行,对公司经营成果影响较小,且上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的,符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司和股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事及中介机构意见

(一)独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事同意公司将《关于公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:

公司所预计的2012年度发生的日常关联交易是基于公司2012年度正常生产经营而发生,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格,没有违反公开、公平、公正的原则,没有损害公司及其他股东的利益。公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立于关联方,且公司近年来与关联方日常关联交易金额占公司营业收入的比例低,不影响公司的独立性。关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规及规范性文件规定。

(二)保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

公司保荐机构瑞银证券有限责任公司发表意见如下:

1、公司2012年度日常关联交易相关事项已经公司董事会审议批准,关联董事回避表决,独立董事发表了事前认可意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;

2、公司进行的上述关联交易,为公司进行正常生产经营管理所需要,不会对公司的独立性产生不利影响,交易事项以市场价格为定价依据,没有违反公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形;

3、瑞银证券对于公司2012年度日常关联交易事项无异议。

六、备查文件

1.第四届董事会第十四次会议决议;

2.独立董事意见;

3.保荐机构意见。

比亚迪股份有限公司董事会

2012年3月23日

证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2012-008

比亚迪股份有限公司

关于举行2011年年度报告网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

比亚迪股份有限公司((以下简称“公司”))将于2012年3月30日(星期五)下午15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的投资者关系互动平台举行2011年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆投资者关系互动平台:http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次说明会的人员有:公司董事长兼总裁王传福先生;副总裁、财务总监兼董事会秘书吴经胜先生;独立董事李连和先生;保荐代表人丁晓文先生。

欢迎广大投资者积极参与!

比亚迪股份有限公司董事会

2012年3月23日