证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０００２８ 股票简称：中国石化 编号：临２０１２－１１

  中国石油化工股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（以下简称「中国石化」或「公司」）第四届董事会第十八次会议（以下简称「会议」）于２０１２年３月１３日以书面形式发出通知，于２０１２年３月２３日上午以现场会议方式在中国石化总部召开。

  应到会董事１５人，实际到会１２人。董事李春光先生、独立非执行董事李德水、吴晓根先生因公务不能出席会议，李春光先生授权委托董事曹耀峰先生、李德水和吴晓根先生均授权委托独立非执行董事谢钟毓先生代为出席并表决。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。

  会议由傅成玉董事长召集、主持。经审议，出席会议的董事以逐项表决方式一致通过下列议案：

  一、《第四届董事工作报告》（包括２０１１年度董事会工作报告），并将其与《第四届监事会工作报告》（包括２０１１年度监事会工作报告）一并提请２０１１年股东年会（简称「股东年会」）审议。

  二、《第四届总裁班子工作报告》。

  三、关于２０１１年经营业绩、财务状况及有关事项的说明。

  四、关于２０１１年提取和核销八项减值准备的议案。

  截至２０１１年１２月３１日止，２０１１年按中国企业会计准则提取的八项资产减值准备金额合计约为人民币６３．３８亿元，冲销前期资产减值约人民币５０．６６亿元。其中坏帐准备约人民币２．６３亿元；其他应收款减值准备约人民币２．１２亿元；存货跌价准备约人民币３２．６４亿元；固定资产减值准备约人民币２７．８１亿元。

  五、关于２０１１年关联交易的议案。

  ２０１１年关联交易发生额共计人民币５０６５．８８亿元，其中买入人民币２０４９．５６亿元，卖出人民币３０１６．３２亿元，其中中国石化从中国石化集团公司买入１４８４．４４亿元，对中国石化集团公司卖出８３２．３２亿元，均在股东大会批准的年度上限范围内。详见公司２０１１年度报告全文。

  六、关于公司已发行２３０亿可转换公司债券《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  有关议案的内容可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上阅览。

  七、关于存放于中国石化财务有限责任公司的资金风险状况的评估报告的议案。

  有关内容详见公司２０１１年度报告。

  八、关于２０１１年度审计费用的议案。

  ２０１１年毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所审计费用合计为港币６６００万元。

  九、关于提取法定盈余公积金的议案。

  根据有关法律及中国石化《公司章程》的规定，以按中国企业会计准则计算的母公司２０１１年当期净利润人民币６５５．２１亿元为基础，按照１０％的比例提取法定盈余公积金人民币６５．５２亿元。

  十、关于提取人民币３００亿元任意盈余公积金的议案。

  考虑到中国石化未来发展，董事会同意从税后利润中提取任意盈余公积金人民币３００亿元。

  十一、２０１１年度利润分配方案。

  根据中国石化《公司章程》的规定，公司在分配税后利润时，按中国企业会计准则和国际财务报告准则计算的母公司可供分配利润的较低者计算。２０１１年，按国际财务报告准则计算的母公司当期净利润人民币６６７．３４亿元为基础，加上上年留存收益人民币１１２７．６８亿元，扣除提取法定公积金及任意盈余公积金等，并扣除２０１１年派发的２０１０年度末期股利人民币１１２．７１亿元、２０１１年度中期股利人民币８６．７亿元等后，２０１１年末期公司可供股东分配的利润为人民币１２１４．６３亿元。

  董事会同意以２０１２年５月２５日的总股数为基准，派发２０１１年全年股息人民币０．３元／股（含税），扣除中期已派发的人民币０．１元／股（含税），末期股息为人民币０．２元／股（含税）。拟派发的末期股息须经２０１１年股东年会审议通过。本年度不实施资本公积金转增股本。

  十二、经毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所审计的公司２０１１年度财务报告。

  十三、公司２０１１年度报告和２０－Ｆ表格。

  十四、公司２０１１年内部控制自我评价报告。

  十五、公司２０１１年可持续发展报告。

  十六、关于提请股东年会批准授权董事会决定２０１２年中期利润分配方案的议案。

  十七、关于续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为公司２０１２年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金的议案。

  十八、关于修订《公司章程》的议案，并授权董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、披露、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  有关议案的内容载于中国石化将发出的致Ｈ股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。

  十九、关于修订《中国石油化工股份有限公司董事会审计委员会工作规则》的议案。

  二十、关于修订《中国石油化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的议案。

  董事会审计委员会和薪酬与考核委员会的工作规则可在公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｅｃ．ｃｏｍ及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。

  二十一、关于公司董事会换届的议案。

  根据中国石化《公司章程》，董事会提名傅成玉、王天普、张耀仓、章建华、王志刚、蔡希有、曹耀峰、李春光、戴厚良、刘运、陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明等十五位人士为中国石化第五届董事会董事候选人，其中陈小津、马蔚华、蒋小明、阎焱、鲍国明等五位人士为独立非执行董事候选人，并提请股东年会选举。公司独立非执行董事均对前述提名表示同意。各位候选人简历、独立非执行董事候选人的提名人声明及独立非执行董事候选人声明将与２０１１年股东年会通告一并公告。

  二十二、关于公司监事会换届的议案。

  根据中国石化《公司章程》，董事会提名徐槟、耿礼民、李新建、邹惠平、康明德等五位先生为第五届监事会中的非由职工代表出任的监事候选人，并提请股东年会选举。另经公司职工民主选举，中国石化第五届监事会中的职工代表监事为周世良、陈明政、蒋振盈、俞仁明四位先生，将与第五届监事会中非由职工代表出任的监事同时就任。各位非由职工代表出任的监事候选人简历以及职工代表监事简历将与２０１１年股东年会通告一并公告。

  二十三、关于中国石化第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）的议案。

  公司独立董事均对薪酬条款表示同意。有关议案的内容载于中国石化将发出的致Ｈ股股东的股东通函内，亦将可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览。

  二十四、关于发行超短期融资券及相关授权的议案。

  为了在发行超短期融资券时确保灵活性并给予董事会酌情权，根据中国石化２０１０年股东年会的授权，董事会授权副董事长王天普和／或董事刘运，在不超过人民币３００亿元额度内，根据中国石化需要以及市场条件，决定发行相关债务融资工具的具体条款以及其他事宜，批准包括实际注册／发行的债务融资工具金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

  二十五、关于提请股东年会批准授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

  公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。在获得股东年会授权的前提下，董事会继续授权董事长傅成玉和／或副董事长王天普先生具体办理上述发行事宜。

  本项议案的有效期自中国石化此次股东年会批准时至中国石化下一次股东年会结束时止。

  二十六、提请股东年会给予中国石化董事会增发公司内资股及／或境外上市外资股一般性授权的议案。

  为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会批准并提起股东年会给予一般性授权。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）决定单独或同时配发、发行及处理不超过于本议案获２０１１年股东年会审议通过时中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的２０％。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股仍需召集股东大会，则仍需获得股东大会批准。

  二十七、同意召开２０１１年股东年会，批准股东年会通知。股东年会通知另行刊发。

  上述第一、十、十一、十二、十六、十七、十八、二十一、二十二、二十三、二十五及二十六项议案将提呈股东年会审议。具体内容请参见公司发出的２０１１年股东年会通知及会议资料。

  董事（包括独立非执行董事）均认为上述第五项关联交易为按一般商业条款进行，对中国石化而言公平、合理并为中国石化的日常及正常业务进行，不存在损害公司和独立股东利益的情形。

  上述第五项议案因涉及关联交易，关联董事表决时回避，其余议案同意票数均为１５票；上述所有议案均无反对票和弃权票。

  承董事会命

  陈革

  董事会秘书

  二○一二年三月二十三日

  证券代码：６０００２８ 股票简称：中国石化 编号：临２０１２－１２

  中国石油化工股份有限公司

  第四届监事会第十二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中国石油化工股份有限公司（中国石化）第四届监事会第十二次会议于２０１２年３月２３日下午在中国石化总部召开。会议由监事会主席王作然先生主持。

  会议应到监事９名，实到监事８名。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油化工股份有限公司章程》的规定。

  根据《中华人民共和国证券法》和境内外上市地证券监管要求，会议审议通过了以下事项：

  １．审议通过《中国石化２０１１年财务报告》。与会监事一致认为：公司财务报告严格按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，真实、公允地反映了公司２０１１年的财务状况和经营业绩。

  ２．审议通过《中国石化２０１１年度报告》。与会监事一致认为：公司年度报告严格按照境内外监管的有关规定编制，内容真实、完整地反映了公司２０１１年度经营管理和财务状况；公司内控制度健全有效，未发现内部控制重要缺陷、重大缺陷；关联交易符合香港交易所和上海证交所有关规定，未发现损害公司利益和股东权益的行为，也未发现报告编制与审议人员有违反保密规定的行为；股利分派预案综合考虑了股东利益和公司发展的长远利益；年度报告披露信息符合境内外上市地监管要求。

  ３．审议通过《中国石化内部控制自我评价报告》。与会监事一致认为：公司内部控制自我评价客观、全面、真实，监事会对此报告无异议。

  ４． 审议通过《中国石化２０１１年可持续发展报告》。与会监事一致认为：公司可持续发展报告所披露信息真实、准确、完整，符合上海证交所对上市公司发布社会责任报告的要求。

  ５． 审议通过《中国石化募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。与会监事一致认为：公司募集资金严格执行专户存储制度，募集资金实际使用情况与已披露情况一致，监事会对该报告无异议。

  ６．审议通过《中国石化２０１１年监事会工作报告》。在过去的一年中，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，认真履行监管职责，积极参与决策过程监督、依法审议各项议案，维护了公司利益和股东权益，促进了公司治理进一步加强。

  中国石油化工股份有限公司监事会

  中国北京，２０１２年３月２３日

  证券代码：６０００２８ 股票简称：中国石化 编号：临２０１２－１３

  中国石油化工股份有限公司

  ２０１１年股东年会通告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  会议召开时间：２０１２年５月１１日（星期五）上午９时整

  股权登记日：２０１２年４月１０日（星期二）

  会议召开地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京五洲皇冠假日酒店

  会议方式：现场记名投票

  不提供网络投票

  一、召开２０１１年股东年会基本情况

  兹通告中国石油化工股份有限公司（「中国石化」或「公司」）谨定于２０１２年５月１１日（星期五）上午９时整在北京市朝阳区北辰东路８号北京五洲皇冠假日酒店召开２０１１年股东年会（「股东年会」）。

  二、股东年会审议事项

  （一）作为普通决议案：

  １． 审议通过中国石化《第四届董事会工作报告》（包括２０１１年度董事会工作报告）。

  ２． 审议通过中国石化《第四届监事会工作报告》（包括２０１１年度监事会工作报告）。

  ３．审议通过中国石化截至２０１１年１２月３１日止年度之经审核财务报告和合并财务报告。

  ４．审议通过关于提取人民币３００亿元任意盈余公积金的议案。

  ５．审议通过中国石化截至２０１１年１２月３１日止年度之利润分配方案。

  ６．授权中国石化董事会决定２０１２年中期利润分配方案。

  ７．续聘毕马威华振会计师事务所及毕马威会计师事务所分别为中国石化２０１２年度境内及境外核数师及授权董事会决定其酬金。

  ８．选举中国石化第五届董事会成员（包括独立非执行董事）。本次选举董事会成员将采用累积投票制。第五届董事会成员候选人有关情况详见附件。

  ９．选举中国石化第五届监事会非由职工代表出任的监事。第五届监事会非由职工代表出任的监事候选人的有关情况详见附件。

  １０．审议通过中国石化第五届董事和监事服务合同（含薪酬条款）。

  １１．授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因更换董事会及监事会成员所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续。

  （二）作为特别决议案：

  １２．审议通过《公司章程》修订的议案。

  １３．授权中国石化董事会秘书代表中国石化负责处理因上述《公司章程》修订所需的各项有关申请、报批、登记及备案等相关手续（包括依据有关监管部门的要求进行文字性修改）。

  １４．授权中国石化董事会决定发行债务融资工具的议案。

  公司提请股东年会一般及无条件授予董事会（或由董事会授权的董事）在可发行债券额度范围内，根据生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定发行境内短期融资券、中期票据、公司债券、境外美元债券等债务融资工具的具体条款以及相关事宜，包括（但不限于）在前述规定的范围内确定实际发行的债券金额、利率、期限、发行对象、募集资金用途以及制作、签署、披露所有必要的文件。

  本项议案的有效期至中国石化下一次股东年会结束时止。

  １５．给予中国石化董事会增发公司内资股及／或境外上市外资股一般性授权的议案。

  为了在增发公司新股时确保灵活性并给予董事会酌情权，董事会提请在“有关期间”内获得股东有关增发公司内资股及／或境外上市外资股的一般性授权（「一般性授权」）。此一般性授权将授权董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过于本议案获本年度股东年会审议通过时中国石化已发行的内资股或境外上市外资股各自数量的２０％。根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般性授权，若发行内资股新股则仍需召集股东大会批准。

  决议案如下：

  （１） 在遵守（３）及（４）段的条件的前提下，根据中华人民共和国（「中国」）《公司法》及中国石化上市地有关监管规定（不时修订），一般及无条件授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在“有关期间”内行使中国石化的一切权利，决定单独或同时配发、发行及处理内资股及／或境外上市外资股，及决定配发、发行及处理新股的条款及条件，包括但不限于以下条款：

  ａ 拟发行的新股的类别及数目；

  ｂ 新股的定价方式及／或发行价格（包括价格区间）；

  ｃ 开始及结束发行的日期；

  ｄ向现有股东发行的新股的类别及数目；及／或

  ｅ 作出或授予可能需要行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

  （２） （１）段所述的批准将授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”内作出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购股选择权。

  （３） 中国石化董事会（或由董事会授权的董事）根据（１）段所述授权在“有关期间”内批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》及中国石化的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过中国石化于本议案获本年度股东年会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。

  （４） 在根据上文（１）段行使权利时，中国石化董事会（或由董事会授权的董事）必须：ａ）遵守中国《公司法》、中国石化上市地监管有关规定（不时修订）及ｂ）取得中国证券监督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。

  （５） 就本决议而言：

  “有关期间”指本议案获得本年度股东年会通过之日起至下列三者中最早的日期止的期间：

  ａ 本议案获本年度股东年会通过之日后十二个月届满之日；

  ｂ 中国石化下届股东年会结束时；及

  ｃ 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。

  （６） 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）于根据上文（１）段行使权利时相应地增加中国石化的注册资本。

  （７） 授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、中国石化上市地监管规定和中国石化的《公司章程》的情况下，根据上文（１）段行使权利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

  （８） 在中国有关部门批准的前提下，授权中国石化董事会（或由董事会授权的董事）在新股配发及发行完成后，根据中国石化新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时中国石化股权结构的实际情况，对中国石化的《公司章程》的有关内容作出适当及必要的修订，以反映中国石化股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。

  本次股东年会议案的主要内容可在上海证券交易所的网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及香港交易及结算所有限公司的网址ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ／上阅览，并载于中国石化将发出的致Ｈ股股东的股东通函内。

  三、股东年会出席对象

  （一）股东年会出席资格

  凡在２０１２年４月１０日（星期二）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之Ａ股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化Ｈ股股东均有权出席股东年会。欲参加股东年会的Ｈ股股东最迟应于２０１２年４月１０日（星期二）下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续。

  （二）代理人

  １．凡有权出席此次股东年会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

  ２．股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

  ３．已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在股东年会现场会议召开前２４小时交回中国石化法定地址方为有效。Ａ股股东应将有关文件递交中国石化，Ｈ股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

  ４．股东或其代理人以投票方式行使表决权。

  四、股东年会登记程序

  （一）股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。如果出席会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

  （二）欲出席会议的股东应当于２０１２年４月２１日（星期六）或以前将拟出席会议的回执送达中国石化。

  （三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达中国石化。

  （四）股东名册过户登记。中国石化将于２０１２年４月１１日（星期三）至２０１２年５月１１日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理Ｈ股股份过户登记。

  五、其他事项

  （一）股东年会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

  （二）中国石化Ｈ股股东的登记过户手续将于２０１２年５月２１日（星期一）至２０１２年５月２５日（星期五）（首尾两天包括在内）暂停办理。欲获派末期股利的Ｈ股股东最迟应于２０１２年５月１８日下午四时三十分前将股票及转让文件送往香港证券登记有限公司办理过户登记手续。

  （三）中国石化Ａ 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路１６６号。

  （四）中国石化Ｈ股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港湾仔皇后大道东１８３号合和中心１７Ｍ楼。

  （五）中国石化注册地址为：

  中华人民共和国

  北京市朝阳区

  朝阳门北大街２２号

  邮政编码：１００７２８

  联系电话：（＋８６）５９９６００２８

  传真号码：（＋８６）５９９６０３８６

  （下转C14版）