证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  （广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层）

  第一节 重要声明与提示

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“首航节能”、“公司”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

  公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司招股说明书全文。

  公司已承诺将在公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

  本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

  公司股东北京首航波纹管制造有限公司（以下简称“首航波纹管”）、北京首航伟业科技发展有限公司（以下简称“首航伟业”）、北京三才聚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“三才聚”）、黄文佳、黄卿乐均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉聚业”）、北京信美投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信美投资”）、黄衍韩、洪辉煌、吴景河、黄瑞兵、李文茂、吴家雷、孙平如、张列兵、宁昊均承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）承诺：自公司股票上市之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

  公司股东三才聚进一步承诺：在前述承诺的基础上，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的２５％。

  作为公司董事、监事、高级管理人员，黄文佳、高峰、黄文博、黄卿乐、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明分别通过首航波纹管、首航伟业、三才聚间接持有公司股份；同时，黄文佳、黄卿乐、吴景河直接持有公司股份。上述人士均进一步承诺：在公司任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有公司股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人直接和间接持有公司股份总数的比例不超过５０％。

  本上市公告书已披露经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司２０１１年度主要会计数据和财务指标，以及２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，公司上市后将不再披露２０１１年年度报告，敬请投资者注意。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１２年２月修订）》编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］２７２号”文核准，本公司公开发行人民币普通股３，３３５万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，其中，网下配售６６０万股，网上发行２，６７５万股，发行价格为３０．８６元／股。

  经深圳证券交易所《关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］６４号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“首航节能”，股票代码“００２６６５”；其中，本次公开发行中网上发行的２，６７５万股股票将于２０１２年３月２７日起上市交易。

  公司本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年３月２７日

  ３、股票简称：首航节能

  ４、股票代码：００２６６５

  ５、首次公开发行后总股本：１３，３３５万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：３，３３５万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内不得转让。

  ８、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体情况详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的６６０万股股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的２，６７５万股股票无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易日期：

  ■

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：中信证券股份有限公司

  第三节 公司、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股份情况

  本公司董事、监事及高级管理人员任职情况及持有公司股票的情况如下：

  ■

  注１：黄文佳、黄文博、黄卿乐分别持有首航波纹管２７．３７％、１０．８７％、１８．２８％的股权，首航波纹管持有本公司３７，９０５，０００股股份， 占发行后上市前本公司总股本的２８．４３％。同时，上述三人分别持有首航伟业３３．３６％、３３．２９％、１３．３４％的股权，首航伟业持有本公司１２，６００，０００股股份，占发行后上市前本公司总股本的９．４５％。经折算，黄文佳间接持有本公司１４，５７７，９５９股股份，占发行后上市前本公司总股本的１０．９３％；黄文博间接持有本公司８，３１４，８１４股股份，占发行后上市前本公司总股本的６．２４％；黄卿乐间接持有本公司８，６０９，８７４股股份，占发行后上市前本公司总股本的６．４６％。

  注２：周逵持有天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）２０％的出资额和红杉资本股权投资管理（天津）有限公司（以下简称“红杉股权投资”）４０％的股权，红杉股权投资分别持有无锡红杉恒业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉建业股权投资合伙企业（有限合伙）、无锡红杉兴业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津红杉基业股权投资合伙企业（有限合伙）和天津红杉弘业股权投资合伙企业（有限合伙）０．０３％、０．０３％、０．０４％、０．０６％和０．０３％的出资额；上述５家有限合伙企业和红杉股权投资分别持有红杉聚业２９．３７７％、２８．３１１％、２３．６６５％、１６．３４６％、２．３００％和０．００１％的出资额，红杉聚业持有本公司６，２７０，０００股股份，占发行后上市前本公司总股本的４．７０％。

  注３：高峰、黄卿义、刘强、漆林、韩玉坡、白晓明和黄卿雄分别持有三才聚５％、４９．７％、４％、１．６％、５％、５％和０．８％的出资额，三才聚持有本公司４，２００，０００股股份，占发行后上市前本公司总股本的３．１５％。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  （一）公司控股股东

  公司的控股股东为首航波纹管。截至本上市公告书出具日，除持有本公司的股份外，首航波纹管不存在其他对外投资情况。

  １、基本情况

  ■

  ２、主营业务

  首航波纹管的主营业务是生产销售金属波纹管膨胀节、套筒补偿器、压力管道及金属软管等产品。

  ３、主要经营情况和财务状况

  截至２０１１年１２月３１日，首航波纹管归属于发行人股东的所有者权益为６６，６２１，１６０．２３元，较２０１０年末增加了６．１１％，呈平稳增长态势。

  ２０１１年度，首航波纹管实现营业收入６１，０８５，１０５．７１元，归属于股东的净利润为３，８３７，６３７．８７元。营业收入虽较２０１０年度下降３４．３８％，但净利润同比增长７５．９３％，盈利水平大幅提高。

  首航波纹管２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为６，０２６，５１６．３４元，相比２０１０年度增加５１，６１４，２３６．９２元，主要是由于２０１１年度收到的其它与经营活动有关的现金较２０１０年度显著增加，而同期支付的其它与经营活动有关的现金明显减少。

  总体看来，首航波纹管２０１１ 年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

  注：首航波纹管２０１１年度会计数据未经审计，２０１０年度数据已经审计。

  （二）公司实际控制人

  公司实际控制人为黄文佳、黄文博、黄卿乐。上述三人在公司重大事项决策前均充分沟通协商，并在此基础上达成一致意见。２０１１年１月，上述三人签订《一致行动协议》，约定在公司首次公开发行股票上市之日后３６个月内，对股东大会及董事会的议案和决议表示一致意见，从而保证了公司控制权的稳定。

  黄文佳、黄卿乐分别直接持有本公司７，４５５，０００和７，１４０，０００股股份，占发行后上市前本公司总股本的５．５９％和５．３５％。同时，黄文佳、黄文博和黄卿乐分别持有首航波纹管２７．３７％、１０．８７％和１８．２８％的股权，首航波纹管持有本公司３７，９０５，０００股股份， 占发行后上市前本公司总股本的２８．４３％；上述三人还分别持有首航伟业３３．３６％、３３．２９％和１３．３４％的股权，首航伟业持有本公司１２，６００，０００股股份，占发行后上市前本公司总股本的９．４５％。

  黄文佳、黄文博、黄卿乐的基本情况如下：

  黄文佳先生，公司创始人，４１岁，中国籍，无境外永久居留权，在读ＥＭＢＡ，身份证号：３５０５８３１９７００６１８××××，住所为：北京市大兴区榆垡镇椿榕园三里４号楼。现为全国青联委员、中国青年企业家协会副秘书长、北京市大兴区政协委员、天津市宝坻区政协委员。曾荣获 “第四届北京市优秀创业青年奖”、“共青团北京市委第五届北京市青年企业家突出贡献奖”、“第七届北京优秀创业企业家”称号，具有丰富的企业管理经验。１９９７年１２月创办首航波纹管，至２０１０年１２月任执行董事兼经理；２０１１年１月至今任执行董事。２００１年７月创办本公司，至２０１０年１１月任执行董事兼总经理；２０１０年１１月至今任公司董事长。

  黄文博先生，３９岁，中国籍，无境外永久居留权，大学本科学历、在读ＥＭＢＡ，身份证号：３５０５８３１９７２１２１０××××，住所为：深圳市南山区光彩新世纪家园。１９９７年１２月至２００７年１月任首航波纹管常务总经理。２００７年２月加入公司，至２０１０年１１月任副总经理；２０１０年１１月至２０１０年１２月任公司董事兼副总经理；２０１０年１２月至今任公司副董事长兼副总经理。

  黄卿乐先生，公司创始人，３７岁，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，身份证号：３５０５８３１９７５０１１４××××，住所为：北京市大兴区榆垡镇椿榕园三里甲２号楼。１９９７年１２月创办首航波纹管，至２０１０年１２月任监事；２０００年１２月创办首航伟业，至今任监事。２００１年７月创办本公司，至２０１０年１１月任监事；２０１０年１１月至２０１０年１２月任公司董事兼副总经理；２０１０年１２月至今任公司副董事长兼副总经理。

  （三）公司实际控制人主要对外投资情况

  截至本上市公告书出具日，公司实际控制人主要对外投资情况如下：

  １、首航波纹管

  首航波纹管的情况见本节“三、（一）公司控股股东。实际控制人黄文佳、黄文博和黄卿乐分别持有首航波纹管２７．３７％、１０．８７％和１８．２８％的股权。

  ２、首航伟业

  ■

  ３、艾维常青教育科技（北京）有限公司

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  四、公司前十名股东持有公司股份情况

  本次公开发行后上市前，公司股东总数为５２，７１６人，前十名股东持股情况如下：

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量：３，３３５万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为６６０万股，占本次发行总量的１９．７９％；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为２，６７５万股，占本次发行总量的８０．２１％。

  二、发行价格：３０．８６元／股，对应的市盈率为：

  １、３７．３３倍（每股收益按２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  ２、２７．９９倍（每股收益按２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下向配售对象询价配售股票数量为６６０万股，有效申购数量为１，８４８万股，有效申购获得配售的比例为３５．７１４２８５７１％，有效申购倍数为２．８倍；网上定价发行股票数量为２，６７５万股，中签率为１．０３８０４４２２３８％，超额认购倍数为９６倍。本次网上网下发行均不存在余股。

  四、募集资金总额：１，０２９，１８１，０００元。

  五、发行费用总额：５０，１７０，５９１元，具体明细如下：

  ■

  每股发行费用０．３８元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股数）

  六、募集资金净额：９７９，０１０，４０９元，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１２年３月２０日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字［２０１２］第００４９号《验资报告》。

  七、发行后每股净资产：１１．０８元（按２０１１年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益：０．８３元（按２０１１年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司２０１１年度主要会计数据和财务指标，以及２０１１年１２月３１日资产负债表、２０１１年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表，并经过公司于２０１２年３月１８日召开的第一届董事会第十次会议和第一届监事会第五次会议审议通过，敬请投资者注意。

  一、主要会计数据及财务指标

  单位：元

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  注１：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  注２：基本每股收益本年度比上年度增幅的百分比值及扣除非经常性损益后的基本每股收益本年度比上年度增幅的百分比值以精确到小数点后两位的２０１０和２０１１年基本每股收益及扣除非经常性损益后的基本每股收益的数值分别计算得出，因此与归属于发行人股东的净利润本年度比上年度增幅的百分比值及扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润本年度比上年度增幅的百分比值有差异，系计算方法导致的误差。

  二、经营情况和财务状况简要说明

  截至２０１１年１２月３１日，公司流动资产较２０１０年末小幅增加，而流动负债小幅减少；归属于发行人股东的所有者权益为４９８，３１７，２０８．６２元，较２０１０年末增加了３３．６０％。公司资产质量良好，流动性强。

  ２０１１年度，公司实现营业收入７５２，０５６，２０９．７４元，利润总额为１３３，４９５，６７８．６５元，归属于发行人股东的净利润为１１０，２５０，６３９．２０元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为１２４，１０７，８０８．４１元。营业收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别较２０１０年度增长３０．５２％、２３．９４％、２０．７３％和３５．３８％，增长态势良好。

  公司２０１１年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较２０１０年度下降。主要原因是公司在２０１０年１２月增资１３，８７２．００万元，加上当年盈利９１，３２１，４２０．２８元，因而２０１１年度净资产规模大幅增加，导致２０１１年度加权平均净资产收益率下降。

  公司２０１１年度经营活动产生的现金流量净额为负，较２０１０年大幅减少。主要原因是公司２０１１年度收入大幅增加且四季度确认收入较多，而客户付款流程较长，年底应收账款较大，导致本年度销售商品、提供劳务收到的现金相对较少所致。

  总体看来，公司２０１１年度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自２０１２年３月７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前发生的重要事项

  １、第一届董事会第十次会议

  首航节能第一届董事会第十次会议于２０１２年３月１８日在北京市丰台区南四环１８８号总部基地３区２０号楼召开，与会人员以现场和通讯的方式参加会议。本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。本次会议由公司董事长黄文佳先生主持，审议并一致通过了如下决议：

  （１）审议通过《关于对公司２０１１年度财务报告予以确认并批准报出的议案》。

  同意对公司２０１１年度财务报告予以确认并批准报出。本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）审议通过《公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  同意公司２０１１年利润暂不分配，也不转增股本，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案获同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  ２、第一届监事会第五次会议

  首航节能第一届监事会第五次会议于２０１２年０３月１８日在北京市丰台区南四环１８８号总部基地３区２０号楼召开。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议由公司监事会主席刘强先生主持，审议并一致通过了如下决议：

  （１）审议通过《关于对公司２０１１年度财务报告予以确认并批准报出的议案》。

  同意对公司２０１１年度财务报告予以确认并批准报出。本议案获同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  （２）审议通过《公司２０１１年度利润分配预案的议案》。

  同意公司２０１１年利润暂不分配，也不转增股本，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。本议案获同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

  三、本公司自２０１２年３月７日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除召开前述董事会、监事会之外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  １、公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，主要业务发展目标进展正常；

  ２、公司生产经营情况、外部条件或环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化）；

  ３、公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  ４、公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

  ５、公司未发生重大投资；

  ６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ７、公司住所未发生变更；

  ８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  ９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、公司未发生对外担保等或有事项；

  １１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐人情况

  １、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

  ２、法定代表人：王东明

  ３、住 所：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

  ４、联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２１层

  ５、电 话：０１０－６０８３３０３９

  ６、传 真：０１０－６０８３３０８３

  ７、保荐代表人：刘景泉、张宇

  ８、联系人：张景利

  二、上市保荐人的推荐意见

  上市保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）已向深圳证券交易所出具了《中信证券股份有限公司关于北京首航艾启威节能技术股份有限公司股票上市保荐书》。

  中信证券认为：首航节能申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律、法规的有关规定，首航节能的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐首航节能的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  北京首航艾启威节能技术股份有限公司

  ２０１２年３月２３日