证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保 编号：临２０１２－００５

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第八次会议于２０１２年３月２３日在上海召开。会议由高国富董事长主持。应出席会议的董事１５人，亲自出席会议的董事１４人，其中：肖微委托许善达出席会议并表决。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议并表决，形成以下会议决议：

一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》

公司在符合财政部《关于印发＜保险合同相关会计处理规定＞的通知》和保监会《关于保险业做好＜企业会计准则解释第２号＞实施工作的通知》相关规定的基础上，以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。公司２０１１年１２月３１日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入２０１１年度利润表。此项会计估计变更减少公司２０１１年１２月３１日寿险责任准备金和长期健康险责任准备金合计人民币０．５亿元，增加公司２０１１年度利润总额合计人民币０．５亿元。

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

安永华明会计师事务所出具了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的专项说明》（附件１）。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度总裁工作报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

五、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股２０１１年年度报告＞正文及摘要的议案》

２０１１年年度报告正文及摘要详见上证所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

六、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２０１１年年度报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２０１１年度初步业绩公告的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

八、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

公司２０１１年度经审计的按中国企业会计准则编制和按香港财务报告准则编制的母公司财务报表净利润分别为人民币５３．０４亿元和５３．５９亿元，根据公司章程及其他相关规定，按照中国企业会计准则财务报表净利润的１０％提取法定公积金，并结转上年度未分配利润后，公司２０１１年末中国企业会计准则和香港财务报告准则财务报表未分配利润均为人民币７３．８０亿元。

根据公司章程的规定，公司在确定可供股东分配的利润额时，以按中国企业会计准则编制的财务报表数与按香港财务报告准则编制的财务报表数两者孰低的金额为准。

公司２０１１年度利润分配以经审计的母公司财务报表数为基准，拟根据总股本８６亿股，按每股人民币０．３５元（含税）进行年度现金股利分配，共计分配人民币３０．１０亿元，剩余部分的未分配利润结转至２０１２年度。

公司本年度不实施资本公积金转增股本。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

九、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》

同意聘任安永华明会计师事务所为公司２０１２年度境内审计机构，聘任安永会计师事务所为公司２０１２年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会审计委员会与其商定报酬原则，授权管理层根据确定的原则决定具体报酬。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度绩效考核结果的议案》

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十一、审议并通过了《关于提名中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会董事候选人的议案》

同意提名吴俊豪先生为公司第六届董事会董事候选人，任期至第六届董事会届满。吴俊豪先生的董事任职资格须得到中国保监会批准。本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

同意将议案提交股东大会审议。

吴俊豪先生简历见附件２。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十二、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司常务副总裁的议案》

同意聘任顾越先生为公司常务副总裁，并同意其聘任职位的薪酬标准。本公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

顾越先生简历：

顾越先生，１９６５年６月出生。自２００１年３月及２０１１年９月起，顾先生担任本公司副总裁及财务负责人，顾先生还兼任太保产险董事，太保寿险董事，太保资产董事，太保香港董事。自１９９３年加入本公司以来，顾先生曾担任多个职位，包括本公司苏州分公司及南京分公司总经理，太保寿险监事长、太保资产监事长以及本公司董事会秘书、人力资源部总经理、审计总监﹑审计责任人。在此之前，顾先生曾任职于上海市统计局。顾先生持有经济师职称，并获得中欧国际工商学院ＥＭＢＡ学位。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十三、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司助理总裁的议案》

同意聘任俞斌先生为公司助理总裁，并同意其聘任职位的薪酬标准。本公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

俞斌先生简历：

俞斌先生，１９６９年８月出生。自２０１１年３月及１０月起，俞先生担任中国太平洋财产保险股份有限公司副总经理，中国太平洋保险在线服务有限责任公司筹备组负责人。自１９９１年加入中国太保以来，俞先生曾担任多个职位，包括太保非水险部财产险处副处长、处长，太保产险非水险部副总经理、核保核赔部副总经理、核保核赔中心副主任、市场研发中心总经理兼市场部总经理、市场总监。俞先生持有经济师职称，并获得上海交通大学工商管理硕士学位。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十四、审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》

同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。

具体修改内容见附件３。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十五、审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》

同意修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则》，并提请股东大会授权董事长或其授权人，根据监管机构提出的修改要求，对股东大会议事规则修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的议事规则自中国保监会批准公司章程后生效。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十六、审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会审计委员会工作制度＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十七、审议并通过了《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会提名薪酬委员会工作制度＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十八、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法＞的议案》

根据公司２０１１年度的执行情况，２０１２年度对《中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会对总裁授权管理办法》不做修改。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

十九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东通讯制度的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》

董事会同意提请公司股东大会无条件一般性授权公司董事会于有关期间内决定公司单独或同时发行Ａ股及／或Ｈ股，发行Ａ股及／或Ｈ股总面值不得超过本议案获通过之日公司已发行的Ａ股及／或Ｈ股各自总面值的２０％。上述有关期间指本议案获通过之日起至下列最早日期止的期间：１、本议案通过后本公司下届股东周年大会结束时；２、本议案通过后１２个月届满当日；３、本公司股东于任何股东大会上通过决议撤销或修订根据本决议赋予董事会授权的日期。

根据中国相关法律法规，即使获得一般性授权，如果发行Ａ股新股仍需获得股东大会批准。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十一、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度公司治理报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事尽职报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十三、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度独立董事履职情况报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》

本公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成１４票，反对０票，弃权０票（徐菲董事回避表决）

二十五、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度偿付能力报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十六、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度风险评估报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十七、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度合规报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十八、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

二十九、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

三十、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年内部控制规范实施工作方案＞的议案》

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

三十一、审议并通过了《关于召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会的议案》

同意在深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店以现场方式召开中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会。

相关会议安排将在２０１１年度股东大会通知公告中一并发出。

表决结果：赞成１５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

附件１：

关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司

２０１１年度会计估计变更的专项说明

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会：

我们接受委托，审计了中国太平洋保险（集团）股份有限公司 （以下简称“贵公司”）及其子公司（以下统称“贵集团”）按照企业会计准则的规定编制的２０１１年度财务报表（以下简称“财务报表”），包括２０１１年１２月３１日的合并及母公司的资产负债表，２０１１年度合并及母公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注，并于２０１２年３月２３日出具了无保留意见的审计报告。我们的审计是按照中国注册会计师审计准则进行的。

２０１２年３月２３日，贵公司董事会审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度会计估计变更的议案》。

按照上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的要求，现根据贵集团２０１１年度财务报表，对财务报表中披露的相关会计估计变更作出专项说明。如实编制和对外披露重大会计估计变更情况并对其真实性、合法性、完整性负责是贵公司的责任。下列资料和数据摘自贵集团２０１１年度财务报表，除了为出具上述年度财务报表审计报告而实施的审计程序外，我们并未对其实施其他额外审计程序。

根据财政部《保险合同相关会计处理规定》的规定，贵集团以资产负债表日可获取的当前信息为基础确定包括折现率、死亡率和疾病发生率、退保率、费用假设、保单红利假设等精算假设，用以计量资产负债表日的各项保险合同准备金。

贵集团２０１１年１２月３１日根据当前信息对上述有关假设进行了调整，上述假设的变更所形成的相关保险合同准备金的变动计入本年度利润表。此项会计估计变更减少２０１１年１２月３１日的寿险责任准备金和长期健康险责任准备金合计约人民币０．５亿元，增加２０１１年的利润总额合计约人民币０．５亿元。

本专项说明仅供贵公司向上海证券交易所报送之用；未经我所书面同意，不得作任何形式的公开发表或公众查阅，或作其他用途使用。

安永华明会计师事务所

２０１２年３月２３日

附件２：

吴俊豪先生简历

吴俊豪，男，１９６５年６月出生，研究生学历，硕士学位，经济师。现任申能（集团）有限公司金融管理部经理。

吴俊豪先生曾任常州大学管理系教研室主任；上海新资源投资咨询公司常务副总经理；上海百利通投资公司副总经理；上海申能资产管理有限公司副主管；申能（集团）有限公司资产管理部副主管、主管、高级主管，申能（集团）有限公司金融管理部副经理。

附件３：

公司章程修订条文对照表

一、章程正文修改情况

二、附件修改情况

附件 １：增加上次修改章程的情况：

证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保 编号：临２０１２－００６

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

重要提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届监事会第八次会议于２０１２年３月２３日在上海召开。会议由周竹平监事会主席主持。应出席会议的监事５人，亲自出席会议的监事５人。本公司部分高级管理人员列席了会议。本次监事会会议出席人数符合法定人数要求，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会监事审议并表决，形成以下会议决议。

一、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司会计估计变更的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

三、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度总裁工作报告＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

四、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

五、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股２０１１年年度报告＞正文及摘要的议案》

在公司Ａ股２０１１年年度报告正文及摘要经过董事会审议，同时财务报告经安永华明审计的基础上，监事会认为：

１、公司Ａ股２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

２、公司Ａ股２０１１年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

３、在提出本意见前，未发现参与Ａ股２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

六、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２０１１年年度报告＞的议案》

在公司Ｈ股２０１１年年度报告经过董事会审议，同时财务报告经安永审计的基础上，监事会认为：

１、公司Ｈ股２０１１年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；

２、公司Ｈ股２０１１年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；

３、在提出本意见前，未发现参与Ｈ股２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

七、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

八、审议并通过了《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

九、审议并通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度绩效考核结果的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

十、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事尽职报告＞的议案》

同意将议案提交股东大会审议。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

十一、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度社会责任报告＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

十二、审议并通过了《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会２０１２年度工作安排＞的议案》

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票

特此公告。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司监事会

         二〇一二年三月二十六日

股票代码：６０１６０１ 股票简称：中国太保 公告编号：临２０１２－００７

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司及控股子公司与关联方进行债券买卖日常关联交易。

●关联人回避事宜：根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本公司第六届董事会第八次会议审议批准了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》。关联董事在董事会上回避表决，参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

●对本公司的影响：该等债券买卖日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与关联方进行债券买卖日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

一、日常关联交易概述

本公司及控股子公司（包括中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司和太平洋资产管理有限责任公司）在日常业务过程中，通过证券交易所及全国银行间市场，按照市场公允价格与诸多交易对手进行债券买卖的日常交易。

本公司的个别非执行董事或监事同时担任上述交易对手中二家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）第１０．１．３条，该等交易对手为本公司的关联法人。因此，本公司及控股子公司与该等交易对手之间的债券买卖日常交易构成了日常关联交易。

为提高与该等关联方日常关联交易的决策和执行效率，利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，本公司就２０１２年度与该等关联方进行的债券买卖交易的最高额度作了预计，并提交董事会和股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）海通证券股份有限公司

因本公司监事张建伟先生同时担任该公司董事，因此，海通证券股份有限公司为本公司的关联方。该公司基本情况如下：

法定代表人：王开国

注册地址：上海市淮海中路９８号

成立日期：一九九三年二月二日

企业类型：股份有限公司（上市）

注册资本：捌拾贰亿贰仟柒佰捌拾贰万壹仟壹佰捌拾元

经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。

（二）国盛证券有限责任公司

因本公司非执行董事徐菲女士同时担任该公司独立董事，因此，国盛证券有限责任公司为本公司的关联方。该公司基本情况如下：

法定代表人：曾小普

注册地址：南昌市北京西路８８号（江信国际金融大厦）

成立日期：２００２年１２月２６日

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：伍亿玖仟叁佰叁拾肆万零陆佰玖拾圆整

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。

三、关联交易的主要内容

本次日常关联交易属于本公司及控股子公司日常业务中按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立。根据目前本公司及控股子公司与上述关联方的业务合作情况及未来业务增长趋势，本公司预计２０１２年度与上述关联方进行债券买卖交易的年度最高额情况如下：

单位：亿元

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

由于债券类交易是保险机构日常进行资金运用的重要途径，因此，在遵守上市规则审批及披露程序的前提下，本公司董事会认为，与上述关联方进行债券买卖的日常交易的安排有利于提高本公司及控股子公司与上述关联方进行债券买卖日常关联交易的决策和执行效率，也有利于本公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合本公司及控股子公司的整体利益。

五、表决情况和关联人回避情况

２０１２年３月２３日召开的本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》，同意本公司与上述关联方２０１２年度进行债券买卖交易的年度最高额。

关联董事徐菲女士就本次日常关联交易回避表决，１４名非关联董事一致同意前述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

本次日常关联交易尚须提交本公司２０１１年度股东大会审议，须经出席股东大会的有表决权的全体股东所持表决权的二分之一以上通过。

六、独立董事的意见

根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本公司独立董事许善达先生、张祖同先生、李若山先生、袁天凡先生、肖微先生对本次日常关联交易发表了独立意见，认为：

１、公司董事会关于本次日常关联交易的表决程序合法合规。

２、本次日常关联交易属于公司及控股子公司日常业务中按照市场公允价格进行，具体交易条款系根据市场状况及适用行业惯例按公平原则协商订立，不存在损害公司及股东利益的情形；本次日常关联交易预计额度上限合理，有利于公司及控股子公司债券类交易的业务开展，符合公司及控股子公司的整体利益。

七、备查文件目录

１、本公司第六届董事会第八次会议决议

２、独立董事意见

特此公告

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

二〇一二年三月二十六日

证券代码：６０１６０１ 证券简称：中国太保 编号：临２０１２－００８

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

重要提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

会议召开时间：２０１２年５月１１日（周五）上午９：００时

会议召开地点：深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店

会议召开方式：现场会议、现场投票方式

一、会议召开基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年５月１１日（周五）上午９：００时

３、会议召开地点：深圳盐田大梅沙盐葵路（大梅沙段）９号，深圳市大梅沙京基喜来登度假酒店

４、会议召开方式：现场会议、现场投票方式

二、会议内容

１、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事会报告＞的议案》；

２、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度监事会报告＞的议案》；

３、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ａ股２０１１年年度报告＞正文及摘要的议案》；

４、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司Ｈ股２０１１年年度报告＞的议案》；

５、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

６、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

７、审议《关于聘任中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１２年度审计机构的议案》；

８、审议《关于选举中国太平洋保险（集团）股份有限公司第六届董事会董事的议案》；

９、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度董事尽职报告＞的议案》；

１０、审议《关于＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度独立董事履职情况报告＞的议案》；

１１、审议《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司债券买卖日常关联交易的议案》；

１２、审议《关于提请股东大会授权董事会发行新股一般性授权的议案》；

１３、审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程＞的议案》；

１４、审议《关于修订＜中国太平洋保险（集团）股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

１５、听取《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度关联交易情况及关联交易管理制度执行情况的报告》。

三、会议出席对象

１、截至２０１２年５月４日（周五）下午１５：００时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东（本公司的外资股股东另行通知）

２、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书格式后附）

３、本公司董事、监事及高级管理人员

四、会议登记办法

符合上述出席条件的股东如欲参加本次股东大会，须在２０１２年５月７日（周一）１７：００时前将下述登记资料通过传真、邮寄或专人送递方式送达本公司董事会办公室：

１、自然人股东：亲自出席本次会议的，应提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股票账户卡；

２、法人股东：法定代表人出席本次会议的，应提交本人身份证、法定代表人身份证明文件、股票账户卡；委托代理人出席本次会议的，应提交代理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡。

五、其他事项

１、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件，股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

本次会议会期预计半天，参会股东食宿及交通费自理；

２、联系地址：上海市银城中路１９０号中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会办公室。

邮编：２００１２０

电话：０２１－３３９６００００

传真：０２１－６８８７０７９１

联系人：贺晔

附件：Ａ股股东授权委托书

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

附件：

Ａ股股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中国太平洋保险（集团）股份有限公司２０１１年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

１、 委托人姓名或名称［注２］：

２、 身份证号码［注２］：

３、 股东账户： 持股数［注３］：

４、 受托人姓名： 身份证号码：

股东签名［注４］：

委托日期：２０１２年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。