证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

  （深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层）

  第一节 重要声明与提示

  广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

  公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关德联集团首次公开发行股票上市的基本情况。

  中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２７３号文核准，本公司公开发行４，０００万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售８００万股，网上定价发行为３，２００万股，发行价格为１７元／股。经深圳证券交易所《关于广东德联集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１２］６５号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“德联集团”，股票代码“００２６６６”；其中，本次公开发行中网上定价发行的３，２００万股股票将于２０１２年３月２７日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１２年３月２７日

  ３、股票简称：德联集团

  ４、股票代码：００２６６６

  ５、首次公开发行后总股本：１６，０００万股

  ６、首次公开发行股票增加的股份：４，０００万股

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ８、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺

  公司控股股东、实际控制人徐咸大、徐团华及徐庆芳（三人为父子女关系）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  公司法人股东广东达信创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、上海衡平投资有限公司和自然人股东徐璐、李春新、李铁峰、邓国锦、郭荣娜、周婧、苏凤、杨樾、陶张、陈伟民、闫福奎承诺：自公司股票上市之日起一年内不转让所持股份。同时担任公司董事、监事、高级管理人员的徐咸大、徐团华、徐庆芳、杨樾、邓国锦、郭荣娜、周婧还承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过５０％。上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的３，２００万股股份无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易时间：

  注：可上市交易时间为非交易日的顺延至下一交易日。

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人的基本情况

  １、发行人中文名称：广东德联集团股份有限公司

  发行人英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｄｅｌｉａｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  ２、注册资本：１６，０００万股（本次公开发行后）

  ３、法定代表人：徐咸大

  ４、设立日期：２００９年３月２６日

  ５、住所：广东省佛山市南海区小塘狮山新城开发区

  ６、邮政编码：５２８２４８

  ７、董事会秘书：邓国锦

  ８、电话号码：０７５７–８５７８０２９７、８５７８０２９８

  传真号码：０７５７–８５７８０２９９

  ９、发行人电子信箱：ｚｑ＠ｄｅｌｉａｎ．ｃｎ

  １０、公司网址：ｗｗｗ．ｄｅｌｉａｎ．ｃｎ

  １１、经营范围：批发、零售：化工原料及产品、汽车用品、制动液、制冷剂（危险化学品及剧毒品除外）；加工、制造：防冻液、制动液、动力转向油、齿轮油、润滑油、燃油添加剂（汽油添加剂、柴油添加剂、重油添加剂、机油添加剂）、阻尼垫；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。以上经营项目，国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；国家法律、行政法规限制的项目须取得有效行政许可后方可经营。

  １２、主营业务：汽车精细化学品的生产和销售

  １３、所属行业：化学原料及化学制品制造业

  二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

  注：公司上述董事、监事和高级管理人员均为直接持股，不存在间接持股情形。

  三、公司控股股东及实际控制人情况

  １、公司控股股东及实际控制人情况简介

  徐团华、徐庆芳、徐咸大分别持有公司５８．９９３９％、２２．３１３７％、４．２６４８％的股份。徐咸大与徐团华系父子关系，徐咸大与徐庆芳系父女关系，徐庆芳与徐团华系姐弟关系，上述三人合计持有公司８５．５７２４％的股份，且已书面声明为一致行动人，因此，徐团华、徐庆芳、徐咸大为公司的控股股东和实际控制人。

  徐咸大，男，１９５１年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村１１号，身份证号码：４４０６２２１９５１０９２３＊＊＊＊，高中学历。１９７４至１９８４年期间任南海西联化工厂厂长，１９９２年至２００９年任本公司前身申联实业总经理、申联有限执行董事、德联集团执行董事、董事长，２００９年３月至今任本公司董事长，现兼任长春德联董事长、上海港申董事长、佛山欧美亚董事长、成都德联董事长。

  徐团华，男，１９７９年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村１１号，身份证号码：４４０６２２１９７９１１２４＊＊＊＊，毕业于南海黄岐成人高等学校，大学学历，吉林大学ＭＢＡ在读。２０００年至２００３年２月任申联化工销售经理，２００３年３月至今任长春德联总经理，２００５年至今任蓬莱德联执行董事，２００９年３月至今任本公司副董事长和总经理。

  徐庆芳，女，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，住所：广东省佛山市南海区大沥镇黄岐花园新村１１号，身份证号码：４４０６２２１９７４１１２４＊＊＊＊，毕业于华南理工大学工商管理系，大学学历，上海交通大学ＭＢＡ在读。１９９８年至２０００年任佛山市南海国际投资公司财务部工作人员，２０００年至２００９年２月任德联集团副总经理，２００３年至今任上海港申副总经理，２００９年１１月至２０１０年１１月任重庆安港副总经理，２００９年３月至今任本公司董事和副总经理。

  ２、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

  公司控股股东及实际控制人目前拥有的其他企业仅为上海西联化工有限公司，具体情况如下：

  上海西联目前不从事生产经营，仅从事自有厂房的对外出租。截至２０１１年１２月３１日，上海西联总资产为１，０８６．４１万元，净资产为１１０．３９万元，２０１１年度实现的净利润为－３５．０１万元（上述数据未经审计）。

  四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

  此次发行后，公司股东总数为：６３，９５３户。

  公司前１０名股东持有公司发行后股份情况如下：

  第四节 股票发行情况

  １、发行股票数量为４，０００万股。其中，网下配售数量为８００万股，占本次发行数量的２０％；网上定价发行数量为３，２００万股，占本次发行总量的８０％。

  ２、发行价格为：１７元／股，此价格对应的市盈率为：

  （１）２３．２９倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （２）１７．５３倍（每股收益按照２０１１年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  ３、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售（下称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（下称“网上发行”）相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为８００万股，有效申购数量为３，２００万股，有效申购获得配售的比例为２５％，认购倍数为４倍。本次网上定价发行３，２００万股，中签率为０．４８６４８４８４３０％，超额认购倍数为２０６倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生０股零股，由主承销商国信证券认购。

  ４、募集资金总额：６８，０００万元。

  ５、发行费用总额：本次发行费用共计４，２３８．７１万元，具体明细如下：

  每股发行费用１．０６元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

  ６、募集资金净额：６３，７６１．２９万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司已于２０１２年３月１９日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具了广会所验字［２０１２］第１２０００３１０１８８号《验资报告》。

  ７、发行后每股净资产：８．００元（按照２０１１年１２月３１日归属于发行人股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

  ８、发行后每股收益：０．７３元／股（以公司２０１１年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

  第五节 其他重要事项

  一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

  二、本公司自２０１２年３月６日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

  １、公司主营业务发展目标的进展情况正常；

  ２、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化；

  ３、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  ４、公司未发生重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

  ５、公司未发生重大投资；

  ６、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  ７、公司住所未发生变更；

  ８、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  ９、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  １０、公司未发生对外担保等或有事项；

  １１、公司财务状况和经营成果未发生重大变化；

  １２、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  １３、公司无其他应披露的重大事项。

  第六节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

  法定代表人：何如

  住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

  联系地址： 深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦

  电话：０７５５－８２１３０８３３

  传真：０７５５－８２１３０６２０

  保荐代表人：信蓓、李天宇

  项目协办人：钱滨

  项目联系人：史钊、范金华、杨家林

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

  国信证券认为德联集团申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等有关规定，德联集团股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐德联集团的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

  广东德联集团股份有限公司

  ２０１２年３月２３日