证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６３１ 证券简称：顺发恒业 公告编号：２０１２－０１

顺发恒业股份公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

顺发恒业股份公司（以下简称＂公司＂或“本公司”）第六届董事会第三次会议通知于２０１２年３月１４日以书面及电话方式向各位董事发出。会议于２０１２年３月２３日在杭州召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名。出席人员：管大源先生、沈志军先生、孔令智先生、程捷先生、李旭华先生、陈贵樟先生、陶久华先生（独立董事）、张生久先生（独立董事）、杨贵鹏先生（独立董事）。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议由董事长管大源先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过公司《２０１１年年度报告全文和摘要》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

二、审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏向董事会提交了《独立董事２０１１ 年度述职报告》，三位独立董事将在公司２０１１年年度股东大会上述职。（《独立董事２０１１年度述职报告》详见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊载）

三、审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

四、审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司母公司实现净利润金额为４３６，８２２，５７０．１９元，加上年未分配利润期初金额－５９，６７５，３４８．００元，根据公司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照１０％提取法定盈余公积金３７，７１４，７２２．２２ 元，本年度可供分配利润为３３９，４３２，４９９．９７元。

根据公司董事会提议，２０１１年度按已发行的股份１，０４５，５０９，７５３股计算，拟以每１０股向全体股东派发现金红利０．４元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司２０１１年度公积金不转增股本。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

五、审议通过公司《日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应回避表决。

独立董事意见：１、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。

六、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架性协议＞的议案》

表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案尚需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，且股东大会上关联股东应回避表决。

独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架性协议＞的议案》提交公司第六届董事会第三次会议上审议。

独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

七、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告》

天健会计师事务所已对万向财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审〔２０１２〕４３８号）。

表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

独立董事意见：我们经过对天健会计师事务所有限公司出具的《关于万向财务有限公司的风险评估报告》审查后，认为：该报告充分反映了万向财务截止２０１１年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程以及内部风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。在上述风险可控的条件下，我们同意公司在万向财务开展存贷款等金融业务。

八、审议通过《公司关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》

根据《信息披露业务备忘录３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，为有效防范、及时控制和化解公司及下属控股子公司在万向财务存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。

表决结果：关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟回避了表决，非关联董事孔令智、陶久华、张生久、杨贵鹏以４票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

独立董事意见：公司为保障在万向财务的资金安全而制定的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的资金风险，能够维护资金安全，保证了资金的流动性、盈利性。

九、审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》之日起至２０１３年召开公司２０１２年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司购买总额不超过３０亿元人民币的经营性土地。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

十、审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》之日起至２０１３年召开的公司２０１２年年度股东大会前，审议并批准对子公司（仅包括全资子公司和控股子公司）提供总额不超过３０亿元人民币的委托贷款 。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

十一、审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》

提请股东大会授权公司董事会自公司２０１１年年度股东大会审议通过《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》之日起至２０１３年召开公司２０１２年年度股东大会前，审议并批准公司及其控股子公司对项目公司总额不超过３０亿元人民币的投资（不含公司拟非公开发行股票募集资金投资项目的投资额度），对单个项目公司的投资额度以项目公司购买的经营性土地金额为限。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

十二、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年的财务审计工作，聘期一年；根据２０１１年度公司支付中磊会计师事务所财务审计费用人民币５０万元的标准，确定２０１２年度支付该所审计费用仍为人民币５０万元，公司不承担差旅费等其他费用。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

独立董事意见：中磊会计师事务所为公司提供审计服务工作中，始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，顺利完成公司审计工作，我们同意继续聘任该所担任公司２０１２年度财务审计机构及支付其年度审计费用５０万元人民币，并同意将该事项提交公司董事会及股东大会审议。

十三、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

独立董事意见：公司现阶段建立的内部控制制度体系较为完善，基本涵盖了公司经营管理的各个层面以及决策、执行、检查、监督的各个环节，公司各项经营活动均严格按照公司的内部控制制度执行，尤其是公司对子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等重点内部活动的控制，符合公司实际情况。公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督实际情况，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。

十四、审议通过公司《内部控制实施工作方案》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

十五、审议通过《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》

为进一步规范公司与万向财务有限公司的关联交易，切实保证公司在万向财务存款的安全性、流动性，结合证券监管机构的相关要求，公司制订了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

十六、审议通过公司《财务管理制度》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

十七、审议通过公司《会计政策》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

十八、审议通过公司《计提资产减值准备和损失处理内控制度》

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

十九、审议通过《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

公司决定于２０１２年４月１７日（星期二），下午１４：３０分在长春市朝阳区延安大路１号盛世国际写字间３０２６室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司２０１１年年度股东大会。

详细内容请参见公司于２０１２年３月２６日在《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的《顺发恒业股份公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》内容。

表决结果：同意票９张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００６３１ 证券简称：顺发恒业 公告编号：２０１２－０２

顺发恒业股份公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

顺发恒业股份公司（以下简称＂公司＂或“本公司”）第六届监事会第二次会议通知于２０１２年３月１４日以书面及电话方式向各位监事发出。会议于２０１２年３月２３日在杭州召开。会议应参加监事３名，实际参加２名，钱嘉清女士因身体原因委托鲁永明先生参加会议并行使表决权。会议由监事会主席鲁永明先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过公司《２０１１年年度报告全文和摘要》

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

监事发表书面审核意见，认为：

１、公司《２０１１年度报告全文和摘要》的编制和审议程序符合相关法律法规、公司章程等相关制度的规定；

２、公司《２０１１年度报告全文和摘要》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，相关财务数据公允地反映了公司２０１１年１－１２月份的财务状况和经营成果；

３、没有发现参与编制和审议《２０１１年度报告全文和摘要》的人员有违反保密规定的行为；

４、保证《２０１１年度报告全文和正文》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、审议通过公司《２０１１年度监事会工作报告》

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

三、审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

四、审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司母公司实现净利润金额为４３６，８２２，５７０．１９元，加上年未分配利润期初金额－５９，６７５，３４８．００元，根据公司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照１０％提取法定盈余公积金３７，７１４，７２２．２２ 元，本年度可供分配利润为３３９，４３２，４９９．９７元。

根据公司董事会提议，２０１１年度按已发行的股份１，０４５，５０９，７５３股计算，拟以每１０股向全体股东派发现金红利０．４元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司２０１１年度公积金不转增股本。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

五、审议通过公司《日常关联交易预计的议案》

表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，且关联股东应回避表决。

监事会意见：公司发生的日常关联交易是公司下属子公司在生产经营过程中与关联方持续发生的正常业务往来，且各下属子公司与交易方已经形成稳定的合作关系，有利于保证公司的正常生产经营。

本次关联交易对公司生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益；不构成对上市公司独立性的影响；本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，在审议此议案时，关联监事鲁永明先生依照有关规定，实施了回避表决，其表决程序合法、合规，不存在违规情形，不存在损害股东和公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

六、审议通过公司《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架性协议＞的议案》

表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准，关联股东应回避表决。

监事会意见：公司与万向财务签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

七、审议通过《关于万向财务有限公司风险评估报告》

表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

八、审议通过《公司关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》

表决结果：关联监事鲁永明回避了表决，以２票同意，０票反对，０票弃权，表决通过。

九、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

经公司第六届董事会审计委员会推荐，公司拟续聘中磊会计师事务所有限责任公司担任公司２０１２年的财务审计工作，聘期一年，支付该所审计费用仍为人民币５０万元，公司不承担差旅费等其他费用。

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

本议案需经公司２０１１年年度股东大会表决批准。

监事会意见：中磊会计师事务所有限责任公司是一家具备证券、期货从业资格的专业审计机构，在为公司提供审计服务工作中，能够始终遵循独立、客观、公正的执业准则，保持实质和形式上的双重独立，能恪尽职守、勤勉尽责，没有损害公司及股东的利益，我们同意续聘该所为公司２０１２年度财务审计机构，并支付５０万元人民币的年度报酬。

十、审议通过公司《内部控制自我评价报告》

表决结果：同意票３张，反对票０张，弃权票０张，表决通过。

监事会认为：

１）、公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规要求，结合公司自身特点，建立的内部控制体系较为完善，内部控制活动涵盖了公司各个经营环节，具有较为科学、合理的决策、执行和监督机制，能够保证公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整，有利于公司战略目标的实现。

２）、公司已建立的内部组织结构完整，内部审计部门及人员配备齐全、到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

３）、报告期内，公司不存在违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

综上所述，监事会认为，公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、准确，客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会自我评价报告无异议。

特此公告。

顺发恒业股份公司

监 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００６３１ 证券简称：顺发恒业 公告编号：２０１２－０４

顺发恒业股份公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

１、２０１２年，公司下属子公司拟与万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、杭州万向职业技术学院、万向电动汽车有限公司、纳德酒店股份有限公司、万向财务有限公司、浙江大鼎贸易有限公司在提供劳务、房屋出租、采购设备等方面发生日常关联交易。

２、２０１２年３月２３日，公司召开的第六届董事会第三次会议以４票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了公司《日常关联交易预计的议案》（关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决）。

３、本次关联交易事项尚需获得公司２０１１年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上进行回避表决。

（二）、２０１１年度日常关联交易执行情况

单位：万元

说明：１、本公司子公司浙江纳德物业服务有限公司为关联方提供物业、摆花、绿化等服务。

２、本公司子公司将位于杭州市萧山区市心北路６６７１．７８平方米商业物业租赁给关联方纳德酒店股份有限公司。

３、本公司子公司２０１１年拟通过浙江大鼎贸易有限公司和万向进出口有限公司采购房产项目专业设备。２０１１年公司房产项目专用设备采购量减少，与预计数存在较大偏差。

４、公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向电动汽车有限公司签订的两份《绿化工程施工合同》金额为４１．３０万元，工程尚未办妥结算。

５、本公司子公司与关联方万向财务有限公司的交易金额指公司控股子公司２０１１年１２月３１日在该公司的货币资金存、贷款余额。

（三）、２０１２年度日常关联交易预计情况

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方与关联关系介绍

（二）、关联方履约能力分析：

上述关联方经营状况和财务状况良好，能够履行与本公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向集团公司签订的《万向集团公司大楼物业服务协议》，委托本公司子公司对办公大楼的环境卫生、水电设施维修、室内花卉摆放和室外花卉种植等提供服务与管理，万向集团公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向集团公司签订的《万向展示厅摆花等物业服务协议》，委托本公司子公司对展厅的绿化、室内鲜花摆放和台型布置等提供服务，万向集团公司按月结算费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向集团公司签订的《万向集团二号工业园区临时绿化广场绿化设施维护协议》、《万向公园管理养护协议》，委托本公司子公司做好万向集团二号工业园临时绿化广场绿化设施维护、万向公园养护管理等，预计以上协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向集团公司签订的《停车场周围绿化维护协议》期限为２０１１年６月１日至２０１２年５月３１日，委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护工作，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向集团公司签订的《万向物业停车场绿化维护协议》期限为２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日，委托本公司子公司做好万向物业停车场绿化维护工作，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向集团公司签订的《万向桥南花园绿化设施维护协议》，委托本公司子公司做好万向桥南花园绿化设施等维护，预计该协议将继续执行，万向集团公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２００７年２月与关联方万向集团公司签订的《资产管理协议书》期限为五年，管理费按五年分摊，截止时间为２０１２年１月３１日，预计该协议将继续执行，万向集团公司按月支付管理费。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向钱潮股份有限公司大楼物业管理协议》，委托本公司子公司对其办公大楼做好清洁、维护与维修工作，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《车库管理协议》，委托本公司子公司对其所使用的车库及卫生、灯光设施进行日常管理，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《协议书》，委托本公司子公司对其公司正大门处马路绿化带卫生管理，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份《摆花协议》，委托本公司子公司为其提供摆花服务，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的两份《摆花协议》期限分别为２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日、２０１１年１１月１日至２０１２年１０月３１日，委托本公司子公司为其提供摆花服务，预计该两份协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《绿化维护协议》期限为２０１１年５月１日至２０１２年４月３０日，委托本公司子公司做好其厂区内和墙外绿化及维护管理，预计该协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按月支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向钱潮股份有限公司签订的《万向路物业停车场绿化设施维护协议》期限为２０１１年４月１日至２０１２年３月３１日，委托本公司子公司做好物业停车场、万向路的绿化维护管理，预计该协议将继续执行，万向钱潮股份有限公司按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１ 年与关联方杭州万向职业技术学院签订的《秩序维护服务协议》，委托本公司子公司负责杭州万向职业技术学院门卫、监控安全秩序维护和消防安全、车辆秩序维护工作，预计该协议将继续执行，杭州万向职业技术学院按季度支付服务费用。

公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１１年与关联方万向电动汽车有限公司签订的两份《摆花协议》期限为２０１１年５月１日至２０１２年４月３０日，委托本公司子公司对其提供摆花服务，预计该协议将继续执行，万向电动汽车有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向财务有限公司签订的《摆花协议》，委托本公司子公司提供摆花服务，万向财务有限公司按月支付服务费用。

根据公司子公司浙江纳德物业服务有限公司２０１２年与关联方万向财务有限公司签订的《综合楼物业服务协议》，委托本公司子公司对综合办公楼提供管理服务，万向财务有限公司按月支付服务费用。

公司子公司顺发恒业有限公司２０１１年与关联方纳德酒店股份有限公司签订的《房屋租赁合同》，将位于杭州市萧山区市心北路６６７１．７８平方米商业物业租赁给纳德酒店股份有限公司，预计该协议将继续执行，纳德酒店股份有限公司按季度支付租赁费用。

为满足公司商品房建设所需和达到优化成本，公司通过浙江大鼎贸易公司采购商品房建设过程中所需要的国产设备。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的：本公司在物业服务方面的关联交易，为公司提供了持续、稳定的收入来源；本公司向关联方出租的房屋增加了公司资产的使用效率；关联方为公司采购商品房建设过程中所需要的设备，能使公司充分利用关联方设备采购平台，达到优化公司成本的目的。

２、对上市公司影响：公司子公司与关联方发生的日常关联交易严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。上述日常关联交易事项对本公司的生产经营并未构成不利影响，对上市公司独立性也未构成影响，不存在损害公司股东利益的情形，公司主要业务也不会因此而依赖关联人或者被其控制。

五、独立董事意见

公司独立董事陶久华、张生久、杨贵鹏先生对公司董事会提供的相关资料进行了认真审阅，给予了事前认可，并发表了独立董事意见：

１、公司与各关联方之间发生的销售商品、提供服务、购买设备等交易，属公司与各关联方之间持续发生的日常业务往来，交易遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，不损害公司股东利益。

２、根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司董事会审议该议案时，关联董事实施了回避表决。会议召开、审议程序合法、有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提请公司２０１１年年度股东大会审议批准。”

六、备查文件

１、公司第六届董事会第三次会议决议；

２、独立董事意见；

３、与关联方签署的相关协议。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００６３１ 证券简称：顺发恒业 公告编号：２０１２－０５

关于与万向财务有限公司

签订《金融服务框架性协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、２０１２年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架性协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

２、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，且两公司均为同一法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

３、２０１２年３月２３日，公司召开的第六届董事会第三次会议以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于与万向财务有限公司签订〈金融服务框架性协议〉的议案》（关联董事管大源、沈志军、程捷、李旭华、陈贵樟进行了回避表决）。

本次关联交易尚需获得股东大会以网络投票方式批准，与该关联交易有利害关系的关联股东也需要在本次股东大会上进行回避表决。

４、为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》以及《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》，以维护公司及下属子公司存款资金安全，保证资金的流动性、盈利性。

５、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

１、万向财务公司系经中国人民银行银复（２００２）２０５号文批准，由万向集团公司、万向钱潮股份有限公司、万向三农有限公司、黑龙江万向德农股份有限公司共同出资组建，注册资本１２亿人民币。其中：万向集团公司出资７９，３００万元，占６６．０８％；万向钱潮股份有限公司出资２１，４００万元，占１７．８３％；万向三农有限公司出资１１，５００万元，占９．５８％；万向德农股份有限公司出资７，８００万元，占６．５０％。

２、万向财务公司营业执照注册号：３３００００００００１００４７；金融许可证编码：Ｌ００４５Ｈ２３３０１０００１；公司法定代表人：管大源；经营范围：经中国银行业监督管理委员会批准的金融业务。

３、万向财务公司财务数据：截至２０１１年１２月３１日，公司吸收存款余额３２４，１８０．３７万元，发放贷款余额４８１，１５９．２９万元。２０１１年度营业收入２４，８２０．２１万元，净利润１５，４２３．７２万元。

三、关联交易标的的情况

１、公司在万向财务公司开设帐户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。

２、２０１２ 年度，公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额不超过１５０，０００万元。

四、关联交易的主要内容及定价依据

１、万向财务公司为公司及下属控股子公司提供服务内容，包括但不限于：存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、委托理财、财务顾问等服务。其中：２０１２年公司及下属控股子公司在万向财务公司账户的日最高存款余额最高不超过人民币１５０，０００万元。

２、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场独立第三方的价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利益。

３、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。

４、双方约定：①本协议由公司、万向财务公司授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效； ②协议有效期自生效日至２０１２年１２月３１日止； ③协议生效前，即２０１２年１月１日至本协议生效日的前一日止，有关金融服务的关联交易适应本框架协议之规定。

５、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性作出说明。

五、风险评估情况

天健会计师事务所对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审［２０１２］４３８号）。认为：万向财务公司管理层编制的《风险评估说明》，如实反映了万向财务公司截至２０１１年１２月３１日的经营资质、业务和风险状况。

六、上市公司拟保证资金安全和资金可以随时调度的措施

为保证资金的安全性和可以随时调度，公司制定了《公司与万向财务有限公司关联交易风险控制制度》以及《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，持续收集财务公司相关信息，及时防范，并及时定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；另外，公司还可通过不定期地全额或部分调出公司在万向财务公司的存款，以测试和确保相关存款的安全性和流动性，如出现重大风险，将与财务公司召开联席会议，必要时会要求万向财务公司视情况暂缓或停止发放新增贷款，组织回收资金，同时，立即卖出持有的国债或其他有价证券；对拆放同业的资金不论到期与否，一律收回；对未到期的贷款寻求机会转让给其他金融机构，及时收回贷款本息，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。

七、交易目的和对公司的影响

万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。

八、独立董事意见

独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，提高公司资本运营能力，有利于公司业务的拓展和稳健经营，符合公司发展需要。我们同意将《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架性协议＞的议案》提交公司第六届董事会第三次会议上审议。

独立董事意见：万向财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；公司与万向财务有限公司签署的《金融服务框架协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，符合公司长远发展。

九、备查文件

１、第六届董事会第三次会议决议；

２、独立董事意见；

３、《金融服务框架性协议》；

４、万向财务有限公司企业法人营业执照及金融许可证复印件。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

证券代码：０００６３１ 证券简称：顺发恒业 公告编号：２０１２－０６

顺发恒业股份公司关于召开

２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

顺发恒业股份公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。现就召开股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１２年４月１７日（星期二）下午１４点３０分

２、现场会议地点：长春市朝阳区延安大路１号盛世国际写字间３０２６室

３、会议召集人：顺发恒业股份公司第六届董事会

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

６、会议出席对象

（１）截至２０１２年４月１０日（星期二）交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）见证律师及本公司邀请的其他人员。

二、会议审议事项

１、提案名称：

１）、公司《２０１１年年度报告全文和摘要》；

２）、公司《２０１１年度董事会工作报告》；

３）、公司《２０１１年度监事会工作报告》；

４）、公司《２０１１年度财务决算报告》；

５）、公司《２０１１年度利润分配预案》：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１１年度公司母公司实现净利润金额为４３６，８２２，５７０．１９元，加上年未分配利润期初金额－５９，６７５，３４８．００元，根据公司章程的规定，本公司母公司本期实现的净利润弥补以前年度亏损后按照１０％提取法定盈余公积金３７，７１４，７２２．２２ 元，本年度可供分配利润为３３９，４３２，４９９．９７元。

根据公司董事会提议，２０１１年度按已发行的股份１，０４５，５０９，７５３股计算，拟以每１０股向全体股东派发现金红利０．４元（含税），剩余未分配利润全部结转以后年度分配。公司２０１１年度公积金不转增股本。

６）、公司《日常关联交易预计的议案》；

７）、《关于与万向财务有限公司签订＜金融服务框架协议＞的议案》；

８）、《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》；

９）、《关于授权公司董事会审批对子公司提供委托贷款额度的议案》

１０）、《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》；

１１）、《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》；

１２）、听取独立董事２０１１年度述职报告。

２、提案具体内容：

详见刊登于２０１２年３月２６日《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司“第六届董事会第三次会议决议公告”和 “第六届监事会第二次会议决议公告”相关内容。

３、特别强调事项：无。

三、现场股东大会登记方式

１、法人股东登记。法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证原件及复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公司公章的营业执照复印件办理登记手续；

２、个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件及复印件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡原件及复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，受委托出席的股东代理人应出示身份证原件及复印件、个人股东依法出具的书面授权委托书原件、股东账户卡复印件办理登记手续；

３、登记时间：２０１２年４月１３日８时至１６时；

４、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

５、登记地点：长春市朝阳区延安大路１号盛世国际写字间３０２６室·公司证券事务部

邮政编码：１３００２１

联系电话：０４３１－８５１８０６３１

联系传真：０４３１－８１１５０６３１

联 系 人：刘海英

四、网络投票操作流程

公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

（一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

１、２０１１年度股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为２０１２年４月１７日９：３０—１１：３０、１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

２、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填写本次股东大会议案号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

如对本次股东大会审议的全部议案进行表决，请选择总议案进行表决，申报价格为１００元。具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见。具体表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。

（６）对不符合上述规定的申报将作为无效申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间：

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１６日下午１５：００至２０１２年４月１７日下午１５：００期间的任意时间。

五、其他事项

１、本次股东大会现场会议会期预期半天，与会人员食宿及交通费自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进行按当时通知进行。

特此公告。

顺发恒业股份公司

董 事 会

２０１２年３月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席顺发恒业股份公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。以投票方式同意／反对／弃权股东大会的议案。

本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

证券帐户： 持股数：

委托人签名： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：授权委托书复印、剪报均有效。