证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－００７

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于２０１２年３月１２日以电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年３月２２日（星期四）在深圳市南山区凯宾斯基酒店三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。本次会议应出席董事９人，现场亲自出席９人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。

《公司２０１１年度董事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的“２０１１年年度报告全文”之“第八节 董事会报告”部分。

公司独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士分别向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

２０１１年年度报告全文及其摘要详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），２０１２年年度报告摘要同时刊登于２０１２年３月２６日的《证券时报》、《上海证券报》。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告＞的议案》。

《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》。

经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［２０１２］０１０２００２８号《审计报告》，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润５７，２８３，５８６．５５元，其中母公司实现净利润３０，４４７，４０３．８４元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积３，０４４，７４０．３８元，加上年初未分配利润６１，２８０，８７２．８０元，减去本年度执行２０１０年度利润分配２８，２００，０００．００元，年末可供股东分配的利润６０，４８３，５３６．２６元。

为回报股东并结合公司发展资金需求情况，董事会提议，本公司拟以公司 ２０１２年３月２２日的总股本９４，０００，０００股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每１０股派发现金股利 ３．００元（含税），共计派发现金股利２８，２００，０００．００元， 剩余未分配利润３２，２８３，５３６．２６元结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 １０ 股转增５股，共计转增４７，０００，０００股。转增后公司总股本将增加至１４１，０００，０００股。

全体董事一致同意该分配预案。根据规范性文件及《公司章程》的规定，上述分配预案满足相关要求。

监事会全体监事一致同意２０１１年度利润分配预案，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第六次会议决议公告》相关部分。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。公司董事会将在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

董事会认为：报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求在所有重大方面对纳入评价范围的业务与事项均已建立健全了有效的内部控制制度，并符合相关法律法规和监管部门的要求，符合公司经营发展的需要，保证了公司各项经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

公司独立董事对此发表了独立意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》相关部分。

光大证券股份有限公司对此发表了核查意见，相关内容详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司〈２０１１年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》。

监事会发表了关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的审核意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第六次会议决议公告》相关部分。

七、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

董事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》。

中审国际会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告》。详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》相关部分。

公司保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项核查意见》。

公司监事会发表了关于公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的审核意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第六次会议决议公告》相关部分。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》。

《２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》。

公司独立董事对此议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》相关部分。

公司保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了核查意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）的《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见》。

公司监事会对此议案发表了审核意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第六次会议决议公告》相关部分。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

九、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜２０１２年度公司经营目标及考核办法＞的议案》。

十、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜续聘中审国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构＞的议案》。

中审国际会计师师事务所有限公司具备证券期货相关从业资格，是国内知名审计机构，符合公司的发展需要。为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘中审国际会计师事务所有限公司为２０１２年度公司财务审计机构，聘任期限自２０１１年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过５０万元人民币。

公司独立董事对此发表了独立意见，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》相关部分。

监事会同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构，详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及２０１２年３月２６日《证券时报》、《上海证券报》的《第二届监事会第六次会议决议的公告》相关部分。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

十一、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜续聘广东华商律师事务所为公司２０１２年度专项法律顾问＞的议案》。

根据《公司法》关于公司治理的精神，同时根据《公司章程》第四十五条、六十五条、七十二条、一百四十四条等规定，公司需聘请律师事务所作为公司的专项法律顾问。

为保持公司三会召开程序及形成的决议的合法、有效、公平、公正，便于各方顺利开展工作，公司决定续聘广东华商律师事务所为公司专项法律顾问，聘期一年，聘任期限自本次董事会通过之日起计算。

十二、会议以 ９ 票同意、 ０ 票反对、 ０ 票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜提请召开公司２０１１年年度股东大会＞的议案》。

由于本次董事会审议通过的第二、三、四、五、七、八、十项议案还应提交股东大会进行审议，同时公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于〈金新农中长期发展战略规划〉的议案》，以及第二届董事会第七次（临时）会议审议通过的《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈证券投资管理制度〉的议案》， 第二届董事会第八次（临时）会议审议通过的《关于制订公司＜董事、监事人员津贴管理制度＞的议案》，亦需提交公司股东大会审议。根据《公司法》及公司章程的规定，公司董事会提请２０１２年４月１７日早上９：００点在深圳市金新农饲料股份有限公司（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号）四楼会议室召开公司２０１１年年度股东大会。详见２０１２年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）及《证券时报》、《上海证券报》中《关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

备查文件：

１、《第二届董事会第九次会议决议》

２、《第二届监事会第六次会议决议》

３、《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》

４、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司〈２０１１年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》

５、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的专项核查意见》

６、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见》

７、中审国际会计师事务所有限公司《关于深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金２０１１年度存放与使用情况的鉴证报告》（中审国际鉴字［２０１２］０１０２００５８）

８、中审国际会计师事务所有限公司《关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中审国际核字［２０１２］０１０２０００３）

９、《深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度审计报告》（中审国际审字［２０１２］０１０２００２８）

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十六日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－００８

深圳市金新农饲料股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于２０１２年３月１２日以电子邮件等方式发出通知，并于２０１２年３月２２日（星期四）在深圳市南山区凯宾斯基酒店以现场记名表决方式召开。本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。会议由监事会主席王军先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

《公司２０１１年度监事会工作报告》详见公司指定披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上的２０１１年年度报告全文“第十节 监事会报告”。

此议案将提交公司２０１１年年度股东大会审议。

二、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

三、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告＞的议案》。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

四、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案＞的议案》。

经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字［２０１２］０１０２００２８号《审计报告》，公司２０１１年度实现归属于上市公司股东的净利润５７，２８３，５８６．５５元，其中母公司实现净利润３０，４４７，４０３．８４元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按２０１１年度母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积３，０４４，７４０．３８元，加上年初未分配利润６１，２８０，８７２．８０元，减去本年度执行２０１０年度利润分配２８，２００，０００．００元，年末可供股东分配的利润６０，４８３，５３６．２６元。

经审核，全体监事一致同意公司关于２０１１年度利润的分配预案：以公司 ２０１２年３月２２日的总股本９４，０００，０００股为基数，以上述可供分配的利润向全体股东每１０股派发现金股利 ３．００元（含税），共计派发现金股利２８，２００，０００．００元， 剩余未分配利润３２，２８３，５３６．２６元结转以后年度。同时以资本公积向全体股东每 １０ 股转增５股，共计转增４７，０００，０００股。转增后公司总股本将增加至１４１，０００，０００股。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

五、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于＜公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

经审核，监事会认为公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；２０１１年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，《２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

六、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告＞的议案》。

经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用、运行、决策程序符合相关法律法规，以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发生违法及损害股东利益的行为。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

七、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了关于《关于＜公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》。

经审核，监事会认为２０１１年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出２０１１年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于２０１２年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于２０１２年度日常关联交易的预计。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

八、会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于＜续聘中审国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构＞的议案》。

经审核，监事会认为中审国际会计师事务所有限公司作为公司２０１１年度财务审计机构，自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为２０１２年度公司财务审计机构，聘任期限自２０１１年年度股东大会通过之日起计算，费用为不超过５０万元人民币。

此议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。

备查文件

《第二届监事会第六次会议决议》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司监事会

二〇一二年三月二十六日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－００９

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了关于《提请召开公司２０１１年年度股东大会》的议案，现就召开２０１１年年度股东大会相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

会议召开日期和时间：２０１２年４月１７日（星期二）上午９：００点

现场会议召开地点：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区１号深圳市金新农饲料股份有限公司四楼会议室

召集人：公司董事会

会议召开方式：现场投票形式

股权登记日：２０１２年４月１２日（星期四）

二、会议出席人员

１、截止２０１２年４月１２日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司董事、监事、高级管理人员；

３、保荐机构指定的代表人、公司聘任的律师。

三、会议审议事项

会议将听取独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士的《２０１１年度独立董事述职报告》，并审议以下议题：

１、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

２、关于《公司２０１１年年度报告及其摘要》的议案

３、关于《公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告》的议案

４、关于《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案

５、关于《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

６、关于《公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计》的议案

７、关于《续聘中审国际会计师事务所有限公司担任公司２０１２年度财务审计机构》的议案

８、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

９、关于《金新农中长期发展战略规划》的议案

１０、关于修订《公司章程》的议案

１１、关于修订《对外投资管理制度》的议案

１２、关于修订《对外担保管理制度》的议案

１３、关于修订《股东大会议事规则》的议案

１４、关于修订《证券投资管理制度》的议案

１５、关于制订《董事、监事人员津贴管理制度》的议案

以上第１项议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，第２、３、４、５、６、７项议案已经公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议审议通过，第８项议案经第二届监事会第六次会议审议通过，相关内容详见２０１２年３月２６日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》中相关公告；第９项议案已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见２０１１年１０月２５日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》中相关公告；第１０项至第１４项议案已经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，相关内容详见２０１１年１２月３１日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》中相关公告。第１５项议案已经公司第二届董事会第八次（临时）会议审议通过，相关内容详见２０１２年１月２０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《上海证券报》中相关公告。

四、会议登记事项

１、登记时间：２０１２年４月１３日（星期五）上午８：３０－１１：３０，下午１：００－４：００（信函以收到时间为准，但不得迟于２０１２年４月１３日下午４点送达）。

２、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号）。

３、登记办法：

（１） 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３） 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４） 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在２０１２年４月１３日下午４点前送达本公司），不接受电话登记。

五、其他事项

１、会议咨询：公司证券部

联系人：翟卫兵 冉茂春

电 话：０７５５－２７１６６３９６

传 真：０７５５－２７１６６３９６

地 址：深圳市光明新区公明办事处将石社区上石家上南工业区１号

邮 编：５１８１０６＠ ２、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。＠ ３、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

十二、备查文件

１、《第二届董事会第九次会议决议》

２、《第二届监事会第六次会议决议》

附件：授权委托书和回执

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二〇一二年三月二十六日

授权委托书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示外如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

回 执

截止 年 月 日，本单位／本人持有深圳市金新农饲料股份有限公司（金新农：００２５４８）股票 股，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

股东帐户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：２０１２年 月 日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－０１０

深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年

度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市金新农饲料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］６６号）核准，深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开向社会发行人民币普通股（Ａ股）２４００万股，每股面值１．００元。其中，网下向询价对象配售４８０万股，网上申购定价发行１９２０万股。本次发行价格为２４．００元／股，募集资金总额５７，６００．００万元，扣除发行费用３，０５７．６０万元后，实际募集资金净额为 ５４，５４２．４０万元。该募集资金已于２０１１年２月１４日全部到位，业经中审国际会计师事务所有限公司审验，并出具了中审国际验字［２０１１］０１０２００７１《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

１、２０１１年度，公司使用募集资金为１９，８６０．７４万元，募集资金使用及结余情况如下表：

２、截止２０１１年１２月３１止，公司募集资金各专户及期末余额情况如下表：

单位：人民币元

注：因公司的四个募投项目已经分别建立了募集资金专户，且公司在招商银行股份有限公司深圳皇岗支行开设的专户募集资金基本使用完毕。经公司、保荐机构光大证券股份有限公司、招商银行股份有限公司深圳皇岗支行协商一致决定注销该专户，已于２０１１年１２月２８日完成注销程序。

二、募集资金管理情况

（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司依照《公司法》、《证券法》、《首次发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。此制度已经公司第一届董事会２０１１年第一次临时会议（第一届董事会第九次会议）审议通过，并经公司２０１０年度股东大会表决通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

（二）签订三方监管协议情况

根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。并于２０１１年３月１４日分别与光大证券股份有限公司及中国光大银行深圳园中园支行、招商银行深圳分行皇岗支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。此两个专户均仅用于金新农在对惠州成农年产２３万吨猪饲料项目、长沙成农年产１０万吨猪饲料项目、哈尔滨远大牧业年产６万吨猪饲料项目、金新农研发中心项目的实施主体（金新农相关子公司）以募集资金增资前相应募集资金及超募资金等募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２０１１年３月，公司使用募集资金对全资子公司哈尔滨远大牧业有限公司（以下简称“远大牧业”）增资２，０００ 万元（其中 ８００ 万元计入注册资本，１，２００ 万元计入资本公积），由其负责实施哈尔滨远大牧业年产６万吨猪饲料项目；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与远大牧业、光大证券股份有限公司、招商银行深圳分行高新园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

２０１１年３月，公司使用募集资金对全资子公司长沙成农饲料有限公司（以下简称“长沙成农”）增资９，９９５．９１万元（其中 ２，０００ 万元计入注册资本，７，９９５．９１万元计入资本公积），由其负责实施长沙成农年产 １０ 万吨猪饲料项目；公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与长沙成农、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

为了提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，根据有关法律法规的规定， ２０１１年５月，公司与长沙成农、远大牧业、光大证券股份有限公司、中国工商银行深圳喜年支行、招商银行深圳分行高新园支行分别签署了《募集资金四方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。

２０１１年９月，公司使用募集资金对全资子公司广东金新农饲料有限公司（以下简称“广东金新农”）增资６，０００．００万元（其中 ２，５００ 万元计入注册资本，３，５００．００万元计入资本公积），由其负责实施年产２３万吨猪饲料项目；本公司就该部分募集资金实行专户存储，并分别与广东金新农、光大证券股份有限公司、中国光大银行深圳园中园支行签署了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

２０１１年１０月，公司开设募集资金专用账户用于金新农研发中心项目；公司就该部分募集资金实行专户存储，并与光大证券股份有限公司及珠海华润银行深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；２０１１年度均履行正常。

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表一：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表二：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

深圳市金新农饲料股份有限公司董事会

二○一二年三月二十六日

附表一：金新农２０１１年度募集资金实际使用情况对照表

单位：万元

＊截止２０１１年１２月３１日，长沙成农年产１０万吨猪饲料项目已完成，目前正在办理相关产权证书。该项目募集资金户余额４，９８２．６０万元，扣除尚未使用的铺底流动资金９０７．３３万元及尚未支付的工程款２０８．６０万元，该项目节余募集资金（包括利息收入）３，８６６．６７万元。公司将按《中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳市金新农饲料股份有限公司募集资金管理制度》的规定进行存放与使用。

附表二：金新农２０１１年度变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－０１１

深圳市金新农饲料股份有限公司

２０１１年度关联交易执行情况及

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、２０１１年度日常关联交易执行情况

２０１１年３月２２日公司第一届董事会第十次会议、２０１１年４月１５日公司２０１０年年度股东大会审议通过了《关于＜公司２０１１年度日常关联交易预计＞的议案》，预计２０１１年度公司与成都特驱成农饲料有限公司、福建一春发展有限公司（以下简称“福建一春”）、南平市一春种猪育种有限公司（以下简称“南平市一春”）三家公司的日常关联交易总金额不超过４，４５０．００万元。２０１１年１２月２９日公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于调整２０１１年度日常关联交易预计的议案》，调整对２０１１年度公司与福建一春的日常关联交易额度，增加关联交易金额３００万元。调整后预计２０１１年关联交易总金额４，７５０．００万元，２０１１年度公司关联交易实际发生金额 ３，７７６．００万元，未超出预计金额。具体详见下表：

＊注：２０１１年４月１５日，金新农召开第一届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购成都特驱成农饲料有限公司３５．５％股权的议案》，收购完成后，成都特驱成农饲料有限公司（已变更名称为“四川金新农饲料有限公司”）由公司参股公司变更为公司控股子公司。

二、２０１２年预计关联交易情况

（一）关联交易预计情况

注：上述表格中“上年实际发生”项目不包括２０１１年已变更为公司控股子公司的原“成都特驱成农饲料有限公司”的交易金额。

（二）年初至披露日与关联方已发生的各类关联交易的总金额

年初至２０１２年３月２６日，公司与福建一春因销售饲料实际累计发生关联交易金额为４９４．１７万元。

年初至２０１２年３月２６日，公司与南平市一春因销售饲料实际累计发生关联交易金额为４３３．１３万元。

（三）关联方介绍及说明

１、关联方基本情况

（１）福建一春的基本情况

福建一春的注册资本：２，０００万元，法定代表人：余贞祺，住所：南平市延平区夏道镇湖滨路３８号，经营范围：生猪饲养；生猪销售，淡水水产养殖、销售；园林绿化；花卉、果蔬、食用菌、茶叶种植；花卉、果蔬、食用菌销售；农业技术开发与咨询服务。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为１１，０８５．７２万元，净资产为６，５０３．４８万元；２０１１年１－１２月实现主营业务收入８，９９９．８３万元，净利润９８５．１７万元，应收账款为１５３．５５万元，对外担保金额为１，２１５．００万元。（以上数据已经福建国信会计师事务所有限公司审计）

（２）南平市一春的基本情况

南平市一春注册资本：３００万元，法定代表人：余贞祺，住 所：延平区夏道镇洋坑村小战坪，经营范围：杜洛克、长白、大约克夏种猪饲养、销售，二元杂交母猪、商品猪苗销售；生猪饲养、销售。

截至２０１１年１２月３１日，该公司总资产为２，２８１．３２万元，净资产为１，８５９．５０万元；２０１１年１－１２月实现主营业务收入为４，２８８．８３万元，净利润为５２８．７３万元。（以上数据已经福建国信会计师事务所有限公司审计）

２、关联关系说明

福建一春、南平市一春为公司控股子公司福建金新农饲料有限公司法定代表人余贞祺实际控制的法人。为公司与下游专业养殖户合作产生的关联方，该类关联交易具有持续性。

公司根据《上市公司信息披露管理办法》第７１条第６款规定的“实质重于形式的原则”认定福建一春、南平市一春为公司的关联方。

３、履约能力分析

福建一春、南平市一春经营状况良好，不存在履约能力障碍。

（四）关联交易的主要内容

公司于２０１１年１月５日分别与福建一春、南平市一春签署了《销售合同》，协议自签署之日起成立，自双方有权决策机构批准后生效。

协议有效期：２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日为总的有效期限。

定价政策与依据：遵循公平、公正、公开的原则，严格按照市场价格定价。

关联交易费用支付时间、结算方式：由双方参照有关交易及正常业务惯例确定

（五）关联交易的目的及对公司的影响

向福建一春、南平市一春销售产品能够保证公司良好的销售渠道，双方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响；由于关联交易金额较小，公司主营业务不会对其形成依赖，也不会对公司业绩构成重大影响。故此上述关联交易仍将继续。

（六）审议情况

１、董事会审议情况

２０１２年３月２２日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于＜公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计＞的议案》，非关联董事全票同意通过了上述议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规定，公司关于２０１２年日常关联交易金额的预计达到提交了股东大会审议标准，故须提交股东大会审议。

２、独立董事意见

独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士事前认可本关联交易，认为：公司对２０１２年日常关联交易的预计是公司因正常生产经营需要而作出的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益，同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事蔡辉益先生、刘宁女士、孙俊英女士对此议案发表独立意见如下：公司根据实质重于形式的原则认定关联方，并合理预计，是一种负责任的表现。同时，各项关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定。我们同意公司对２０１２年度日常关联交易的预测。

２０１２年预计关联交易事项中，福建一春和南平市一春同属余贞祺控制，两家公司合计预计销售金额超过３０００万元且占公司２０１１年１２月３１日经审计净资产绝对值５％以上，尚需公司股东大会审议。

３、监事会审议情况

经第二届监事会第六次会议审议，对《公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计》审核意见如下：经审核，监事会认为２０１１年公司与关联方的交易行为，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，未超出２０１１年预计，符合诚实信用的原则，符合公平、公开、公正的原则。公司关于２０１２年日常关联交易的金额预计符合公司实际生产经营需要，且不影响公司运营的独立性，有利于公司的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或者被其控制。据此，我们同意公司关于２０１２年度日常关联交易的预计。

４、保荐机构意见

公司保荐机构光大证券股份有限公司对此发表了《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见》。意见具体如下：经上述核查，本保荐机构认为金新农２０１２年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。保荐机构对公司２０１２年度日常关联交易计划无异议。

三、备查文件

１、《第二届董事会第九次会议决议》

２、《第二届监事会第六次会议决议》

３、《独立董事关于２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计的事前认可意见》

４、《独立董事对第二届董事会第九次会议及年度相关事项发表的独立意见》

５、《光大证券股份有限公司关于深圳市金新农饲料股份有限公司２０１１年度关联交易执行情况及２０１２年度日常关联交易预计事项的核查意见》

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十六日

证券代码：００２５４８ 证券简称：金新农 公告编号：２０１２－０１２

深圳市金新农饲料股份有限公司

关于举行２０１１年度网上业绩说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）将于 ２０１２年３月２９日下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台举行公司２０１１年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）”参与本次说明会。

届时公司董事长、独立董事、保荐代表人、高级管理人员将通过互联网就公司２０１１年度业绩情况，及公司发展战略、经营管理、计划投资等方面的情况与股东、投资者进行交流和沟通，欢迎广大投资者积极参与！

现将有关事项公告如下：

一、会议时间：２０１２年３月２９日下午 １５：００－１７：００

二、会议选定网站名称及网址：投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）

三、出席公司年度业绩说明会人员名单：

１、公司董事长 陈俊海先生

２、公司财务总监 廖建英女士

３、公司保荐代表人 税昊峰先生

４、公司独立董事 刘 宁女士

５、公司副总经理、董事会秘书 翟卫兵先生

四、有关咨询办法：

１、公司地址：深圳市光明新区公明办事处上石家上南工业区１号

２、咨询电话：０７５５－２７１６６３９６

３、联系人：冉茂春

特此公告。

深圳市金新农饲料股份有限公司

董事会

二Ｏ一二年三月二十六日