证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 编号：２０１２－００１

信质电机股份有限公司

第一届董事会第十二次会议决议

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于２０１２年３月２７日上午９：００在公司二楼会议室以现场的方式召开，会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于２０１２年３月１６日以通讯方式发出。本次董事会会议应出席董事９名，实际出席会议董事９名。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

二、董事会会议审议情况：

１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》。

２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

３、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

经大华会计师事务所有限公司对本公司２０１１年会计年度的财务审计，公司２０１１年度主要经营指标如下：营业收入为７８２９５．２６万元，比上年增加２４３６９．４６万元，增长４５．１９％；利润总额为８６７４．２３万元，比上年增加３６３６．７０万元，增长７２．１９％；净利润为７５７４．４２万元，比上年增加３２５８．３０万元，增长７５．４９％；资产总额为９００３７．２６万元，比上年增加１７９６５．２９万元，增长２４．９３％；股东权益为４７３１４．１６万元，比上年增加７１８９．２５万元，增长１７．９２％。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

关于公司《审计报告》，详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、四大报刊及公司首次公开发行股票招股说明书。

４、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告（草案）》

根据公司２０１２年度经营计划，２０１２年公司力争实现营业收入１２．１２亿元，净利润１．２８亿元。此项计划是基于如下分析：

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

上述２０１２年年度预算方案不代表公司对２０１２年度的盈利预测，敬请投资者注意投资风险。

５、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，信质电机股份有限公司（母公司报表）２０１１年度实现净利润７５，４７０，９１５．９６元，按照公司章程提取１０％法定公积金７，５４７，０９１．６０元后，２０１１年度可供股东分配的利润６７，９２３，８２４．３６元。公司初步拟定向董事会提交的２０１１年度利润分配方案为：以股票发行成功后的总股本１３３，３４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５１元（含税），派发现金股利总额为６，８００，３４０．００元，剩余未分配利润６１，１２３，４８４．３６元结转下一年度。

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

６、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程（草案）〉部份条款的议案》

根据公司２０１０年度股东大会决议授权，公司董事会对公司上市后所适用的公司《章程（草案）》涉及上市后的部份条款进行了修订，并决定将修改后的公司《章程》及时在工商部门备案。

关于公司《章程（草案）》条款修改，具体情况如下：

本方案需要提交公司２０１１年年度股东大会审议。

７、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于变更工商登记的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定及公司向深圳证券交易所做出的《尽快办理工商变更登记的承诺》，鉴于公司２０１０年度股东大会已授权董事会办理工商变更登记相关事宜，董事会同意尽快办理工商变更登记手续。

工商登记变更办理结束后，再另行公告。

８、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于设立募集资金存储专户的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及公司《章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司首次向社会公众发行人民币普通股３３，３４０，０００股，发行价为每股人民币１６．００元，共募集资金５３３，４４０，０００．００元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用３９，５０９，７２８．６８元后，实际募集资金净额４９３，９３０，２７１．３２元。公司董事会同意将上述资金余额存入募集资金存储专户，开户银行分别为中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行和上海浦东发展银行台州分行。

９、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于签订＜募集资金三方监管协议＞的议案》

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司与保荐机构海通证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、中国工商银行股份有限公司台州中山支行、上海浦东发展银行台州分行共同签署《募集资金三方监管协议》对公司募集资金进行监管。

关于《签订募集资金三方监管协议》，待协议签订后再另行公告。

１０、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于部分超募资金偿还公司银行借款的议案》

公司首次公开发行股票并上市募集资金净额共计４９３，９３０，２７１．３２元，其中超募资金共计２９６，２２０，２７１．３０元，公司拟将部分超募资金用于偿还银行贷款，银行贷款明细数据如下：

单位：元

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《信质电机股份有限公司关于部分超募资金用于偿还银行贷款的公告》。

公司监事会、独立董事就该事项发表了同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表的同意该项目实施的核查意见，详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述银行贷款偿还在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

１１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司审计机构续聘的议案》

大华会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

根据公司章程规定，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财 务审计机构，聘期一年。

公司独立董事就该事项发表了同意意见，详见２０１２年３月２７日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

１２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年４月１８日下午１３点在公司二楼会议室召开２０１１年年度股东大会，并对上述相关议案进行审议。

关于召开２０１１年年度股东大会的通知详见同日公告。

三、备查文件

１、公司第一届董事会第十二次会议决议

２、公司第一届董事会第十一次会议决议

３、海通证券股份有限公司关于信质电机股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见

４、大华会计师事务所有限公司出具的大华验字［２０１２］０１２号验资报告

５、信质电机股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金偿还银行贷款事项的独立意见

６、信质电机股份有限公司独立董事关于公司聘任大华会计师事务所的独立意见

７、大华会计师事务所有限公司出具的大华审字［２０１２］０１０号审计报告

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 编号：２０１２－００２

信质电机股份有限公司

第一届监事会第六次会议决议

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况：

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１２年３月２７日在公司二楼会议室召开。会议由监事会主席叶荣军主持，会议应到监事３人，实到监事３人，总经理和董事会秘书列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定。

二、监事会会议审议情况：

１．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议２０１１年监事会工作报告的议案》。

本议案需提交公司股东大会审议。

２．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

３．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１２年度财务预算报告（草案）》。

本议案需提交公司股东大会审议。

４．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

经大华会计师事务所有限公司审计，信质电机股份有限公司（母公司报表）２０１１年度实现净利润７５４７０９１５．９６元，按照公司章程提取１０％法定公积金７５４７０９１．６０元后，２０１１年度可供股东分配的利润６７９２３８２４．３６元。公司初步拟定向董事会提交的２０１１年度利润分配方案为：以股票发行成功后的总股本１３３，３４０，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５１元（含税），派发现金股利总额为６８００３４０．００元，剩余未分配利润６１１２３４８４．３６元结转下一年度。

本议案需提交公司股东大会审议。

５．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司审计机构续聘的议案》

大华会计师事务所有限公司遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。

根据公司章程规定，拟续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财 务审计机构，聘期一年。

本议案需提交公司股东大会审议。

６．会议以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于超募资金偿还公司银行贷款的议案》。

公司首次公开发行股票并上市募集资金净额共计４９３，９３０，２７１．３２元，其中超募资金共计２９６，２２０，２７１．３０元，公司拟将部分超募资金用于偿还银行贷款，银行贷款明细数据如下：

单位：元

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

上述银行贷款偿还在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

三、备查文件：

１、公司第一届监事会第六次会议决议。

特此公告。

信质电机股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 编号：２０１２－００３

信质电机股份有限公司

关于部分超募资金偿还公司银行贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准备和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年３月２７日在公司二楼会议室以现场方式召开了第一届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》。现将使用部分超募资金归还银行贷款的事项的相关事宜公告如下：

一、募集资金及超募资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１２］２３０号《关于核准信质电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，信质电机股份有限公司（以下称“公司”）首次向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３３３４万股，发行价格为每股人民币１６．００元。共募集资金５３３，４４０，０００．００元，扣除发行费用３９，５０９，７２８．６８元，实际募集资金净额４９３，９３０，２７１．３２元。上述募集资金情况经大华会计师事务所有限公司大华验字［２０１２］０１２号《验资报告》验证确认。

公司首次公开发行募集资金投资项目安排如下： 单位：元

公司实际募资资金净额为４９３，９３０，２７１．３２元，扣除上述首次公开发行募集资金投资项目所需资金后，超募资金金额为２９６，２２０，２７１．３２ 元。

二、本次超募资金的使用计划

１、偿还计划

根据信质电机财务状况及生产经营需要，信质电机拟使用部分超募资金１５０，０００，０００．００元用于偿还银行贷款，偿还银行贷款计划如下：

上述使用部分超募资金偿还银行贷款在募集资金三方监管协议签署并公告后实施。

２、偿还银行贷款的合理性和必要性

公司本着有利于股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，提升公司经营业绩，且本次超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，信质电机此次使用部分超募资金偿还银行贷款具有较强的合理性及必要性。

３、信质电机承诺事项

信质电机最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

三、董事会决议情况

公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意上述使用部分超募资金１５０，０００，０００．００元用于偿还银行贷款。

四、独立董事意见

公司本次拟使用部分超募资金１５０，０００，０００．００元用于偿还银行贷款，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规则以及《公司章程》的规定。

公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司业务快速增长对流动资金的需求，提高公司的盈利能力，符合全体股东的利益，符合公司的发展需要和股东利益最大化的原则，具有现实必要性。

公司本次使用部分超募资金偿还银行贷款，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资并已经承诺：自本次使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内，不进行证券投资、创业投资等高风险投资。

综上所述，我们同意公司本次使用部分超募资金人民币１５０，０００，０００．００元偿还银行贷款。

五、监事会意见

公司第一届监事会第六次会议审议并通过了《关于部分超募资金用于偿还银行贷款的议案》，同意使用部分超募资金１５０，０００，０００．００元用于偿还银行贷款。

六、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司出具了《关于信质电机股份有限公司使用超募资金偿还银行贷款的核查意见》，经核查认为：

公司使用部分超募资金偿还银行贷款的事项经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用超募资金偿还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。因此，本保荐机构同意公司使用部分超募资金１５０，０００，０００．００元用于偿还银行贷款。

七、备查文件

１、公司第一届董事会第十二次会议决议

２、公司第一届监事会第六次会议决议

３、信质电机股份有限公司独立董事关于公司以部分超募资金偿还银行贷款事项的独立意见

４、海通证券股份有限公司《关于信质电机股份有限公司使用部分超募资金偿还银行贷款的核查意见》

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

证券代码：００２６６４ 证券简称：信质电机 编号：２０１２－００４

信质电机股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于２０１２年３月２７日召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》。会议决定于２０１２年４月１８日（星期三）召开公司２０１１年年度股东大会（以下称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况：

１、股东大会届次：２０１１年年度股东大会

２、股东大会的召集人：公司董事会

３、公司召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月１８日（星期三） １３：００

５、会议召开方式：现场会议、现场投票。

６、股权登记日：２０１２年４月１２日（星期四）

７、出席对象：

（１）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件１），该委托代理人不必是公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

８、会议地点：信质电机股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、议案名称

（１）、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

（２）、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

（３）、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

（４）、审议《公司２０１２年度财务预算报告（草案）》

（５）、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

（６）、审议《关于修订〈公司章程（上市后适用）〉的议案》

（７）、审议《关于公司审计机构续聘的议案》

２、披露情况

上述第３项内容已经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，并于２０１２年３月２日在公司首次公开发行股票招股说明书中予以披露，具体内容详见２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行股票招股说明书。第１、４、５、６、７项议案已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定四大报刊的公司第一届董事会第十二次会议决议公告，第２项议案已经公司第一届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见２０１２年３月２７日的巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及指定四大报刊的公司第一届监事会第六次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、现场会议登记方式

（１）自然人股东登记：凡出席本次会议的股东需持本人身份证、股东账户卡及持股凭证到本公司办理参会登记手续；受委托出席的股东代理人须持有出席人身份证、授权委托书（如附件１）、股东身份证复印件、股东账户卡及持股凭证。

（２）法人股东登记：法人股东的法定代理人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理参会登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书（如附件１）和出席人身份证。

（３）拟出席本次会议的股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（如附件２）采取来人、信函或传真方式确认登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（４）登记时间、地点：

登记时间：２０１２年４月１３日（上午９：３０－１１：３０；下午１３：００－１６：００）

登记地点：信质电机股份有限公司证券事务部

四、其他事项

１、参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

２、会议联系方式：

联系人：陈世海 蔡为裴

联系电话：０５７６－８８９３１１６３

传真：０５７６－８８９３１１６５

公司地址：台州市椒江区前所信质路２８号

邮政编码：３１８０１６

五、备查文件

１、公司第一届董事会第十二次会议决议

２、公司第一届监事会第六次会议决议

３、公司第一届董事会第十一次会议决议

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

２０１２年３月２７日

附件１

授权委托书

兹委托 （身份证 ）代表本人出席信质电机股份有限公司于２０１２年４月１８日召开的２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人股票账号：

持股数： 股

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：１、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

３、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。

委托人签名（法人股东由法定代表人签字并加盖法人单位公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件２

信质电机股份有限公司

２０１１年年度股东大会参加会议回执

截止２０１２年 月 日，本人／本单位持有信质电机股份有限公司股票，拟参加公司２０１１年年度股东大会。

日期：