证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００２

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届董事会第二次会议的通知于２０１２年３月１６日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于２０１２年３月２７日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：

  一、审议并通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了《２０１１年度董事会工作报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  公司独立董事郑石桥、姜德鑫、刘涛分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  公司独立董事将在２０１１年度股东大会上述职。

  三、审议并通过了《２０１１年度报告全文及摘要》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  年报摘要详细内容见２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报全文详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  四、审议并通过了《２０１１年度审计报告》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  五、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  ２０１１ 年，公司合并实现营业收入２８９，８６４．７６万元，净利润为５，３３４．３４万元；２０１１ 年末公司合并总资产４２５，１５１．２９万元，归属于母公司股东的所有者权益１１６，８５７．４２万元，每股净资产２．７３元。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司《２０１１年度审计报告》。

  六、审议并通过了《２０１２年度财务预算报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  公司２０１２年度主要财务预算指标如下：

  １、营业收入４４７，９２６万元

  ２、营业成本４３７，５４６万元

  ３、营业利润９，００３万元

  ４、净利润８，３８８万元

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  本公司制定的《２０１２年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的。不代表本公司２０１２年盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

  七、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  经希格玛会计师事务所有限公司希会审字（２０１２）０８４１号审计报告确认，公司２０１１年度实现净利润５３，３４３，３８４．３７元，归属于母公司股东的净利润为５２，７６１，０７２．５５元；截至２０１１年１２月３１日，公司可供股东分配利润为１８１，８２６，５３５．９２元，公司年末资本公积金余额为４６３，９９４，２００．９３元。

  根据《公司章程》规定，公司每一年度以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但出现母公司资产负债率高于６５％等情形时除外。公司２０１１年资产负债率为７０．６５％。

  鉴于公司资产负债率较高的实际情况，考虑到公司处于高速发展期，企业规模持续扩大，公司在建项目及经营活动需要运营资金；公司已于２０１１年半年度实施了资本公积金转增，为了满足公司日益增长的资金需求，促进公司持续、稳定地发展，公司２０１１年度拟不进行利润分配。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  八、审议并通过了《关于希格玛会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、审议并通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，

  并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  希格玛会计师事务所有限公司出具了希会其字（２０１２）００１５号《关于新疆北新路桥建设股份有限公司募集资金年度使用情况的鉴证报告》，保荐机构光大证券股份有限公司对公司募集资金使用情况发表了保荐意见。公司独立董事对公司募集资金使用情况发表了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  公司监事会对《２０１１年度内部控制自我评价报告》出具了同意意见，公司独立董事对上述报告出具了独立意见，保荐机构光大证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查出具了《光大证券股份有限公司关于新疆北新路桥建设股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告的核查意见》，经核查，光大证券认为：北新路桥法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；公司在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制，北新路桥的２０１１年度《内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  详细内容见２０１２年３月２９日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  十一、审议并通过了《公司内控工作推进方案》；

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议并通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  经审计委员会提名，公司拟继续聘任具有证券从业资格的希格玛会计师事务所有限公司作为公司２０１２年度的年审会计事务所，由其负责本公司财务审计等相关工作，聘期一年，具体审计费用根据公司２０１２年发展规模等实际情况并参考公司以往年度支付该所的报酬及市场行情，与该所另行协商确定。

  公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议并通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  具体事项详见２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《新疆北新路桥建设股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的公告》。

  备查文件：公司第四届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

  新疆北新路桥建设股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００３

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  新疆北新路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届监事会第四次会议的通知于２０１２年３月１６日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于２０１２年３月２７日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张辉女士主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

  一、审议并通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  二、审议并通过了《２０１１年度报告及摘要》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  三、审议并通过了《２０１１年度财务决算报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  四、审议并通过了《２０１２年度财务预算报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  五、审议并通过了《２０１１年度利润分配预案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  监事会认为此预案符合相关法律、法规的要求，符合公司的分配政策，未侵犯公司及股东利益。经希格玛会计师事务所有限公司希会审字（２０１２）０８４１号审计报告确认，公司２０１１年度实现净利润５３，３４３，３８４．３７元，归属于母公司股东的净利润为５２，７６１，０７２．５５元；截至２０１１年１２月３１日，公司可供股东分配利润为１８１，８２６，５３５．９２元，公司年末资本公积金余额为４６３，９９４，２００．９３元。

  根据《公司章程》规定，公司每一年度以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但出现母公司资产负债率高于６５％等情形时除外。公司２０１１年资产负债率为７０．６５％。

  鉴于公司资产负债率较高的实际情况，考虑到公司处于高速发展期，企业规模持续扩大，公司在建项目及经营活动需要运营资金；公司已于２０１１年半年度实施了资本公积金转增，为了满足公司日益增长的资金需求，促进公司持续、稳定地发展，公司２０１１年度拟不进行利润分配。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  六、审议并通过了《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  监事会认为，公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理办法》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，不存在违反法律、法规及损害股东利益的行为。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  七、审议并通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

  监事会经审议，认为公司建立了基本完善的内控体系，各项内部控制制度得到较好的执行，各种 内外风险得到了有效控制，报告期内公司未发生内部控制方面的重大不利事项，公司的内部控制自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  八、审议并通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》，并提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  新疆北新路桥建设股份有限公司监事会

  二〇一二年三月二十七日

  证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００４

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的公告

  公司第四届董事会第二次会议定于２０１２年４月１９日召开公司２０１１年年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  １、会议时间：２０１２年４月１９日（星期四）上午１１：００

  ２、会议地点：新疆乌市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层北新路桥公司会议室

  ３、会议召开方式：现场会议

  ４、会议投票方式：现场投票

  ５、股权登记日：２０１２年４月１２日

  ６、登记时间：２０１２年４月１７日

  二、会议内容

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》，独立董事将在股东大会上述职；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年度报告及摘要》；

  ４、审议《２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《２０１２年度财务预算报告》；

  ６、审议《２０１１年度利润分配预案》；

  ７、审议《关于希格玛会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作的总结报告》；

  ８、审议《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  ９、审议《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》。

  三、出席会议对象

  １、 ２０１２年４月１２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  ２、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法人授权委托书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

  公司联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区高新街２１７号

  邮政编码：８３００１１

  电话：０９９１－３６３１２０８ 传真：０９９１－３６３１２６９

  联系人：朱胜军 牛丽娟

  五、其他事项

  １、会议材料备于董事会办公室

  ２、临时提案请于会议召开十天前提交

  ３、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  附：１、股东参会登记表

  ２、授权委托书

  请各位董事审议。

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月二十七日

  （一）股东参会登记表

  姓名： 身份证号码：

  股东账号： 持股数：

  联系电话： 邮政编码：

  联系地址：

  （二）授权委托书

  兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥建设股份有限公司２０１１年年度股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

  ■

  注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示

  （１）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  （２）委托有效期限：

  委托人名称（签章）： 受托人姓名：

  委托人身份证号码（营业执照号）：

  委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托日期： 年 月 日

  注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  关于２０１１年度募集资金

  年度存放与使用情况的专项报告

  新疆北新路桥建设股份公司（以下简称“本公司”）根据深圳证券交易所颁布的《中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制了２０１１年度募集资金使用情况的专项报告。本公司董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  ２０１１年度本公司使用的募集资金包括２００９年度首次发行股份募集资金以及２０１１年再融资公开发行股份募集资金。

  一、募集资金基本情况

  （一）公司首次发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２００９］１０９４号”文核准，本公司于２００９年１１月３日以每股发行价格８．５８元，发行了面值为１元的社会公众股４，７５０．００万股，募集资金总额为人民币４０，７５５万元，扣除保荐费及券商承销佣金１，７２６．４２万元后，实际募集资金为人民币３９，０２８．５８万元，由主承销商光大证券股份有限公司于２００９年１１月６日汇入公司募集资金专用账户中。另扣减律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用１，３９４万元后，公司募集资金净额为人民币３７，６３４．５８万元。

  该募集资金净额业经希格玛会计师事务所有限公司验证，并出具“希会验字［２００９］第０１１０号”验资报告。

  （二）公司再融资公开发行股份募集资金

  经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］６３１号”文核准，本公司于２０１１年７月１１日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）２，４９０．６６万股，每股发行价１６．０６元，募集资金３９，９９９．９９万元，扣除保荐费及券商承销佣金２，４０２．４８万元后的募集资金为

  ３７，５９７．５１万元，由主承销商光大证券股份有限公司于２０１１年７月１５日汇入本公司在中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部开立的人民币募集资金专用账户（账号１０８２２０３２９３２３）３７，５９７．５１万元。另扣减审核费、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用２０１．９９万元后，本公司募集资金净额为人民币３７，３９５．５１万元，其中新增注册资本２，４９０．６６万元，资本公积３４，９０４．８５万元。该募集资金净额业经希格玛会计师事务所有限公司验证，并出具“希会验字（２０１１）第０７３号”验资报告。

  二、募集资金本年度使用金额及当前余额

  （一）公司首次发行募集资金本年度使用金额及当前余额

  截至２０１１年１２月３１日，本公司累计使用首次发行募集资金３５，９１６．６１万元，其中：２００９年度使用募集资金１１，７６２．９０万元，系募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入募集资金项目１１，７６２．９０万元。募集资金到位后，归还募集资金到位前预先投入的资金１１，７６２．９０万元，该事项业经希格玛会计师事务所有限公司审核，并出具“希会审字［２００９］１０４４号”审核报告。２０１０年度使用募集资金１８，４７８．７万元。２０１１年度使用募集资金５，６７５．０１万元。

  按此计算募集资金专户期末应有余额１，７１７．９７万元。截止２０１１年１２月３１日募集资金专户余额为１，８９１．３５万元，比应有余额多１７３．３８万元，产生差异的原因为：

  （１）用自有资金预先垫支的发行费用２４．４７万元尚未从募集资金专户转出；

  （２）募集资金专户存款累计产生利息收入１４９．４５万元，募集资金使用共发生手续费支出０．５４万元。

  （二）公司再融资发行募集资金本年度使用金额及当前余额

  截至２０１１年１２月３１日，本公司累计使用再融资募集资金３７，３９５．５１万元，其中：２０１１年度使用募集资金３７，３９５．５１万元，系募集资金到位前，本公司自筹资金预先投入募集资金项目３７，３９５．５１万元。募集资金到位后，归还募集资金到位前预先投入的资金３７，３９５．５１万元。该事项是根据本公司２０１０年第三次临时股东大会决议以及《增发招股意向书》，本次发行募集资金扣除发行费用后，根据公司整体规划，拟用于“西部地区农民创业促进工程（合川）试点区草街示范园首期工程ＢＴ项目建设资金项目”。

  本次公开增发募集资金投资项目中拟置换先期投入自筹资金的项目名称、估算项目资金需求、募集资金拟投入金额、自筹资金预先投入金额、拟置换金额如下表：

  单位：人民币万元

  ■

  为使公司的募集资金项目能够顺利进行，公司预先以自筹资金实施了上述募投项目。根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（２０１１）１０８３号《关于新疆北新路桥建设股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》，截至２０１１年７月１５日，本公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为４０，６２３．８３万元。

  经本公司第三届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于以募集资金置换公司预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以本次募集资金３７，３９５．５１万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金３７，３９５．５１万元。

  按此计算募集资金专户期末应有余额０元。截止２０１１年１２月３１日募集资金专户余额为７０．０９万元，比应有余额多７０．０９万元，产生差异的原因为：募集资金专户存款累计产生利息收入７０．０９万元。

  三、募集资金专户存储情况

  （一）公司首次发行股份募集资金专户存储情况

  公司董事会为本次募集资金批准开设了交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行乌鲁木齐市友好路支行、中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部两个专项账户，其中交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行乌鲁木齐市友好路支行活期存款账户为：６５１１００８５５０１８０１００５０９１８；中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行营业部活期存款账户为：３６０００２６６３１０８０９３００１。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

  单位：人民币（元）

  ■

  （二）公司再融资发行股份募集资金专户存储情况

  公司董事会为本次募集资金批准开设了中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行专项账户，账号为：１０８２２０３２９３２３。

  截至２０１１年１２月３１日，募集资金在银行专户的存储情况如下：

  单位：人民币（元）

  ■

  四、募集资金使用情况

  （一）公司首次发行股份募集资金使用情况

  首次发行股份募集资金的使用情况详见附表一。

  （二）公司再融资发行股份募集资金使用情况

  再融资发行股份募集资金的使用情况详见附表二。

  五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司无变更募集资金投资项目的情况。

  六、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  新疆北新路桥建设股份有限公司

  二〇一二年三月二十七日

  附表一

  首次公开发行募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■

  注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”。

  注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注３：“本年度实现的效益”中：①购置施工机械设备项目本年度实现的效益为本年经营利润中因使用募集资金购置固定资产投入使用而实现的利润金额；②补充公路工程施工业务运营资金项目，因招投标保证金支出与工程项目无直接关系，本年度实现的效益为节约的当期银行存款同期利息及补充流动资金后现款采购材料成本降低３％形成的材料采购成本节约，可能形成的效益。

  附表二

  公开增发募集资金使用情况对照表

  单位：人民币万元

  ■