证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－０７号

安徽新华传媒股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于２０１２年３月１７日向董事、监事、高管以直接送达、传真和邮件等方式发出召开公司第二届董事会第七次会议的通知。并于２０１２年３月２７日上午１０：００在公司２３楼会议室召开本次会议。会议应到董事８人，实到董事８人（含刘建伟副董事长、张业信董事和任浩独立董事分别委托曹杰董事长、吴文胜副董事长和周亚娜独立董事代为出席并行使表决权），公司监事和高管人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由曹杰董事长主持，公司董事审议了相关议案，并依法表决，全票通过如下决议：

１、《２０１１年度董事会工作报告》，同意报请股东大会批准；

２、《２０１１年度总经理工作报告》；

３、《２０１１年度财务决算报告》，同意报请股东大会批准；

４、《关于核销２０１１年度资产损失的议案》：

（１）本次核销资产的概况

根据《企业会计准则》和中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》、《上海证券交易所股票上市公司规则》的相关规定要求，公司按照依法合规，规范操作，逐笔审批，账销案存的原则，对截止２０１１年底因账龄较长、预计无法收回的货款（应收账款和其他应收款）进行核销，其中应收账款核销家数１６３家，核销金额４，１４５，８６３．９１元；其他应收款核销家数５家，核销金额２６５，３４６．０２元，本次核销合计４，４１１，２０９．９３元。

（２）资产核销对当期利润的影响

此次核销的应收款项影响当期利润减少２，１４０，９４６．６８元，其中，应收账款核销补提资产减值损失２，１３８，２９０．９５元，其他应收款核销补提资产减值损失２，６５５．７３元。

（３）会计处理的方法、依据及责任追究措施

公司遵照《企业会计准则》和本公司会计政策、内部控制制度的有关规定，依据欠款单位的实际情况，采用帐龄分析法对无法收回的应收款项计提了减值准备。本次核销为公司历史形成的坏帐损失，公司已按内部控制制度的要求对相关责任人采取以下措施：一是在所属企业业绩考核中，应收账款增幅超过销售收入增幅的部分，按考核指标的权重比例分别扣减销售额得分和利润得分；二是对给公司造成坏账损失的，扣减企业领导的年薪；三是对给公司造成坏账损失的直接责任人，按损失大小追究其经济责任。

５、《２０１１年度利润分配预案》，同意报请股东大会批准；

根据《公司章程》规定，分别提取１０％的法定公积金和任意盈余公积金后，公司董事会建议２０１１年度以公司现有总股本为基数向全体股东每１０股派发１．２０元现金红利（含税），本年度共计分配现金股利为１０，９２０万元。本年度不进行资本公积转增股本。

６、《２０１１年度报告及摘要》，同意报请股东大会批准；

７、《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》，同意报请股东大会批准；

关联董事曹杰、刘建伟、吴文胜在该项议案表决时进行了回避，非关联董事以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了该议案。

８、《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》；

９、通过《２０１１年度独立董事述职报告》；

１０、《关于召开公司２０１１ 年度股东大会的议案》。公司董事会定于２０１２年４月２０日（星期五）上午九时在合肥华仑瑞雅国际大酒店４楼多功能厅以现场方式召开公司２０１１年度股东大会：

（一） 会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《２０１１年度财务决算报告》；

４、审议《２０１１年度利润分配方案》；

５、审议《２０１１年度报告及摘要》；

６、审议《关于公司２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

（二）参会人员：２０１２年４月１２日（星期四）１５：００点上海证券交易所证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其授权代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司律师、审计师、保荐机构及相关工作人员。

（三）参会股东登记办法：

１、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１２年４月１９日（星期四）９：００—１７：００。

３、登记地点：安徽省合肥市长江中路２７９号１８楼１８０６公司董事会办公室

４、其他

（１）与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

（２）会议资料详见（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

（３）公司联系方式：

联系地址：安徽省合肥市长江中路２７９号合肥市长江中路２７９号１８楼１８０６室董事会办公室

联系电话和传真：０５５１—２６３４７１２、２６６１１７９、２６６１３２３ 邮编：２３００６１

联系人：侯俊 周丽娜 

（４）授权委托书（详见附件）

安徽新华传媒股份有限公司董事会

   二○一二年三月二十九日

附件：授权委托书

兹授权先生（女士）代表本人（单位）出席安徽新华传媒股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权：

委托人（签名）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２ 年 月日

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－０８号

安徽新华传媒股份有限公司

关于２０１２年度预计日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司以相关标的为基础对２０１２年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行合理预计。经独立董事审核，现将２０１２年预计的日常关联交易情况公告如下：

一、关联交易概述

为发挥大宗采购和客户资源优势，开拓文体用品市场，创新经营业态，２０１２年公司拟继续委托安徽省新龙图贸易进出口有限公司采购文体用品。

此项交易尚须获得公司２０１１年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、２０１１年该项关联交易执行情况：

经公司董事会授权，２０１１年此项关联交易总金额为６０００万元。２０１１年实际关联交易金额为５３７０．７８ 万元。

三、２０１２年预计关联交易额度：

２０１２年度公司卖场创新经营业态，引进国内著名文化品牌，销售收入将大幅增长。经初步测算，预计２０１２年此项业务交易金额不超过９０００万元。

四、主要关联方介绍：

关联交易方：安徽省新龙图贸易进出口有限公司

截止到２０１１年１２月３１日，关联交易方总资产１６４９万元，净资产１００３．３０万元，资产负债率４０．６２％，实现利润总额１２９．８６万元。

注册资本：１０００万元。

经营范围：经营经国家批准的进出口业务；图书、报纸、期刊、音像制品、缩微制品、油墨、印刷机械及设备、书画、美术作品、文化用品、录音、录像设备、纸张、仪器仪表、针纺织品、工艺美术品（不含金银制品）、五金交电、服装销售；摄影摄像器材、数码电子产品、体育用品销售；图书展览服务；房屋租赁；图书代理发行。

关联关系：安徽新华发行（集团）控股有限公司持有本公司７５．４０％的股权，为本公司控股股东；安徽省新龙图贸易进出口有限公司系安徽新华发行（集团）控股有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

关联交易类型：文体用品购销。

根据《上海交易所上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

五、定价政策和定价依据：

此项关联交易将按市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方签订购销协议，为公司日常正常经营活动业务往来。

六、交易目的及对公司的影响

此项关联交易为本公司子公司正常生产经营所发生的交易，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响，不会损害公司利益及上市公司的独立性。

七、审议程序：

本关联交易事项的议案经公司第二届董事会第七次会议审议，本公司董事曹杰、刘建伟、吴文胜三名董事已按有关规定回避表决。按公司章程有关规定，此项交易尚需公司股东大会批准，关联股东回避表决。

八、独立董事对本次关联交易的意见

公司独立董事经认真调查和审核并于２０１２年３月２６日出具相关事前认可文件，同意关联交易提交董事会审议。并认为：此项关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，主要是利用关联方集中大宗采购和客户资源的优势，有利于降低成本，确保公司众多网点的货源供应，提高经济效益。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允合理，不存在损害股东权益的情形，亦不存在损害公司利益的情形，关联董事回避表决该项关联交易的表决，关联交易程序合法有效，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的有关规定。

本公司董事会拟建议批准以上２０１２年度日常经营性关联交易，并建议授权本公司管理层具体实施以上限度内的日常经营性关联交易，公司管理层应及时向董事会报告以上日常经营性关联交易的实施情况。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：６０１８０１ 证券简称：皖新传媒 公告编号：临２０１２－０９号

安徽新华传媒股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１２年３月２７日在公司２３楼会议室举行。会议通知于２０１２年３月１６日以书面递交和传真方式送达监事。会议应出席监事四人，实际参与表决四人，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议由监事会主席宋海平先生主持。会议以记名投票方式进行表决，通过了如下议案：

一、通过了《公司监事会２０１１年度工作报告》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

二、通过了《公司２０１１年度财务决算》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

三、通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易的议案》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

监事会认为上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易合同内容公允，未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

四、通过了《公司２０１１年年度报告及其摘要》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

监事会对公司董事会编制的２０１１年年度报告及其摘要提出如下审核意见：

１．公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２．公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况；

３．在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

五、通过了《关于公司首发募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。

与会监事还列席了二届七次董事会，认为公司董事会在作出决议的过程中没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合股东和公司的整体利益。

特此公告。

安徽新华传媒股份有限公司

监事会

２０１２年３月２７日