证券时报多媒体数字报

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００３

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届十八次董事会会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）六届十八次董事会会议于２０１２年３月２７日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开，会前公司董事会秘书室于２０１２年３月１７日以传真及专人送达的方式通知了全体董事。应到会董事１２名，亲自参加会议董事１１名，公司董事长韦江宏先生因公出差委托董事杨军先生代为出席会议并行使表决权，公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司副董事长邵武先生主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：

一、审议通过了《公司２０１１年度总经理业务报告》；

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

二、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》；

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。详细内容见公司２０１１年年度报告。

三、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》；

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》；

经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认，公司２０１１年度合并口径实现税后利润为 １，４３２，０８４，０９６．８６ 元人民币，根据《公司法》和公司《章程》规定，按照母公司税后利润 １，５０８，０４３，４５７．１４ 元，在提取１０％ 的法定盈余公积金１５０，８０４，３４５．７１元，本年度可供股东分配的利润总额为１，３５７，２３９，１１１．４３ 元，加上年初未分配利润２，６０２，５９９，２２９．８９ 元，减去２０１１年度已分配利润１４２，１６０，６７０．７０元，可供股东分配的利润为３，８１７，６７７，６７０．６２元。

公司拟决定以２０１１年末总股本１，４２１，６０６，７０７股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），本次分配共派发现金红利１４２，１６０，６７０．７０元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金。本年度公司不送红股也不进行资本公积金转增股本。

该分配预案须提请公司２０１１年年度股东大会通过后二个月内实施。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。本报告需提交公司２０１１年度股东大会审议。

五、审议通过了对外披露的《公司２０１１年年度报告正本及其年度报告摘要》；

本年度报告全文见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ， 年报摘要刊登《中国证券报》、《证券时报》上。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

六、审议通过了《公司关于２０１２年内控规范实施工作方案的议案》。

为了进一步加强和规范公司内部控制、提高公司经营管理水平和风险控制能力，促进公司长期可持续发展，根据相关文件精神，公司制定了内控规范实施工作方案，在公司董事会审议通过后，由公司经理层负责具体实施。

方案内容详见同日刊登于公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《铜陵有色金属集团股份有限公司内控规范实施工作方案》。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

七、审议通过了《公司关于取消对上海金源期货经纪有限责任公司增资４３００万元的议案》；

２０１１年３月２５日，公司与有色控股、有色上海公司签订了《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》，上海金源期货经纪有限责任公司（以下简称：金源期货）将实施增资计划，注册资本将从４，０００万元增加至８，３００万元，公司拟以自有资金增资４，３００万元，其他各股东方同意放弃本次股权增资的优先增资权。公告后，根据有关规定，投资期货经纪公司需经相关主管部门批准同意。公司在向主管部门申报过程中，听取了相关主管部门意见，并综合考虑以下因素：（１）公司的经营方向重点是实业经营，着重强化铜采、选、冶、加工等主营业务，适度控制对其他领域的投资业务；（２）在对外投资方面，尽可能减少与控股股东因共同投资经营导致的关联交易，进一步强化上市公司的独立性。

经公司与有色控股、有色上海公司协商，同意终止《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》全部约定事项。该议案属于关联交易事项，根据有关规定，关联董事在表决该议案时，进行了回避，与会的６名非关联董事一致同意《公司关于取消对上海金源期货经纪有限责任公司增资４３００万元的议案》。

公司独立董事事前对该议案进行了认真的审阅，并认为：本次取消增资公司在商品期货、期指期货等方面的经纪业务，有利于避免新的关联交易的产生，有利于公司主营业务发展，对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

本次关联交易议案详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司关于取消对上海金源期货经纪有限责任公司增资的公告》。

八、审议通过了《公司为子公司提供担保的议案》；

为保证合肥铜冠国轩铜材有限公司、铜陵金威铜业有限公司经营和建设的顺利进行，公司拟为合肥铜冠国轩铜材有限公司向当地银行申请额度在１０，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保、拟为控股子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在１５，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

截止２０１１年１２月３１日铜陵有色股份公司净资产为９９．８５亿元。目前公司累计对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和为１０．００亿元，占公司最近一期经审计的净资产的１０．０５％，符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《公司为子公司提供担保的公告》。该议案须经公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

九、审议通过了《公司２０１１年独立董事年度述职的议案》；

公司独立董事姚禄仕先生、李明发先生、汤书昆先生、杨运杰先生向董事会提交了《独立董事２０１１年度述职报告》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

十、审议通过了《董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》；

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。本报告的详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了会审字［２０１２］０９８１号《内部控制鉴证报告》，详细内容见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

十一、审议通过了《公司２０１１年度社会责任报告的议案》；

本报告详细内容见巨潮资讯网 ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

十二、审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

公司拟继续聘请华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司２０１２年度审计的会计师事务所。本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议，独立董事意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

十三、审议通过了《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》；

２０１２年度，关联交易各项业务交易金额累计预测将不超过人民币３８．６８亿元。其中供应生产用水累计交易金额将不超过人民币０．１亿元，接受各项建筑安装工程劳务累计交易金额将不超过人民币３亿元，采购铜原料累计交易金额将不超过２２亿元，销售电铜、电缆、硫铁精矿累计交易金额将不超过１３．５８亿元。

公司６名关联董事实施了回避表决，与会的６名非关联董事一致同意《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》。独立董事发表了独立意见：同意本次关联交易，本次关联交易的表决程序符合有关规定；本次关联交易有利于公司生产经营目标的实现和进一步促进优化资源配置，使公司主营业务进一步拓展，有利于公司业绩持续稳定提高，符合公司和广大股东的利益。

该项议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。详细内容见刊登在《中国证券报》、《证券时报》上的《公司２０１２年度日常关联交易公告 》，独立意见详见公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

十四、审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于２０１２年４月１９日（星期四）上午８：３０时在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室召开公司２０１１年年度股东大会。本次会议采用现场投票的表决方式。通知详细内容见《中国证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

表决结果：１２票同意；０票反对；０票弃权。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００４

铜陵有色金属集团股份有限公司

六届六次监事会会议决议公告

本公司及其监事保证信息披露公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届六次监事会会议通知于２０１２年３月１７日以书面和传真的方式发出，２０１２年３月２７日在安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室以现场表决方式召开。会议由吴晓伟先生主持，会议应出席监事７人，实际出席监事７人（监事吴晓伟先生、王立保先生、李冬青先生、胡声涛先生、方文生先生、宋修明先生、胡新付先生）出席会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经到会监事审议，会议形成如下决议：

一、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

二、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度财务决算报告》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

三、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年度利润分配预案》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

四、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《２０１１年年度报告正本及其年度报告摘要》。

五、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》，并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

六、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司关于２０１２年内控规范实施工作方案的议案》。

七、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《董事会关于２０１１年度内部控制的自我评价报告的议案》。

八、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司２０１１年度社会责任报告的议案》。

九、会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《公司为子公司提供担保的议案》；并同意提交公司２０１１年度股东大会审议。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月二十七日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００５

铜陵有色金属集团股份有限公司

关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

铜陵有色金属集团股份有限公司六届十八次董事会决定于２０１２年４月１９日（星期四）召开公司２０１１年度股东大会。

（一）召开会议基本情况

１、召集人：铜陵有色金属集团股份有限公司董事会。

２、会议时间：２０１２年４月１９日上午８：３０。

３、会议地点：安徽省铜陵市五松山宾馆三楼Ｂ会议室。

４、会议方式：现场表决。

（二）会议审议事项：

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

３、审议《公司２０１１年财务决算报告》；

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

５、审议《公司为子公司提供担保的议案》；

６、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

７、审议《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》；

上述议案详细内容见本次董事会、监事会会议决议公告。

（三）会议出席对象

１、截止２０１２年４月１３日下午３时交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权人（授权委托书附后）；

２、公司董事、监事及高级管理人员。

（四）会议登记方法

出席会议的社会公众股股东应持本人身份证、证券帐户卡；授权代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股股东持法人代表有效证件及持股凭证、本人身份证，于２０１２年４月１７日－１８日办理登记手续，或以传真、信函的方式登记，传真或信函以抵达铜陵的时间为准。

（五）其他

１、会期半天，与会股东食宿交通费用自理。

２、本公司联系方式：

地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼董事会秘书室

邮编：２４４００１

电话：０５６２－５８６０１５９、２８２５０２９

传真：０５６２－２８２５０８２

联系人：何燕、陈茁

附：授权委托书

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

２０１２年３月２７日

授权委托书

本人／本单位作为铜陵有色金属集团股份有限公司的股东，兹全权委托 先生（女士）出席公司２０１１年年度股东大会会议，并对会议议案行使如下表决权，本人／本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

１、 公司２０１１年度董事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

２、 公司２０１１年度监事会工作报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

３、 公司２０１１年财务决算报告；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

４、 公司２０１１年度利润分配预案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

５、公司为子公司提供担保的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

６、公司关于续聘会计师事务所的议案；

授权投票：□同意 □反对 □弃权

７、关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案。

授权投票：□同意 □反对 □弃权

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日

备注：

１、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００６

铜陵有色金属集团股份有限公司关于取消对

上海金源期货经纪有限责任公司增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年３月２５日，铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称：本公司）与铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称：有色控股）、铜陵有色金属集团上海公司（以下简称：有色上海公司）签订了《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》，上海金源期货经纪有限责任公司（以下简称：金源期货）实施增资计划，注册资本将从４，０００万元增加至８，３００万元，公司拟以自有资金增资４，３００万元，其他各股东方同意放弃本次股权增资的优先增资权。本次增资后，本公司占金源期货新注册资本８，３００万元的５１．８１％股权，成为其控股股东。公司按经评估的每股净资产价值增资认购新增股本。具体内容详见２０１１年３月２６日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网，公告编号为２０１１－０１６和２０１１－０１７。

公告后，根据有关规定，投资期货经纪公司需经相关主管部门批准同意。公司在向主管部门申报过程中，听取了相关主管部门意见，并综合考虑以下因素：（１）公司的经营方向重点是实业经营，着重强化铜采选、加工等主营业务，适度控制对其他领域的投资业务；（２）在对外投资方面，尽可能减少与控股股东因共同投资经营导致的关联交易，进一步强化上市公司的独立性。经公司与有色控股、有色上海公司协商同意终止《上海金源期货经纪有限责任公司增资协议书》全部约定事项。

２０１２年３月２７日，公司六届十八次董事会审议通过了《公司关于取消对上海金源期货经纪有限责任公司增资４３００万元的议案》。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意就取消本次关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表意见：本次取消增资公司在商品期货、期指期货等方面的经纪业务，有利于避免新的关联交易的产生，有利于公司主营业务发展，对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

由于该议案的投资金额在《股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限内，所以不需提交公司股东大会审议。

特此公告。

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００７

铜陵有色金属集团股份有限公司

为子公司提供担保公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司控股子公司合肥铜冠国轩铜材有限公司和全资子公司铜陵金威铜业有限公司因项目建设和生产流动资金需要，向公司申请为其在当地的融资提供担保申请。根据《公司法》、深交所《股票上市规则》（２００８年修订）、证监发（２００３）５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的规定和要求，本公司拟为上述二家公司提供连带责任的担保。

按照公司《章程》和上市规则中的有关“提供担保”规定，该议案涉及的二家子公司的资产负债率均超过７０％，必须经公司董事会会议的三分之二以上董事审议同意，并报公司２０１１年年度股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

合肥铜冠国轩铜材有限公司注册地为合肥市经济技术开发区，法定代表人陈明勇，经营范围为铜成品材、电线制造；铜合金加工。我公司持有其８８．７５％的股权，截止２０１１年１２月３１日，合肥铜冠国轩铜材有限公司资产总额１，２７８，８９６，６８７．１４元，负债总额 ９７０，５８２，１５５．４１元，净资产３０８，３１４，５３１．７３ 元。

铜陵金威铜业有限公司注册地为铜陵市经济技术开发区，法定代表人刘建设，经营范围为开发、生产和销售铜及铜合金板带以及相关产品和技术。我公司持有其１００％的股权，截止２０１１年１２月３１日，铜陵金威铜业有限公司资产总额１，６７６，６６３，３３４．０６元，负债总额１，４１２，０１７，６３０．０６元，净资产２６４，６４５，７０４．００元。

三、承担担保义务

公司拟为控股子公司合肥铜冠国轩铜材有限公司向当地银行申请额度在１０，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保、拟为子公司铜陵金威铜业有限公司向当地银行申请额度在１５，０００万元内流动资金贷款提供连带责任的担保。

公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求合肥铜冠国轩铜材有限公司、铜陵金威铜业有限公司提供反担保，以控制好担保风险。

四、董事会意见

公司六届十八次董事会审议通过了公司为子公司提供担保事宜。本董事会认为，为增强二家子公司的竞争实力，同时也是为保障本公司的自身利益，公司同意为二家子公司的银行贷款提供担保。公司将严格按照公司章程及监管部门有关规定，逐笔审批担保合同，并要求合肥铜冠国轩铜材有限公司、铜陵金威铜业有限公司提供反担保，以控制好担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，除上述担保外，目前累计公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和为１０．００亿元，占公司最近一期经审计的净资产９９．８５亿元的１０．０５％。符合《公司章程》中关于公司对外担保的相关规定和上市规则的要求。无其他逾期担保事项。

六、备查文件

１、铜陵有色金属集团股份有限公司六届十八次董事会会议决议；

２、合肥铜冠国轩铜材有限公司２０１１年度财务报表及营业执照复印件；

３、铜陵金威铜业有限公司２０１１年度财务报表及营业执照复印件；

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

证券简称：铜陵有色 证券代码：０００６３０ 公告编号：２０１２－００９

铜陵有色金属集团股份有限公司

２０１２年日常关联交易公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、２０１１年关联交易情况及预计２０１２年日常关联交易的基本情况

（单位：人民币万元）

说明：公司２０１１年与百色融达铜业有限公司关联交易实际发生额因铜价上涨超出１１，４６７万元及２０１２年全年日常关联交易预计额报公司２０１１年年度股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

１、铜陵有色金属集团控股有限公司

（１）经济性质：国有控股企业

（２）注册地址：安徽省铜陵市长江西路

（３）法定代表人：韦江宏

（４）注册资本：４５３，１５９．８９万元人民币

（５）经营范围：有色金属采选、冶炼、加工，地质勘查、设计、研发、硫化工、精细化工，机械制造，房地产经营，铁路、公路、水路、码头、仓储物流服务，建筑安装与矿山工程建设以上行业投资与管理；硫酸生产，进出口业务（限《进出口企业资格证书》所列经营范围），境外期货业务（限铜），境外有色金属工程承包和境内国际工程招标，信息技术、有线电视、报纸出版发行（以上经营项目涉及专项许可或审批的，均凭有效的批准文件或许可证经营）。

（６）关联关系：铜陵有色金属集团控股有限公司为本公司控股股东，现持有本公司国有法人股７３６，７９５，５８４股，占总股份１，４２１，６０６，７０７股的５１．８３％的股权，为本公司第一大股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

（７）履约能力分析：

本公司与铜陵有色金属集团控股有限公司关联方已有多年的交易经历，已形成了较固定的交易伙伴关系，是本公司供销渠道、配套服务比较重要的组成部分，对对方的履约能力本公司表示信任。

（８）截止２０１１年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：２７６，２４８万元。

２、铜陵有色金属上海有限公司

（１）经济性质：有限责任公司（国内合资）

（２）注册地址：浦东新区东园三村３３５号３楼

（３）法定代表人：徐源生

（４）注册资本：５０００万元人民币

（５）经营范围：有色金属原料及产品、化工原料及产品（不含危险品）、建筑材料、矿产品、普通机械、通用零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用百货、劳防用品的销售及售后服务；自营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（６）关联关系：铜陵有色金属上海有限公司为铜陵有色金属集团控股有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的关联法人。

（７）履约能力分析：铜陵有色金属上海公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

（８）截止２０１１年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：６２，４４０万元。

３、百色融达铜业有限公司

（１）经济性质：有限责任公司（国内合资）

（２）注册地址：广西百色市大华路８号

（３）法定代表人：高方胜

（４）注册资本：６０００万元人民币

（５）经营范围：粗铜、电解铜、铜材加工、生产销售；工业硫酸及附产品生产销售。

（６）关联关系：百色融达铜业有限公司，该公司是公司控股子公司张家港联合铜业有限公司的参股公司，持有该公司４０％的股权，符合《股票上市规则》第１０．１．３（二）规定的情形，为本公司的联营企业。

（７）履约能力分析：百色融达铜业有限公司依法存续且经营正常，其向本公司支付的款项基本不会形成公司的坏帐。

（８）截止２０１１年１２月３１日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额：１９１，４６７万元。

三、定价政策和定价依据

本公司从关联方购入铜原料和接受劳务和委托销售及向关联方供应生产用水均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本次关联交易为本公司正常生产经营所必需发生的交易。

上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，已持续了多年，和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，公司在原料采购方面的关联交易，使本公司的原料缺口在一定程度上得到了保证；公司在产品销售方面的关联交易，使本公司的主产品有了稳定的零售市场；同时，关联交易使本公司的运输费用等交易成本降低，是有利和必要的。

关于铜原料的采购方面，上市公司与控股公司都具有铜原料进出口权。公司通过控股公司进口铜精砂，主要是因为控股公司作为国内最早进入国际铜原料市场的企业，手中持有相当部分进口长期合同，因合同尚在执行期，暂无法平移到上市公司，国际现货采购合同已完全平移到上市公司。

本公司从关联方购入铜原料交易价格以执行市场公允价，结算方式均采用现金结算，不存在损害上市公司利益的行为。

上述关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。

五、审议程序

２０１２年３月２７日，本公司召开六届十八次董事会会议，会议以６票同意，０票反对，０票弃权，公司到会的６名关联董事回避的表决结果通过了《关于预计２０１２年公司日常关联交易的议案》。由于该议案为关联交易，公司关联董事韦江宏先生、邵武先生、梁克明先生、陈明勇先生、龚华东先生、吴国忠先生依法回避表决。

公司独立董事姚禄仕、李明发、汤书昆、杨运杰事前对董事会提供的相关的材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

１、同意此次会议的关联交易议案；

２、本次关联交易的表决程序符合有关规定；

３、关联董事在表决过程中依法进行了回避；

４、本次关联交易是公司日常生产经营中发生的交易，对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

此项关联交易议案须提交公司２０１１年年度股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

为规范与关联方的该等关联交易，２０１２年３月２７日公司六届十八次董事会审议通过《公司关于预计２０１２年度日常关联交易的议案》，并授权公司经理层与各关联方法人签署２０１２年全年关联交易具体合同。

七、其他相关说明

备查文件目录：

１、 铜陵有色金属集团股份有限公司六届十八次董事会决议。

２、独立董事事前认可的同意书面文件；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

２０１２年３月２７日