证券时报多媒体数字报

证券代码:002262 证券简称:恩华药业 公告编号:2012-007

江苏恩华药业股份有限公司

第二届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十五次会议于 2012年3月27日在徐州市民主南路69号恩华大厦16楼会议室召开,会议通知已于2012年3月16日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事10名,实到董事10名。公司监事和高级管理人员亦列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长孙彭生先生召集并主持,与会董事就本次会议各项议案进行了审议并以投票表决的方式,形成了如下决议:

一、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度总经理工作报告》。

二、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》。《2011年度董事会工作报告》详细内容见公司《2011年年度报告》。

公司独立董事曹海伦先生、印晓星先生、周海涛先生、孔徐生先生各自向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》,并将在公司2011年年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述职报告》的详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

《2011年年度报告》的详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。

三、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报告及摘要》。

没有董事对公司年度报告及年度报告摘要内容的真实性、准确性、完整性,无法保证或存在异议 。

公司《2011年年度报告摘要》登载于2012年3月29日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上;公司《2011年年度报告》全文同日登载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。

四、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务决算报告》。

公司2011年度财务数据业经立信会计师事务所审计,并出具了信会师报字[2012]第110975号的审计报告。2011年度,公司实现营业总收入1,587,499,732.16元,同比增长22.06%;实现营业利润118,656,243.16元,利润总额120,908,060.83元,归属于母公司所有者的净利润105,647,054.50元,分别较上年同期增长36.30%、34.08%和38.22%。截至2011年12月31日,公司资产总额1,093,597,527.02元,负债总额537,585,218.84元,归属于上市公司股东所有者权益为552,502,615.68元,少数股东权益为3,509,692.50元,资产负债率49.16%。归属于上市公司股东的每股净资产2.36元,加权平均净资产收益率为20.94%,基本每股收益为0.4515元。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。

五、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务预算报告》。

经对比公司2011年度财务数据,公司在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家出台的医改政策、药品价格管理办法以及国家对医保投入增长的带动作用等各方面因素,编制了2012年度财务预算。公司2012年经营目标为:预计可实现业务收入188,000.00万元左右、利润总额15,000.00万元左右、净利润13,000.00万元左右,分别比2011年审计后数据增长18.00%、25.00%、25.00%左右。

上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于内外部环境变化等多种因素,存在较大的不确定性,提请投资者特别注意。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。

六、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》。

经立信会计师事务所审计,截止2011年12月31日,公司实现营业收入1,587,499,732.16元,营业利润118,656,243.16元,净利润105,647,054.50元 ,提取10%的法定盈余公积10,400,535.50元后,本期可供分配的利润为95,246,519.00 元,加上期初未分配利润156,620,635.58元,减去已分配的2010年度分红金额11,700,000.00元,公司累计可供股东分配的利润为240,167,154.58元。

根据《公司法》和公司《章程》以及国家有关规定,在综合考虑公司长远发展和投资者利益的基础上,并结合公司经营的实际情况,拟定2011年度利润分配预案,具体内容如下:

以2011年12月31日总股本234,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),本次实际分配现金股利共计11,700,000.00元。不送红股,亦不进行资本公积转增股本。本次利润分配方案实施后留存未分配利润228,467,154.58 元,结转以后年度进行分配。

本预案需提交公司2011年年度股东大会审议通过后方可实施。

独立董事意见登载于2012年3月29日巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。

七、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

鉴于立信会计师事务所在担任公司2011年度财务审计机构的过程中所表现出来的良好业务素质及职业道德,坚持独立审计原则,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。现拟续聘其为公司2012年度审计机构,聘期为一年,年度审计费用为60万元。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。独立董事意见登载于2012年3月29日 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。

八、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》。

《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》(公告编号:2011-010)刊登在2012年3月29日出版的《证券时报》及巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议表决。

独立董事意见登载于2012年3月29日巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。

立信会计师事务所出具了(信会师报字[2012]第110977号)《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》,海通证券股份有限公司出具了《关于江苏恩华药业股份有限公司2011年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》,详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

九、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

《公司2011年度内部控制自我评价报告》详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

独立董事意见登载于2012年3月29日巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。

十、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的要求,对公司2010年度的关联方资金占用及对外担保情况进行核查,我们未发现控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况,也未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况。

《关于关联方资金占用及对外担保情况的专项报告》详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

独立董事意见登载于2012年3月29日巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)上。

十一、会议以10票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2011年度工作报告》。

《董事会审计委员会2011年度工作报告》详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2012年3月27日

证券代码:002262 证券简称:恩华药业 公告编号:2011-008

江苏恩华药业股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司(以下简称:公司)监事会于2012年3月16日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第二届监事会第八次会议的通知及相关会议资料。2012年3月27日下午1:00至3:00,第二届监事会第八次会议在徐州市民主路69号(恩华大厦)14楼会议室以现场表决的方式召开,公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

本次会议由监事会主席王丰收先生主持,经与会监事认真审议,并以记名表决方式一致通过了如下决议:

一、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度监事会工作报告》,同意提请股东大会审议表决。

《2011年度监事会工作报告》的详细内容登载于2012年3月29日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司《2011年年度报告》。

二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事会工作报告》,同意提请股东大会审议表决。

三、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报告及摘要》,同意提请股东大会审议表决。

经审核,监事会认为:董事会编制和审核江苏恩华药业股份有限公司2011年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况、经营成果、法人治理、业务发展情况和主要风险,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务决算报告》,同意提请股东大会审议表决。

经审核,监事会认为:公司《2011年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2011年度的经营成果。

五、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《2012年度财务预算报告》,同意提请股东大会审议表决。

经审核,监事会认为:公司《2012年度财务预算报告》是在综合考虑了宏观经济形势的复杂多变、国家新医改政策、药品价格管理办法的出台以及国家对医保投入增长的带动作用等各方面因素影响的基础上编制的,公司预计2012年业绩与2011年业绩相比,将会保持平稳增长,但并不代表公司对2012年度的盈利预测,能否实现取决于内外部环境变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

六、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度利润分配预案》,同意提请股东大会审议表决。

经审核,监事会认为:董事会拟订的《公司2011年度利润分配预案》符合公司实际情况,有利于公司的长期稳定健康发展,较好地保护了投资者特别是中小投资者的利益,符合公司长远发展的需要。

七、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》,同意提请股东大会审议表决。

八、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》。

经审查,监事会认为:公司董事会审计委员会在经过全面自查、总结的基础上向公司提交了《公司2011年度内部控制自我评价报告》,该报告比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况,公司已建立健全并有效执行内部控制制度,保证了业务活动的有效进行,保护资产的安全、完整,防止、发现和纠正错误与舞弊,为会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供了制度上的保证。

九、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《董事会审计委员会2011年度工作报告》。

经审核,监事会认为:《董事会审计委员会2011年度工作报告》比较客观、全面地反映了公司董事会审计委员会在报告期内所做的各项工作,强化了董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司监事会

2012年3月27日

证券代码:002262 证券简称:恩华药业 公告编号:2012-010

江苏恩华药业股份有限公司董事会

关于募集资金年度使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2008年6月30日证监发行字(2008)860号文批准,本公司于2008年7月14日以网下询价配售和网上定价发行相结合方式向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价为5.68元,共募集资金170,400,000.00元,扣除承销费等发行所需费用计19,546,908.09元后实际募集资金净额为150,853,091.91元。该募集资金已于2008年7月17日止全部到位,业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2008)第11825号《验资报告》验证确认。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国交通银行股份有限公司徐州分行开设了募集资金的存储专户,账号为:323600660018170693002。募集资金于2008年7月17日存入该账户,金额为:160,400,000.00元(已扣除承销商发行费用1,000万元)。

(二)以前年度已使用金额,本年度使用金额及余额

截至2011 年12 月31 日止,本公司以前年度已使用金额及本年度使用金额情况为:

单位:(人民币)元

注1:本公司为新股发行所发生的承销费等发行所需费用共计19,546,908.09元,扣除承销商发行费用1,000万元后,尚需支付的中介及上市费用共计9,546,908.09元,业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2008)第11825号《验资报告》验证确认。2008年度本公司募集资金存储专户已支付9,500,000.00元,差额46,908.09元公司系用自有资金垫付,2010年度公司将其划转至自有资金账户。

注2:本公司2008年度实际为募集资金项目支出金额为11,955,684.56元。其中,募集资金存储专户支出7,362,307.50元,差额4,593,377.06元系年末项目支出在未经中介审核确认前,本公司暂用自有资金垫付,业经立信会计师事务所出具信会师报字(2009)第11178号审核确认后,2009年度公司将其划转至自有资金账户。

注3:本公司2009年度实际为募集资金项目支出金额为33,852,885.54元。其中,募集资金存储专户支出31,206,316.54元,差额2,646,569.00元系年末项目支出在未经中介审核确认前,本公司暂用自有资金垫付(现业经立信会计师事务所审核确认)。2010年度公司将其划转至自有资金账户。

注4:2009年6月,公司基本户交通银行徐州分行账号323600660010210095291误转入募集资金账户90,000.00元,(现业经立信会计师事务所审核确认)。2010年度公司将其划转至自有资金账户。

二、募集资金的存放和管理情况

(一)募集资金在银行账户的存储情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合公司实际情况,制定了《江苏恩华药业股份有限公司募集资金管理细则》,对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国交通银行股份有限公司徐州分行专项账户。

募集资金专户存储情况如下: 单位:(人民币)元

(二)本公司与保荐人海通证券股份有限公司、开户银行中国交通银行股份有限公司徐州分行共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一)本年度募集资金实际使用情况对照表:

单位:(人民币)万元

注1:公司招股说明书中披露募集资金项目投资总额为17,800.00万元,公司实际募得募集资金净额为15,085.31万元,不足部分由公司自有资金投入。上表中“募集资金承诺投资总额”、“调整后投资总额”及“截止期末承诺投资金额”系按募集资金净额与原招股说明书中各项目的承诺投资比例相应调整各项目的募集资金投资总额、截止期末承诺投资金额。

注2:“已累计投入募集资金总额”包括实际已先期投入本期置换的金额1,530.00万元。“本年度投入募集资金总额”仅包括募集资金到位后本年度投入的金额,未包括实际已先期投入但本期置换的金额。

注3:对募集资金投资项目是否达到预计效益的说明

(1)关于力月西等麻醉药品GMP车间项目:公司在首发招股说明书中做出的项目效益预测是指该项目达产后年平均实现的利润总额。截止2011年末,该项目已完工,但根据国家食品药品监督管理局的相关规定,药品生产车间必须通过GMP认证方可进行药品生产。目前,公司正根据国家食品药品监督管理局的相关规定,按照新版GMP要求组织申请认证,故报告期内不存在实现的效益。公司预计到2012年6月底,该项目可完成新版GMP认证并投入使用。

(2)关于利培酮等精神药品GMP车间项目:公司在首发招股说明书中做出的项目效益预测是指该项目达产后年平均实现的利润总额。截止2011年末,该项目已完工,但根据国家食品药品监督管理局的相关规定,药品生产车间必须通过GMP认证方可进行药品生产。目前,公司正根据国家食品药品监督管理局的相关规定,按照新版GMP要求组织申请认证,故报告期内不存在实现的效益。公司预计到2012年4月底,该项目可完成新版GMP认证并投入使用。

(3)关于盐酸埃他卡林产业化项目:公司在首发招股说明书中做出的项目效益预测是指该项目达产后年平均实现的利润总额。截止2011年末,该项目基本建成,但由于盐酸埃他卡林药品尚在国家食品药品监督管理局的审批过程中,还没有获得新药证书及生产批文,故报告期内不存在实现的效益。公司将积极和国家食品药品监督管理局进行沟通,争取早日获得新药证书及生产批文。

(4)关于国际中枢神经药物研发中心项目:公司在首发招股说明书中对该项目未进行效益预测,该项目的建成使用,将使公司的研发实力得以迅速提升,有助于增强公司的核心竞争力。截止2011年末,该项目已基本完工,目前已能投入使用。

(二)募集资金投资项目实现效益情况对照表

注1:截止期末募集资金项目尚未投入使用,无实际产量,故截止期末投资项目累计产能利用率暂为0.00%。

注2:公司招股说明书并未披露截止期末的承诺效益,故无法对比预计当年效益与本年度实现的效益是否达到预计效益。

注3:募集资金项目尚未投入使用,故本年度不存在实现的效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2011年度募集资金投资项目未发生变更,也无对外转让等情况。

江苏恩华药业股份有限公司

董事会

2012年3月27日

证券代码:002262 证券简称:恩华药业 公告编号:2012-011

江苏恩华药业股份有限公司

关于举办2011年年度报告说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏恩华药业股份有限公司(以下简称“公司”)将于2012年4月6日(星期五)下午3:00—5:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2011年年度报告说明会,本次说明会的网址为:http://irm.p5w.net。

参加本次说明会的有:公司董事长孙彭生先生、总经理孙家权先生、财务总监高爱好先生、董事会秘书段保州先生、独立董事印晓星先生、保荐代表人韩龙先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

江苏恩华药业股份有限公司董事会

2012年3月27日