证券时报多媒体数字报

  １、重要提示

  １．１ 中兴通讯股份有限公司（“中兴通讯”或“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本年度报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自２０１１年度报告全文，报告全文同时登载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和中兴通讯网站（ｗｗｗ．ｚｔｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者欲了解详细内容，应阅读２０１１年度报告全文。

  １．２ 没有董事、监事及高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

  １．３ 本公司第五届董事会第二十七次会议审议通过本年度报告，董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权。

  １．４ 中兴通讯及其附属公司（“本集团”）截止２０１１年１２月３１日止的年度财务报告已经由安永华明会计师事务所进行审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  １．５ 本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证２０１１年度报告中财务报告真实、准确、完整。

  ２、公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  ３、会计数据和业务数据摘要

  ３．１ 按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要会计数据

  单位：百万元人民币

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  注：本报告期公司实施了２０１０年利润分配及资本公积金转增股本方案，本公司的总股本数由２，８６６，７３１，６８４股增加至３，４４０，０７８，０２０股。

  ３．２ 按中国企业会计准则编制的本集团近三年的主要财务指标

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  注１：本报告期基本每股收益以期末总股本数扣除尚未解锁的限制性股票９，１２５，８９３股后的加权平均普通股股数计算，对２０１０年和２００９年同期基本每股收益按公司实施了２０１０年度利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

  注２：由于部分尚未解锁的本公司股权激励计划标的股票额度分别在本报告期、２０１０年及２００９年同期形成稀释性潜在普通股６，８７４，１９４股、６１，８６４，４０８股和６９，７３７，５２３股，稀释每股收益在基本每股收益基础上考虑该因素进行计算，并对２０１０年和２００９年同期稀释每股收益按照公司实施了２０１０年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

  注３：２０１１年每股经营活动产生的现金流量净额和归属于上市公司股东的每股净资产以期末总股本数扣除尚未解锁的股权激励限制性股票９，１２５，８９３股后的股数计算，并对２０１０年和２００９年同期指标按公司实施了２０１０年利润分配及资本公积转增股本方案后的股数进行了重述。

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □ 不适用

  单位：百万元人民币

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  ■

  ３．３ 境内外会计准则差异

  □适用 √不适用

  按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的本集团２０１１年净利润和于２０１１年末净资产数据完全一致。

  ４、股东持股情况和控制框图

  ４．１ 股东持股情况

  ４．１．１ 于２０１１年１２月３１日，本公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．１．２ 报告期末持股５％以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股数量情况

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  注：变动原因为：（１）中兴新于２０１１年６月１３日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份４８，４９５，０００股，具体详见本公司于２０１１年６月１４日发布的《股东减持公告》；（２）公司实施２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案。具体详见本公司于２０１１年７月１日发布的《２０１０年度权益分派实施公告》。

  ４．２ 控股股东及实际控制人情况介绍

  ４．２．１ 控股股东及实际控制人变更情况

  □ 适用 √ 不适用

  ４．２．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

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  本公司控股股东中兴新是由西安微电子、航天广宇、中兴维先通三方股东合资组建，其分别持有中兴新３４％、１７％和４９％的股权。中兴新现有董事９名，其中西安微电子推荐３名，航天广宇推荐２名，中兴维先通推荐４名，分别占中兴新董事会的３３．３３％、２２．２２％及４４．４５％。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制本公司的财务及经营决策，故本公司不存在实际控制人，不存在实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司的情况。该三个股东情况如下：

  西安微电子隶属中国航天电子技术研究院，属于国有大型科研事业单位，成立于１９６５年，法定代表人为张俊超，开办资金人民币１９，８５３万元，组织机构代码为Ｈ０４２０１４１－Ｘ。是国内唯一集半导体集成电路、混合集成电路、计算机研发生产于一体并相互配套的专业化研究所。

  航天广宇隶属航天科工深圳（集团）有限公司，属于国有独资企业，成立于１９８９年８月１７日，法定代表人谢伟良，注册资本人民币１，７９５万元，组织机构代码为１９２１７５０３－１。经营范围为航天技术产品，机械、电器产品，仪器仪表，电子产品，塑料制品，化工制品，起重运输产品，五金家具，建筑材料，磁性材料，粉末冶金，国产汽车（小轿车除外），纺织原料，化纤原料，服装，纺织品，仓储。（进出口业务按有关规定办理）。进出口业务（按深贸进［２０００］５０号文资格证书规定办）。

  中兴维先通是一家民营企业，成立于１９９２年１０月２３日，法定代表人侯为贵，注册资本人民币１，０００万元，组织机构代码为２７９４１４９８－Ｘ。经营范围为开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。

  下图为如上单位与本公司之间截止２０１１年１２月３１日的产权关系图：

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  ４．２．３ 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

  □ 适用 √不适用

  ５、董事会报告

  ５．１ 报告期内整体经营情况的讨论与分析

  ２０１１年国内通信行业概述

  ２０１１年，国内电信行业围绕加快推动行业转型升级的主线，积极推进３Ｇ和宽带网络基础设施建设，大力发展移动互联网和增值电信业务，持续优化市场竞争格局，全行业继续保持健康平稳运行。根据工业和信息化部公布的数据：２０１１年１－１１月全国电信主营业务收入为９，０１１．５亿元人民币，同比增长９．６％。

  ２０１１年全球通信行业概述

  ２０１１年，全球电信行业设备投资呈现地区性差异，包括亚太、独联体、拉美等地区的新兴国家是投资规模增长较快的区域，欧洲和北美地区投资的绝对值仍占全球投资的较大份额，投资重点聚焦移动宽带及有线宽带网络建设及优化方面，３Ｇ网络部署不断深入，４Ｇ商用部署逐步开展，国家宽带战略持续推进，运营商资本开支稳定增长。

  随着移动互联网的发展及智能终端的普及，网络流量加速增长，运营商通过２Ｇ／３Ｇ网络优化、扩容和升级，及４Ｇ网络部署改善用户体验。各国加快推进国家宽带战略，以满足民众对信息化及高带宽的需求。随着移动宽带及各类应用的发展，智能终端的增速加快，占比逐步提升。

  ２０１１年本集团经营业绩

  ２０１１年，本集团凭籍自身优势，结合竞争格局变化，致力提升市场地位，国内市场收入及国际市场收入实现较快增长，其中运营商网络收入进一步增长，终端收入增速加快，电信软件系统、服务及其他产品收入均有较快增长。但受世界经济增长放缓、国内货币政策调整及本集团推行市场规模扩张策略的影响，本集团的毛利率及净利润有所下降。２０１１年本集团实现营业收入８６２．５４亿元人民币，同比增长２３．３９％；实现归属于母公司股东的净利润２０．６０亿元人民币，同比下降３６．６２％；基本每股收益为０．６１元人民币。

  按市场划分

  国内市场方面

  报告期内，本集团国内市场实现营业收入３９４．９６亿元人民币，占本集团整体营业收入的４５．７９％，同比增长２２．６７％。国家“十二五”规划推动国内电信行业进一步发展，本集团抓住国内３Ｇ规模化发展及国家宽带建设契机，协助运营商完善３Ｇ网络覆盖、部署宽带接入网络及与之配套的传输网络，提升产品竞争力，实现国内市场营业收入的较快增长。

  国际市场方面

  报告期内，本集团国际市场实现营业收入４６７．５８亿元人民币，占本集团整体营业收入的５４．２１％，同比增长２４．００％。国际电信行业竞争激烈，知识产权摩擦有所增加，本集团结合竞争格局变化，致力提升市场地位，并采取多种方式积极开拓国际市场，在巩固新兴市场的同时，持续突破全球主流运营商，通过与全球主流运营商在各个产品上的合作，本集团国际市场的营业收入较去年同期实现较快增长。

  按产品划分

  报告期内，本集团运营商网络产品实现营业收入４６５．２２亿元人民币，同比增长１０．８３％；终端产品实现营业收入２６９．３３亿元人民币，同比增长５２．６３％；电信软件系统、服务及其他产品实现营业收入１２７．９９亿元人民币，同比增长２４．４６％。

  运营商网络

  ２０１１年，于报告期内：

  无线产品方面，本集团借助ＳＤＲ技术的解决方案优势，提升新兴市场的市场份额并得到全球主流运营商的认可，获得多个分支网络建设合同，与全球主流运营商建立全面合作关系。在４Ｇ市场中，本集团加强与全球主流运营商在ＦＤＤ ＬＴＥ网络方面合作的同时，抓住ＴＤＤ ＬＴＥ产品全球部署的机遇，在中国、日本、印度、瑞典等国家与ＴＤＤ ＬＴＥ主要运营商建立紧密合作关系，进行了规模商用或试商用合作。

  有线产品方面，本集团保持良好发展势头，产品竞争力持续提升，接入网产品的销售在国际市场呈现快速发展趋势，承载网产品已规模突破欧洲、亚太等高端市场，并蝉联欧洲ＩＮＦＯＶＩＳＩＯＮ大奖、获得Ｆｒｏｓｔ ＆ Ｓｕｌｌｉｖａｎ颁发的“２０１１最佳光传输厂商”的奖项。

  业务产品方面，本集团关注个性化的用户需求，探索多样化的业务模式，并完善市场布局，开拓行业和企业市场，不断提升产品及方案的竞争力。

  终端

  ２０１１年，在智能终端市场快速发展的形势下，本集团智能终端产品实现规模发展，出货量实现较高增速，销售占比持续增加。国内３Ｇ业务进入规模化发展阶段，本集团３Ｇ各制式智能终端产品在国内市场的销售快速增长。国际市场方面，本集团已与多数全球主流运营商建立合作关系，终端产品在巴西、印度等人口大国实现规模销售，智能终端产品在欧美等发达国家市场销售快速增长。

  电信软件系统、服务及其他产品

  报告期内，本集团电信软件系统、服务及其他产品营业收入同比增长２４．４６％，其中服务收入实现快速增长。

  ５．２ 主营业务分行业、产品及地区情况表（按中国企业会计准则）

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  √适用 □ 不适用

  报告期内，本公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力未发生重大变化，利润构成的变化说明如下：

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  注１：营业利润同比减少４３．１％，主要因毛利降低、费用增加所致。

  注２：期间费用同比增加４７３．４％，主要因本期汇率波动产生的汇兑损失及利息支出增加所致。

  注３：投资收益同比增加２９％，主要因处置国民技术股权产生投资收益及部分衍生品投资到期交割其公允价值变动收益转入投资收益所致。

  注４：营业外收支净额同比增加４３．１％，主要因赔款支出减少所致。

  ５．４ 公司业务展望与面对的风险

  ５．４．１ ２０１２年业务展望

  展望２０１２年，机遇与挑战并存。移动互联网的快速发展带动移动宽带网络的规模建设，与之相配套的宽带化建设也将陆续展开，网络质量提升等需求则带动原有的２Ｇ／３Ｇ网络新建和现代化改造，随着国家宽带战略的推进，有线市场将迎来新一轮建设时间窗，物联网、云计算、移动互联网等ＩＣＴ产业正处于新一轮变革的起点。此外，各运营商的需求亦发生转变，综合解决方案与长期、稳定的合作关系成为关键。本集团的产品方案已具备全球竞争力，处于和全球主流运营商开展合作的关键时期。

  ２０１２年，本集团将努力平衡未来发展与现实格局，继续致力产品技术创新，从产品经营转向方案经营，深化大国及主流运营商的战略，拓展政企及服务市场，努力实现主流运营商的规模突破，进一步确立市场地位，同时，加大向深度经营转变的执行力度，强化现金流管理，优化流程制度，提高运营效率。

  ５．４．２ 面对的风险

  （１）利率风险

  随着本集团借贷规模的不断增加，国家借贷利率的波动将直接使本集团所承担的利息总额发生变动，进而影响本集团的盈利能力。

  （２）汇率风险

  本集团的汇率风险主要来自以非人民币结算之销售及采购转换为本集团功能货币人民币的汇兑差异，近期受国际经济形势影响，汇率波动较以往有所增加。本集团一直重视对外汇风险管理政策、模式和策略的研究，以敞口管理为原则通过各种举措降低本公司外汇净敞口，除采取自然对冲的方法，通过对不同业务币种的选择及现汇买卖实现外币资产负债的匹配以外，亦通过金融衍生品进行外汇保值。

  （３）知识产权风险

  本集团一直注重产品技术研发和知识产权管理，每年本集团在科研开发上的投入均保持在销售收入的１０％左右，目前已建有３万人以上的研发队伍。虽然本集团已采取严格的知识产权保护措施，仍不能排除与其他电信设备厂商、专利许可公司以及与本集团存在合作关系运营商之间的知识产权摩擦。

  （４）信用风险

  本集团为客户提供全方位的通信解决方案，由于本集团业务开展迅速，客户群体庞大，客户的信用存在一定差异，不同信用状况会对本集团的业务发展带来一定的影响，本集团已加强国际客户评级和信用管理系统建设以减少上述影响。

  （５）国别风险

  国际经济及政治形势纷繁复杂，本集团业务开展所在国的债务风险、贸易保护、政治风险甚至战争冲突、政府更替问题都将继续存在，对本集团的经营和控制风险能力提出较高要求。

  ６、财务报告

  ６．１ 与２０１０年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √不适用

  ６．３ 与２０１０年度报告相比，合并范围发生变化情况如下：

  于２０１１年度，新设立的一级子公司包括深圳市中兴供应链有限公司、深圳市百维技术有限公司及中兴通讯集团财务有限公司；新设立的二级子公司包括衡阳中兴网信科技有限公司、ＮｅｔｅｘＣｃａｙｍａｎ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．Ｌｔｄ（开曼）、西安中兴精诚科技有限公司、上海市和而泰酒店投资管理有限公司、南京中兴和泰酒店管理有限公司、深圳市中兴物联科技有限公司、厦门中兴软创软件有限公司、ＺＴＥ Ａｌｂａｎｉａ Ｓｈ．ｐ．ｋ．、ＺＴＥ Ｉｎｔｅｒｎａｃｉｏｎａｌ Ｓ．Ａ．、鑫讯国际（香港）有限公司、西安精诚通讯（香港）有限公司及南京中兴移动通信有限公司；新成立的三级子公司包括ＺＴＥ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＰＡＲＡＧＵＡＹ Ｓ．Ａ．、Ａｐｅｘｖｉｓｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ及ＺＴＥ Ｓｗｉｔｚｅｒｌａｎｄ ＡＧ。

  本公司与法国电信集团的全资子公司Ａｔｌａｓ Ｓｅｒｖｉｃｅｓ Ｂｅｌｇｉｕｍ 签署了《股权转让协议》，出售本公司持有的刚中电信５１％股份，股权交割及处置日为２０１１年１０月２１日，自２０１１年１０月２１日起，本集团不再将刚中电信纳入合并范围。

  ６．４ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √不适用

  特此公告

  中兴通讯股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２９日