证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于２０１２年３月１２日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第五届董事会第二十七次会议的通知》。２０１２年３月２８日，公司第五届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事１３名，实到董事１２名，委托他人出席的董事１名（董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权），符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年年度报告全文》以及《公司二○一一年年度报告摘要和业绩公告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《公司二○一一年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司二○一一年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○一一年年度财务报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《公司二○一一年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《公司关于二○一一年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：

同意公司对无法收回的３笔共计４２８．１４万元人民币应收账款进行核销。公司已在２０１１年及以前年度对本次拟核销应收账款全额计提坏账准备，本次核销不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《公司关于二○一一年度计提单项资产减值准备的议案》，决议内容如下：

同意公司对印度Ｓ Ｔｅｌ Ｐｒｉｖａｔｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ客户的应收账款余额计提单项资产减值准备０．６５亿元人民币。该类资产的减值计提是按照《企业会计准则》第２２号《金融工具确认和计量》的有关要求进行的。

董事会认为公司此次本着谨慎性原则计提的大额资产减值准备符合会计准则的相关规定。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《公司二○一一年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

公司２０１１年度按中国企业会计准则计算出来的经审计净利润约为人民币５０３，７９３千元，加上年初未分配利润约人民币１，５４２，２９９千元，提取法定盈余公积金约人民币５０，３７９千元后，可供股东分配的利润约为人民币１，９９５，７１３千元。

公司２０１１年度按香港财务报告准则计算出来的经审计净利润约为人民币５１９，１１０千元，加上年初未分配利润约人民币１，５１３，６９８千元，提取法定盈余公积金约人民币５０，３７９千元后，可供股东分配的利润约为人民币１，９８２，４２９千元。

根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可分配利润为１，９８２，４２９千元。

公司董事会建议公司二○一一年度的利润分配预案为：

以公司２０１１年１２月３１日总股本３，４４０，０７８，０２０股减去２０１１年利润分配Ａ股股东股权登记日尚未解除锁定的股权激励标的股票数，每１０股派发人民币２元现金（含税）。截止２０１２年３月２８日，已登记的股权激励计划标的股票中尚有９，１２５，８９３股仍未予解锁。根据公司股权激励计划的相关规定“尚未解锁的标的股票不享有现金分红权”。

上述利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、企业会计准则、《公司章程》等相关规定。

董事会提请股东大会授权董事会办理二○一一年度的利润分配的具体事宜。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一一年度公司审计工作的总结报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○一一年度审计费用的议案》，决议内容如下：

确定２０１１年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为人民币５６８万元（含审计相关的交通、住宿、餐饮等费用及相关税费）。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十一、逐项审议并通过《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，决议内容如下：

１、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度境内财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一二年度境外财务报告审计机构，并提请二○一一年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一二年度的财务报告审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

３、同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构，并根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○一二年度的内控审计费用。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○一二年度境内外审计机构的议案》，公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○一二年度境内、境外财务报告审计机构，同意续聘安永华明会计师事务所担任公司二○一二年度内控审计机构。

十二、审议通过《公司总裁二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《公司其他高级管理人员二○一一年度绩效情况与年度奖金额度的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

就上述第十二项、十三项议案，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对公司高级管理人员的薪酬发表如下独立意见：

公司董事会及董事会薪酬与考核委员会已对公司高级管理人员２０１１年度的绩效考核情况进行了检查。我们认为公司２０１１年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关绩效管理办法执行，符合《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定。

十四、审议通过《公司总裁二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事史立荣先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《公司其他高级管理人员二○一二年度绩效管理办法的议案》。

董事何士友先生因担任公司高级管理人员，在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票。

十六、逐项审议并通过《公司关于聘任高级管理人员的议案》，决议内容如下：

１、同意聘任第二营销事业部总经理王家然先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

２、同意聘任公司架构及流程负责人陈健洲先生为公司高级副总裁，任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时（即２０１３年３月２９日）止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票

（上述新聘高级管理人员简历详见附件一）

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

公司高级管理人员的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况；

经过对高级管理人员候选人个人简历的审查，我们认为其均具备相关专业知识和技能，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格。我们同意聘任王家然先生、陈健洲先生为中兴通讯股份有限公司高级副总裁。

十七、逐项审议并通过《公司二○一二年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：

公司２０１２年上半年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

注：综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额，公司不需提供资产抵押。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行同意的金额为准。

前述除拟向中国银行股份有限公司深圳市分行和拟向国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自２０１２年３月２８日起至（１）下一笔新的授信额度得到批复前，或（２）２０１２年１２月３１日前较早之日有效。除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。董事会授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件。

前述公司拟分别向中国银行股份有限公司深圳市分行、国家开发银行股份有限公司深圳市分行申请的２３０亿人民币、５０亿美元的综合授信额度的议案尚需提交２０１１年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会决议所规定期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，授权董事会以及董事会授权的其他人士与银行协商并签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的议案》，决议内容如下：

１． 同意提请股东大会审议授权公司针对公司外汇风险敞口进行净额不超过折合为１５亿美元额度的保值型衍生品投资（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２． 同意提请股东大会审议授权公司进行不超过折合为５亿美元额度的固定收益型衍生品（此额度在授权有效期限内可循环使用）。本次授权自股东大会决议通过之日起生效至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

鉴于公司及其控股子公司国际业务的持续发展，外汇收入不断增长，为降低外汇业务的汇率风险，通过有效的金融衍生工具锁定汇兑成本，有利于增强公司财务稳定性，提高公司竞争力。公司已为衍生品业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制。我们认为公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定。

上述衍生品投资的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于申请二○一二年衍生品投资额度的公告》。

十九、审议通过《公司关于放弃权利的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。决议内容如下：

同意公司放弃对中兴智能交通（无锡）有限公司（以下简称“中兴智能交通”）拟进行的转让股权的优先购买权和拟进行的增资扩股的优先认缴出资权 ；并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生发表如下独立意见：

在中兴智能交通拟进行的股权重组过程中，中兴通讯放弃有关转让股权的优先购买权和有关增资扩股的优先认缴出资权的事项的处理符合《公司法》、《信息披露业务备忘录第３５号——放弃权利》、《公司章程》等相关规定。

上述放弃权利的基本情况，详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于放弃权利的公告》。

二十、审议通过《公司二○一一年度企业社会责任报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一一年度企业社会责任报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二十一、审议通过《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

《公司二○一一年度内部控制自我评价报告》与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对公司内部控制自我评价的意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《独立董事对公司内部控制自我评价的意见》。

二十二、审议并通过《公司申请二○一二年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议，具体决议如下：

１、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“Ｈ股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

（１）除董事会可于有关期间（定义见下文）内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

（２）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及Ｈ股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的２０％，但董事会批准的（ｉ）供股（定义见下文）或（ｉｉ）本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

（３）董事会仅在符合（不时修订的）《公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

２、就本决议案而言：

“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

（１）在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

（２）在本决议案通过后十二个月届满之日；或

（３）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

之权力之日；及

“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

３、董事会决定根据本决议案第１段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及／或Ｈ股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及／或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第１段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及

４、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第１段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议通过《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《公司章程》有关条款，具体如下：

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十四、审议通过《关于修改＜董事会议事规则＞有关条款的议案》，并同意将此议案提交公司二○一一年度股东大会审议。具体决议如下：

批准依法修改《董事会议事规则》有关条款，具体如下：

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

二十五、审议通过《关于修改＜审计委员会工作细则＞、＜薪酬与考核委员会工作细则＞、＜提名委员会工作细则＞有关条款的议案》，具体决议如下：

１、批准依法修改《审计委员会工作细则》相关内容，具体如下：

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

２、批准依法修改《薪酬与考核委员会工作细则》相关内容，具体如下：

表决情况：同意１３票，反对０票，弃权０票。

３、批准依法修改《提名委员会工作细则》相关内容，具体如下：

（下转D43版）