证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广东生益科技股份有限公司第六届董事会第十九次会议于２０１２年３月２７日在本公司董事会会议室召开，袁桐独立董事因病请假，委托张力求独立董事代为出席并行使权利，其他董事全部出席了会议，监事及高管人员列席会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，经与会董事认真审议后一致同意通过如下事项：

  一、审议通过《总经理２０１１年经营工作报告》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《总经理２０１２年主营业务目标和实施意见》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  三、审议通过《２０１１年度财务决算报告》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《２０１１年董事会报告》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  五、审议通过《２０１１年度报告及摘要》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  六、审议通过《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》

  同意续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构，２０１２年度审计费用为７０万元；

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  七、审议通过《２０１２年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）

  （一）《关于２０１２年度与东莞美维日常关联交易的议案》

  关联董事李锦、陈仁喜回避表决；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  （二）《关于２０１２年度与陕西生益日常关联交易的议案》

  关联董事李锦、刘述峰回避表决；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  （三）《关于２０１２年度与生益电子日常关联交易的议案》

  关联董事李锦、邓春华回避表决；

  表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

  （四）《关于２０１２年度与苏州生益日常关联交易的议案》

  关联董事李锦、刘述峰、黄铁明回避表决；

  表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

  （五）《关于２０１２年度与香港生益、连云港硅微粉日常关联交易的议案》

  关联董事刘述峰回避表决；

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  （六）《关于２０１２年度与美加伟华、上海美维电子、上海美维科技、广州美维、苏州美维、东方线路日常关联交易的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  八、审议通过《２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５０００万元贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  九、审议通过《２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５亿元贷款提供担保的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十、审议通过《２０１１年度社会责任报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十一、审议通过《２０１１年度内部控制评价报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十二、审议通过《２０１１年度审计委员会工作报告》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十三、审议通过《内部控制规范实施工作方案》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十四、审议通过《生产总厂２０１２年设备改造计划及预算报告》（涉及总额为１８２８．５万元人民币）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十五、审议通过《２０１２年度固定资产预算》（涉及总额为３１９４．５１７４万元人民币）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十六、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（２０１１年度）》（详细内容见编号：临２０１２－００７公告）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十七、审议通过《２０１１年度独立董事述职报告》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十八、审议通过《年报信息披露重大差错责任追究制度》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  十九、审议通过《外部信息使用人管理制度》（详细内容见上交所网站：ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十、审议通过《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》

  公司２０１１年度按税后净利润４５０，３１９，１１５．９３元（其中母公司实现税后净利润４１３，２８４，８３１．１０ 元），计提盈余公积金４１，３２８，４８３．１１元后，可供股东分配的利润为１，２２４，８４３，５４９．３２元。公司拟以２０１１年１２月３１日的公司总股本１，０９４，６２９，４５４股为基数，向全体股东每１０ 股派现金红利３．２０元（含税），共派现金红利３５０，２８１，４２５．２８元，所余未分配利润全部结转至下一次分配。同时拟以资本公积金转增股本，每 １０ 股转增３ 股，共计转增３２８，３８８，８３６股，方案实施后，公司总股本由１，０９４，６２９，４５４ 股增加到１，４２３，０１８，２９０股。该利润分配及资本公积转增股本预案尚需经２０１１年度股东大会审议通过后实施。

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十一、提名李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏为第七届董事会董事候选人，提名张力求、汪林、袁桐为第七届董事会独立董事候选人；（简历见附件一、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明见附件三至附件八）

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十二、审议通过《关于在审计委员会下设审计部的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十三、审议通过《关于调整对各下属子公司内部收费标准的议案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票

  二十四、审议通过《关于２０１２年度加薪的提案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十五、审议通过《２０１１年度业绩激励基金发放方案》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  二十六、审议通过《关于领导力评价与发展体系构建及实施的申请》

  表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

  以上第三至九、第十七、第二十、第二十一项议案须提交公司股东大会审议通过后生效。

  二十七、公司董事会决定于２０１２年４月１８日（星期三）上午１０：００在公司营业楼一楼会议室召开２０１１年度股东大会，表决以上事项。有关事项公告如下：

  （一）会议时间：２０１２年４月１８日（星期三）上午１０：００

  （二）会议地点：本公司营业楼一楼会议室

  （三）会议议题：

  １、《２０１１年度财务决算报告》；

  ２、《２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案》；

  ３、《２０１１年董事会报告》；

  ４、《２０１１年度监事会报告》；

  ５、《２０１１年度报告及摘要》；

  ６、《关于续聘会计师事务所并确定审计费用的议案》；

  ７、《２０１２年度日常关联交易的议案》（具体事项详见关联交易公告）；

  ８、《关于２０１２年度为连云港东海硅微粉有限责任公司人民币５０００万元贷款提供担保的议案》；

  ９、《关于２０１２年度为陕西生益科技有限公司人民币５亿元贷款提供担保的议案》；

  １０、《２０１１年度独立董事述职报告》；

  １１、 选举李锦、刘述峰、黄铁明、邓春华、陈仁喜、唐英敏、张力求、汪林、袁桐为第七届董事会成员（简历见附件一）；

  １２、选举唐慧芬为公司第七届监事会成员。另外，职工代表大会已推举周嘉林（职工代表）、罗礼玉（职工代表）为公司第七届监事会成员。（简历见附件一）；

  （四）出席人员资格：

  （１）、凡于２０１２年４月１０日下午３点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

  （２）、本公司高级管理人员；

  （３）、股东因故不能出席者可委托代理人（不必是股东）出席。

  （五）登记手续：

  符合条件的股东请持上海股票帐户卡、本人身份证（或单位介绍信），代理出席者同时需出示授权委托书和代理人身份证，法人股东需持上海股票帐户卡、法人单位营业执照复印件、法定代表人授权书和出席人身份证到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续（登记表及授权委托书见附件二）。外地股东可采取通讯方式登记。

  联系电话：０７６９－２２２７１８２８—８２２５ 传真：０７６９－２２１７４１８３

  联系人：陈小姐

  （六）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  广东生益科技股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２９日

  附件一：

  董事、监事简历

  李锦：男，１９４５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，１９７３年毕业于北京外国语学院（现称北京外国语大学）。曾任东莞经济委员会办公室主任，新华社香港分社调研员，现任东莞市电子工业总公司董事长、东莞生益电子有限公司副董事长、本公司董事长。

  刘述峰：男，１９５５年出生，中国香港居民，高级经济师，具有长期企业行政管理经验，曾任广东省外贸局副处长、广东省外贸开发公司副总经理，期间曾在日本、香港工作多年。１９９０年至今，在本公司任职。现任本公司董事、总经理。

  黄铁明：男，１９５４年出生，中国国籍，无永久境外居留权，１９８７年毕业于暨南大学经济学院。曾供职于广东省丰顺县对外贸易局、广东省外贸总公司、广东省外贸开发公司。１９８５年至今在广东省外贸开发公司任职。现为该公司总经理、本公司董事。

  陈仁喜：男，１９６７年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，１９８９年７月毕业于华南理工大学化学工程专业，后加入公司，先后任生产总厂办公室经理、总厂长、技术总监、生产总监等职务。现任东莞美维电路有限公司董事、本公司营运总监、董事。

  邓春华：男，１９７１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，在职研究生，经济师。１９９１年毕业于华南理工大学工业企业管理专业。１９９１年至今在东莞市电子工业总公司任职，历任生产部副经理、物业部副经理、经理，现任东莞市电子工业总公司总经理，本公司董事。

  唐英敏：女，１９５９年出生，中国香港居民，拥有美国永久境外居留权，加州大学理学士学位、史丹福大学理学硕士学位及纽约大学工商管理硕士学位。２０００年至２０１０年期间，曾任美维集团董事会副主席及本公司董事。于加盟美维集团前，在加州Ｃａｓｈｍｅｒｅ Ｈｏｕｓｅ Ｉｎｃ．担任财务总裁逾十年。现任迅达科技企业（香港）有限公司亚太区业务副董事总经理。

  张力求：男，１９６２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、本公司独立董事。

  汪林：男，１９８２年出生，中国国籍，无永久境外居留权，管理学博士、经济学博士后，现为中山大学岭南学院经济管理系教师、本公司独立董事。

  袁桐：女，１９４１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历，高级工程师。曾任原机电部、电子工业部，现信息产业部电子信息产品司副处长，２０００年至今，任中国电子材料行业协会秘书长。现任本公司独立董事。

  周嘉林：男，１９６１年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，经济师。自１９９３年９月至今在本公司工作，长期负责公司信息化管理及总务部管理工作，２０１１年５月又承担了公司软材部管理工作。现任本公司总经理助理。

  唐慧芬：女，１９７０年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计师，１９９０年大学毕业至今在东莞生益电子有限公司工作。现任该公司财务总监、本公司监事。

  罗礼玉：男，１９７５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，１９９７年７月毕业于四川大学高分子材料专业，毕业后加入公司。历任工艺工程师、培训主管、聘评主管。现任本公司人力资源部副经理、监事。

  附件二：

  股东登记表

  兹登记参加广东生益科技股份有限公司２０１１年度股东大会。

  姓名：           联系电话：

  股东帐户号码：       身份证号码：

  持股数：

  年 月 日

  授权委托书

  本公司（或本人）兹授权委托      （先生／女士）（身份证号码：            ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其全权行使表决权。

  特此委托。

  （个人股）            （法人股）

  股票帐户号码：          股票帐户号码：

  持股数：             持股数：

  委托人签名：           法人单位盖章：

  身份证号码：           法定代表签名：

  日期：   年  月  日     日期：   年  月  日

  （本授权书复印件及剪报均有效）

  附件三

  广东生益科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名张力求为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

  ２０１２年３月２７日

  附件四

  广东生益科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人张力求，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：张力求

  ２０１２年３月２７日

  附件五

  广东生益科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名汪林为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的战略管理及人力资源管理的专业知识和经验，并具有管理学博士学位、经济学博士后。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

  ２０１２年３月２７日

  附件六

  广东生益科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  本人汪林，已充分了解并同意由提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会提名为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广东生益科技股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

  一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、本人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、本人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、本人具备较丰富的战略管理及人力资源管理的专业知识和经验，并具有管理学博士学位、经济学博士后。

  本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

  本人承诺：在担任广东生益科技股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

  特此声明。

  声明人：汪林

  ２０１２年３月２７日

  附件七

  广东生益科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会，现提名袁桐为广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广东生益科技股份有限公司第七届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广东生益科技股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

  一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

  二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

  （一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

  （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

  （三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

  （四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  （五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  （六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

  三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

  （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

  （五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

  （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

  四、独立董事候选人无下列不良纪录：

  （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

  （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

  （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

  （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

  （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

  五、包括广东生益科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广东生益科技股份有限公司连续任职未超过六年。

  六、被提名人具备较丰富的电子材料、半导体、元器件等专业知识和经验，并具有高级工程师职称。

  本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

  本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

  特此声明。

  提名人：广东生益科技股份有限公司董事会提名委员会

  ２０１２年３月２７日

  (下转D31版)