证券时报多媒体数字报

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2012－015

  华丽家族股份有限公司

  第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第四届董事会第八次会议于2012年3月28日通过通讯表决方式召开。会议通知于2012年3月22日以书面送达及传真方式发出。应参加表决董事7名，实际收到表决票7张，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议审议通过了如下议案：

  一、审议并通过《关于公司出售上海弘圣房地产开发有限公司20%股权的议案》

  公司与搜侯（上海）投资有限公司签署了《上海弘圣房地产开发有限公司股权转让协议书》，同意将上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权转让给搜侯（上海）投资有限公司。

  表决结果：7名同意，0名反对，0名弃权。

  二、审议并通过《关于制定公司内控规范实施方案的议案》

  为贯彻落实五部委颁布的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》，根据上海证监局沪证监公司字[2012]41号文《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的要求，公司制定了相关内控规范实施方案，从而进一步提高企业经营管理水平和风险防控能力，维护投资者的合法权益，促进公司可持续发展，稳步推进公司内控体系建设。

  表决结果：7名同意，0名反对，0名弃权。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2012－016

  华丽家族股份有限公司资产出售公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本公司将持有的上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权一次性出让给上海弘圣房地产开发有限公司的另一股东搜候（上海）投资有限公司，本次股权转让的总价为500,000,000元。

  ●本次交易不构成关联交易，本次资产不涉及重大资产重组。

  ●本次交易完成后，不会对公司持续经营产生负面影响。

  ●本次资产出售涉及的议案，已经华丽家族股份有限公司董事会通过。

  ●本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：

  在本协议标的股权转让办理完毕工商行政管理部门备案登记手续之日起两个工作日内，由搜候公司向华丽家族一次性支付上述转让价款。

  一、交易概述

  本公司与搜候（上海）投资有限公司于2012年3月28日在上海市签署《股权转让协议》，由搜候（上海）投资有限公司收购上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权，交易金额为人民币500,000,000元。

  本次交易不构成关联交易。

  本次资产出售已经华丽家族股份有限公司第四届董事会第八次会议作出的相关董事会决议中通过。

  二、交易双方情况介绍

  搜候（上海）投资有限公司的基本情况

  搜候（上海）投资有限公司是一家根据中国法律在上海市依法设立并有效存续的有限责任公司，注册号为：310105000374699；公司住址为上海市长宁区广顺路33号8幢558室；法定代表人为潘石屹；公司经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询，商务咨询，企业形象策划；房地产开发经营，物业管理，房屋租赁；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机软硬件、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物进出口及技术进出口业务；设计，制作各类广告；销售计算机软硬件、建筑装潢材料、办公用品。成立日期为2010年3月18日；公司注册资本为人民币贰亿元。其为SOHO中国有限公司（SOHO CHINA LIMITED）的全资子公司。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次交易的标的是华丽家族股份有限公司所持有的上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权。

  上海弘圣房地产开发有限公司是依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为2003年6月5日，营业执照号码为310103000134946，其注册资本84,000万元，注册地址为上海市卢湾区打浦路1号809室，法定代表人为潘石屹。

  本次资产转让完成前，华丽家族股份有限公司持有上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权，搜候（上海）投资有限公司持有上海弘圣房地产开发有限公司80%的股权。

  本次资产转让完成以后，华丽家族股份有限公司不再持有上海弘圣房地产开发有限公司的股权。

  （二）上海弘圣房地产开发有限公司的资产及财务情况

  截至2011年12月31日，经立信会计师事务所有限公司出具的"信会师报字（2012）第11350号"审计报告审计的上海弘圣房地产开发有限公司的主要财务指标如下：总资产为221,152.34万元,负债为137,573.2万元，净资产为83,579.15万元。

  四、交易合同的主要内容及定价情况

  本《股权转让协议》主要条款有：

  一、华丽家族股份有限公司将所持有的上海弘圣房地产开发有限公司20%的股权及权益作价500,000,000元人民币转让给搜候（上海）投资有限公司。

  二、股权转让协议生效之后3个工作日内，华丽家族股份有限公司应当将标的股权及权益登记至搜候（上海）投资有限公司名下，即完成相应的股权变更工商登记手续，取得变更后的上海弘圣房地产开发有限公司《营业执照》。

  三、搜候（上海）投资有限公司在协议标的股权转让办理完毕工商行政管理部门办理登记手续之日起两个工作日内向本公司一次性支付所有转让款。

  五、出售资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况

  （一）本次交易的原因

  1、本次资产出售是上市公司对公司资产进行合理布局的一部分

  2010年10月14日公司公告了与搜候（上海）投资有限公司签署了《上海弘圣房地产开发有限公司及复兴天地中心项目的框架协议》，同意将与上海弘圣房地产开发有限公司原股东上海盛大房地产开发有限公司签署的《关于上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权转让的框架协议》中有关受让上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权的权利转让给搜候（上海）投资有限公司。

  2011年3月14日公司公告了《华丽家族股份有限公司资产出售公告》，公司与搜候（上海）投资有限公司于2011年3月14日在上海市签署《股权转让协议》，由搜候（上海）投资有限公司收购上海弘圣房地产开发有限公司31.5239%的股权，交易金额为人民币788,097,500元。

  鉴于上述两项前次交易，公司对上海弘圣房地产开发有限公司仅持股20%，两个均具有开发商背景的股东可能由于各自的经营理念及战略不同，可能会造成项目公司在开发、建设和未来租售等方面产生分歧，为项目的成功开发、建设与运营带来较大不确定性。因此，公司从实际情况出发，出让持有的20%股权。

  2、本次出售资产的交易方式及定价原则

  本次资产出售以上海弘圣房地产开发有限公司2011年3月31日为评估基准日，经上海银信汇业资产评估有限公司出具的"沪银信汇业字评报字（2011）第488号"评估报告评估的上海弘圣房地产开发有限公司的评估值人民币2,535,512,253.38元为基础，双方协商确定上海弘圣房地产开发有限公司的价格为25亿元，确定本次转让价格则为500,000,000元。

  （二）对上市公司的影响

  1、有利于提高公司整体资产的盈利能力

  本次资产出售有利于上市公司有效的配置资源，减少未来项目的不确定性，符合公司制定的整体战略。

  2、满足公司的现金流、改善公司的财务状况

  出售上海弘圣房地产开发有限公司的股权，有利于公司收回投资，有利于全体股东的利益最大化。预计本次交易将产生约2.26亿元的投资收益，对上海弘圣房地产开发有限公司的剩余股权按丧失控制权日的公允价值在2011年年度报告体现。

  六、备查文件目录

  1．华丽家族股份有限公司董事会决议；

  2．《股权转让协议》；

  3.《沪银信汇业字评报字（2011）第488号》评估报告。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十八日