证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１２－００８

青海盐湖工业股份有限公司

２０１２年日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１．本公司２０１２年关联交易主要内容包括：向青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”）第二大股东中化化肥有限公司销售氯化钾产品；向控股子公司之子公司青海盐湖元通钾肥有限公司的股东山西文通盐桥复合肥有限公司销售氯化钾产品。本关联交易销售合同根据公司生产过程中的实际情况，不定期与关联方签订合同。

２．交易各方的关联关系

二、关联方基本情况

１、基本情况及与公司的关联关系：

①持有本公司５％以上股份的关联方

中化化肥有限公司系公司第二大股东中国中化集团公司控制的子公司，法定代表人：冯志斌；企业性质：有限责任公司（外国法人独资）成立日期：１９９３年４月５号，公司注册资本：７６６０００万元；营业执照注册号：１１００００４１０２３２８２０ 经营范围：化肥原材料、化肥成品；化肥原材料、化肥成品、农药进出口业务；佣金代理业务；（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品的国内批发零售；化肥原材料、化肥成品的技术开发、技术服务、技术咨询；物业管理（含出租写字间）；销售自产产品。公司地址：北京市西城区复兴门外大街２８号

②山西文通盐桥复合肥有限公司为本公司控股子公司之子公司的股东

山西文通盐桥复合肥有限公司法定代表人：伊亮亮；企业性质：有限责任公司 注册资本：２５２４３万元； 成立日期：２００３年６月２５日 营业执照注册号：１４１１０００１００１１０３３ 注册地址：山西省文水县；经营范围：生产硝酸钾、氯化铵、碳酸钾、氯气、盐酸、电石、复合肥等。

２、履约能力分析：上述关联方经营及信用状况良好且长期与公司发生正常经济往来，能够履行与公司达成的各项协议，向上市公司支付的款项基本不可能形成坏帐。

三、关联交易标的情况

本公司向中化化肥有限公司销售公司氯化钾产品，向山西文通盐桥复合肥有限公司销售公司氯化钾产品。

三、交易的定价政策及定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。

本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价；矿产资源使用费用按资产评估报告的评估值基础上，采用适当的折现率及期限计算出的，是符合市场原则的。

四、交易协议的主要内容

五、交易目的和对上市公司的影响

公司现每年与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，形成常年的商品买卖关系，是公司的氯化钾产品的客户之一，有利于稳定公司氯化钾产品销售。

六、２０１１年日常关联交易预计及实现情况

公司２０１１年３月吸收合并基本完成，原２０１１年预计的日常关联交易中编织袋、药剂、水、电、矿产资源使用费用、成矿卤水及劳务和老卤排放等关联交易已消除。原２０１１年预计及实现情况见下表：

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

尚未结算。

八、独立董事事前认可和独立意见

青海盐湖工业股份有限公司与关联方发生的关联交易，是企业自身发展的需要，既有历史原因，又有现实的实际意义，中化化肥有限公司、山西文通盐桥复合肥有限公司是公司销售多年的有信誉的公司客户。

经我们核查，公司的关联销售行为、销售价格及关联采购行为、采购价格符合市场化原则，交易价格准确、公允，关联交易遵循了公允、合理、公平、公正的原则，交易保证了公司持续、稳定发展，交易事项符合市场规则，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的正常经营，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

公司２０１２年度日常关联交易预测以持续进行的关联交易和２０１１年执行关联交易的价格为基础，符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。

我们认为公司日常关联交易相关事项符合公司的实际情况，交易不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为，我们同意将此日常关联交易事项提交公司董事会审议，同意２０１２年度公司日常关联交易事项。

八、备查文件

１．公司五届四次董事会决议。

２．独立董事意见。

３．五届五次监事会决议

青海盐湖工业股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月２７日

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 编号：２０１２－０09

青海盐湖工业股份有限公司关于投资

设立九江盐湖新材料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

１、设立的九江盐湖新材料有限公司（以下简称新材料公司）是本公司与湖南航天康达塑胶有限公司两家股东投资，新材料公司注册资本为人民币３０００万元，本公司以货币出资２８５０万元，占盐湖新材料公司９５％的股权；湖南康达技术出资１５０万元，占盐湖新材料公司５％的股权，均为一次缴足出资。湖南康达负责人员的培训及技术交底，负责生产线建设及试车。各出资方按照出资金额及出资比例享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则。

２０１２年３月２７日公司五届四次董事会会议审议通过了《公司投资设立九江盐湖新材料有限公司的议案》，同意出资设立新材料公司，根据《公司章程》规定，本议案经董事会审议后即可实施，无需提交股东大会审议。

本公司与湖南航天康达塑胶有限公司不存在关联关系。

二、设立九江盐湖新材料有限公司技术出资方的基本情况

（一）湖南航天康达塑胶有限公司

１、公司名称：湖南航天康达塑胶有限公司

２、住所：长沙市岳麓区望城坝湖南航天管理局院内

３、企业类型：其他有限责任公司

４、法定代表人：陈金定

５、注册资本：５１００ 万元

６、主营业务：研究、开发、生产、加工、销售ＰＶＣ型材、管材、门窗及其他化学建材（国家有专项规定的除外）。

７、经营情况及财务状况：公司截至２０１１年１２月资产总计为１３３，４２３，８４５．８８元，资产负债率：２１，５７０，０８７．００元，净利润：１２，７４５，２４２．４８元。公司没有发生重大变化的事项及担保。

三、投资标的基本情况

（一）新材料公司

公司名称：九江盐湖新材料有限公司

住所： 江西省九江市长江路１５９９号

企业类型：有限公司

注册资本：３０００万元；

经营范围：ＰＶＣ制品的生产与销售

（二）股东情况

湖南航天康达塑胶有限公司注册资本为人民币５１００．００万元，其中陈金定为实际控制人并为第一大股东，投资２４５０．００万元，占注册资本的４８．００％；刘文光为第二股东，投资８００．００万元，占注册资本的１５．７０％；第三大股东为王英、郑清萍，分别投资７５０．００万元，各占注册资本的１４．７０％；湖南航天经济发展有限公司为第四大股东，投资３５０．００万元，占注册资本的６．９０％。

主营业务：研发、制造、销售给排水管材、管件及提供相关安装服务；研发、生产、加工、销售ＰＶＣ型材、板材、门窗及其他化学建材（国家有专项规定的除外）。

四、投资的目的及对公司的影响

投资九江盐湖新材料有限公司主要是为了盘活现有资产，延伸盐湖资源综合利用下游产业链条，开辟新的利润增长点，符合公司战略投资规划及长远利益。

九江盐湖新材料有限公司主要业务是将ＰＶＣ产品深加工为木塑产品，木塑产品可以替代木材，制作门窗等产品，是发展前景很广的环保产品，有助于延伸ＰＶＣ产业链条，做大做强ＰＶＣ业务板块，符合国家产业政策。截至评估基准日，委估无形资产“ＰＶＣ塑木复合材料生产技术”无形资产评估价值为人民币２００万元。

五、投资的风险

ＰＶＣ塑木复合材料生产技术，作为经济行为提供市场价值，进行了整体评估，评估报告书摘要所披露的评估结论是作为委托方实现相关经济行为的参考依据，但并不保证相关经济行为的可实现性，公司可能存在市场风险、同业竞争风险，敬请广大投资者关注。

六、备查文件

（一）公司五届董事会第四次会议决议；

青海盐湖工业股份有限公司董事会

二零一二年三月二十七日

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１２－０１２

青海盐湖工业股份有限公司

关于办理资产等权属证书

登记工作的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司新增股份换股吸收合并工作已基本完成，于２０１１年５月９日取得更名后由青海省工商行政管理局颁发的新营业执照。

截至目前，公司全部土地使用权证书手续、全部机动车所有人名称变更手续等权属证书登记工作已办理完毕；房产证更名、过户手续已办理完毕；取水证办理完毕；采矿许可证变更手续已办理完毕（原盐湖集团采矿许可证办理了变更手续，盐湖钾肥采矿许可证办理了变更和延期手续）。

２０１２年３月２１日全部２１１项商标更名过户手续全部办理完毕，至此公司吸收合并涉及的全部资产权属证书过户手续全部办理完毕。

特此公告。

青海盐湖工业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十八日

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１２－０１１

青海盐湖工业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：本次股东大会是公司２０１１年年度股东大会。

２、召集人：本公司董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经公司五届四次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年４月２７日（星期五）上午９：００；

５、会议召开方式：本次股东大会采取现场方式。

６、出席对象：

（１）截至２０１２年４月２３日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（与召开日相距不超过７个交易日）。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议召开地点：青海西宁市胜利路１９号盐湖大厦５０２会议室。

二、会议审议事项

１、会议议案

本次股东大会审议的议案有６项，该等议案已经公司五届四次董事会审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

２、披露情况

上述议案已经五届四次董事会审议，详见２０１２年３月２９日《证券时报》及巨潮资讯网。

三、股东大会会议登记方法

１、登记方式：

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书（格式见附件）、委托人身份证和持股证明办理登记手续；

法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（格式见附件）和持股凭证进行登记。

异地股东可以传真方式登记，本公司不接受电话登记。

未在登记时间办理登记手续的股东也可以参加股东大会。

２、登记时间：２０１２年４月２４日８：３０～１１：３０，下午１４：３０～１７：００。

３、登记地点：青海盐湖工业股份有限公司投资部。

五、其它事项

会期半天，出席会议股东食宿费、交通费自理。

联系电话：０９７９－８４４８０３１、８４４８１２３

传 真：０９７９－８４３４４４５、８４３４１０４

联 系 人：杨女士、段女士

六、备查文件

１、五届四次董事会决议

青海盐湖工业股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十九日

附件：

股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席青海盐湖工业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。（如代理人不可以按自己的意思进行表决的，股东应当在本委托书中注明对每一议案投赞成、反对或弃权票的具体指示）。

委托人签名 委托人身份证号

（法人股股东加盖单位公章）：

委托人持有股份数： 委托人股票账户号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 授权委托书有限期：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码：０００７９２ 证券简称：盐湖股份 公告编号：２０１２－００５

青海盐湖工业股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青海盐湖工业股份有限公司五届四次董事会会议通知于２０１２年３月１６日以电子邮件及传真方式发出，本次会议于２０１２年３月２７日上午９：００在青海省格尔木市黄河路２８号公司办公楼１６楼会议室召开，应到董事１１人，实际到会董事７人，曹大岭、冯志斌、姚卫星、王建军董事由于因外地出差分别委托王兴富、冯明伟、安平绥、程友海董事进行表决。会议由董事长安平绥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

１、审议公司２０１１年度总裁工作报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

２、审议公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

３、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

４、审议公司２０１１年年度报告全文及报告摘要的议案；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

５、审议公司２０１１年度利润分配方案的议案；

经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，２０１１年度公司合并会计报表中实现归属于母公司的净利润２，４８１，１３１，０５４．３２元，按１０％提取法定盈余公积金４１４，８５４，５４８．８５元。

公司董事会拟定本报告期分配方案为：以总股本１，５９０，５０９，２０３股为基数每１０股派送现金股利１．６０元（含税），共派发现金红利２５４，４８１，４７２．４８元（含税）；公司２０１１年度不进行公积金转赠股本。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

６、审议公司续聘２０１２年财务报告及聘请２０１２年内部控制审计机构的议案；

经公司审计委员会同意，公司独立董事认可，公司董事会决定２０１２年续聘国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年财务报告审计机构同时聘请为２０１２年度内部控制审计机构，２０１１年约定合计审计费用为６６万元（未含子公司审计费）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

７、审议公司２０１２年度经营层年薪的议案；

经公司薪酬委员会研究，根据公司董事会确定的生产经营目标，确定２０１２年度公司董事长年度薪酬计算方法为：

绩效年薪＝［考核年度归属于母公司的企业净利润对应的上一档累进合计＋（考核年度归属于母公司的企业净利润－本档归属于母公司的企业净利润下限）×本档比例］ ×经营业绩考核指标综合得分比例。

公司总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的８０％。

公司副总裁的薪酬经考核后，为董事长薪酬的７５％。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对。

８、审议公司向商业银行申请贷款的议案；

经董事会同意向商业银行贷款１０亿元流动资金贷款；

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

９、审议公司２０１２年日常关联交易的议案；（关联董事冯志斌、冯明伟回避表决）本议案内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。（关联董事冯志斌、冯明伟回避表决本议案）

表决结果：９票赞成，０票弃权，０票反对

１０、审议投资设立九江新材料有限公司的议案；

本议案详细内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１１、审议公司关于调整综合利用化工一期概算的议案；

公司综合利用利用化工一期项目是由多套化工装置组成，工艺复杂且关联性强，各环节环环相扣，经青海省发展和改革委员会同意备案（备案登记编号：青发改产业备字【２０１１】２２号），综合利用化工一期项目预算由原３８．２５亿元调整到４４．８０亿元。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１２、审议公司内部控制规范实施实施工作方案的议案；

议案详细内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

１３、审议公司内部控制自我评价报告；

议案详细内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１４、审议公司社会责任报告；

本议案详细内容详见２０１２年３月２９日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：１１票赞成，０票弃权，０票反对

１５、审议召开２０１１年年度股东大会的议案；

(下转D7版)