证券时报多媒体数字报

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１２－０１１号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据２０１２年３月１７日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于２０１２年３月２７日８：３０以现场表决方式在公司四楼会议室召开。公司共有董事９人，实际参加会议的董事９人，公司监事和部分高管人员列席了本次会议。

一、会议情况

会议共审议了十五项议案，均为普通议案。会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由焦云董事长主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《公司２０１１年度总裁工作报告》的议案

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《公司２０１１年度独立董事述职报告》的议案

根据《公司章程》和上海证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》的有关规定，公司独立董事提交了《七台河宝泰隆煤化工股份公司２０１１年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《公司固定资产折旧年限会计估计变更》的议案

为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司的实际情况，决定对公司固定资产机械设备的折旧年限进行相应的调整。调整后，公司固定资产机械设备的折旧年限由原来的９年变更为１０至１５年，自２０１２年４月１日起执行。本次会计估计变更采用未来使用法进行会计处理，不追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。经公司财务部门初步测算，２０１２年预计减少成本费用约７００万元左右，预计增加归属母公司净利润５００万元左右（最终数据以会计师事务所审计为准）。

董事会认为：本次公司固定资产折旧年限会计估计变更，不改变以前会计期间的会计估计，不追溯调整以前会计期间损益，不影响公司２０１１年度公司损益。本次变更公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，促进稳健经营，符合《公司章程》和《企业会计准则》及相关法律法规的规定，同意公司对固定资产折旧年限会计估计的变更。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》的议案

公司２０１１年年度报告及年报摘要已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

６、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

７、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》的议案

经国富浩华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为２１２，７０２，８２８．６３ 元，按照公司章程的规定提取法定盈余公积８，０５６，１９３．９３ 元，加年初未分配利润结余４０４，７５１，１４６．２６ 元，本年度可供分配利润为 ６０９，３９７，７８０．９６ 元。公司拟实施的２０１１年度利润分配方案为：以公司２０１１年末总股本３８７，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），合计分配现金股利 １１６，１００，０００．００ （含税），占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的５４．５８％，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

８、审议通过了《公司２０１２年度银行融资计划》的议案

根据公司２０１２年度生产经营的需要，经公司财务部门测算，公司２０１２年拟向银行借款额度不超过６６，５００万元，全部为流动借款倒贷，且不增加公司借款总额，以上借款额度含公司全资子公司。

上述借款资金拟通过抵押、担保等方式向建设银行七台河分行、工商银行七台河分行、浦发银行哈尔滨分行等金融机构申请，请公司股东大会同意董事会授权公司董事兼财务总监常万昌先生并公司财务部门具体办理相关事宜，董事会可按银行要求出具相关文件和手续。

截止２０１１年１２月３１日，公司借款总额８３，５００万元，其中对外担保总额为５，０００万元，全部为公司全资子公司提供担保。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

９、审议通过了《公司２０１２年度日常经营性供销计划》的议案

为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭产出的预计，公司制定了２０１２年度日常经营性供应和销售计划，公司原煤储运部和销售部将根据该计划签订采购及销售合同。具体计划如下：

一、预计采购量

１、原煤采购：３２０万吨；

２、精煤采购：３０万吨。

二、预计销售量

销售焦炭：１３０万吨。

请公司股东大会同意董事会授权公司原煤储运部和销售部负责办理签订合同的具体事宜。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

１０、审议通过了《公司２０１２年内部控制规范实施工作方案》的议案

为加强公司内部控制建设，根据财政部、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和中国证监会黑龙江监管局《关于做好２０１２内部控制规范体系建设工作的通知》（黑证监上字［２０１２］１号）等法律法规及规范性文件的有关要求，董事会制定了《七台河宝泰隆煤化股份有限公司２０１２年内部控制规范实施工作方案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１２年内部控制规范实施工作方案》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

１１、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会对公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司披露上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：赞成９票；反对０票；弃权０票。

１２、审议通过了《关于公司与第一创业摩根大通证券有限责任公司签署解除协议》的议案

２００８ 年１２ 月２３ 日，公司与第一创业证券有限责任公司（以下简称“第一创业”）签订了《关于首次公开发行人民币普通股（Ａ 股）保荐及主承销协议书》，协议约定第一创业对公司首次公开发行股票并上市的持续督导期限为上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度结束日止，并于２０１１年８月３日与第一创业签署《转让确认书》，同意将与第一创业签署的《ＩＰＯ项目保荐及主承销协议书》、《ＩＰＯ项目保荐及主承销补充协议书》、《募集资金专户存储三方监管协议》以及《募集资金专户存储四方监管协议》，该四份协议项下或因该等协议而产生的所有权利和利益以及第一创业公司在协议项下的义务将一并转让给第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根公司”），由一创摩根公司享有和继承，故公司上市后保荐机构为一创摩根公司。

鉴于公司即将发行２０１２年公司债券，为便于保荐机构的持续督导工作，公司决定将ＩＰＯ项目与发行公司债项目的保荐机构变更为一家机构，经公司与一创摩根公司充分协商，一创摩根公司同意解除对公司ＩＰＯ项目的持续督导保荐机构职责，并同时解除一创摩根公司享有和继承的前述四份协议项下的权力和利益。解除持续督导职责后，一创摩根公司的保荐人王伟刚先生、段晓东先生不再担任公司ＩＰＯ项目持续督导保荐代表人。公司将于近期与一创摩根公司签署《解除协议》。

董事会授权公司副总裁兼董事会秘书王维舟办理与一创摩根公司签署《解除协议》的相关事宜。

１３、审议通过了《关于公司与金元证券股份有限公司签署持续督导协议》的议案

鉴于公司发行２０１２年公司债券已经中国证券监督管理委员会审核通过，保荐机构为金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”），且公司将与第一创业摩根大通证券有限责任公司解除（以下简称“一创摩根公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的持续督导保荐机构职责，为此公司决定由金元证券担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，持续督导期限截止２０１３年１２月３１日。公司将于近期与金元证券签署《持续督导协议》并确定两名持续督导保荐代表人。

董事会授权公司副总裁兼董事会秘书王维舟办理与金元证券签署协议相关事宜。公司将在协议签署后及时公告协议及保荐代表人名单。

１４、审议通过了《公司及全资子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司与金元证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司七台河分行签署募集资金专户存储四方监管协议》的议案

鉴于公司即将与第一创业摩根大通证券有限责任公司解除（以下简称“一创摩根公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的持续督导保荐机构职责，并委托金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构。因此，公司及全资子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司（以下简称“宝泰隆圣迈公司”）需重新与中国建设银行股份有限公司七台河分行（以下简称“建行七台河分行”）及金元证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

签署后的《募集资金专户存储四方监管协议》与原协议内容不变。仍约定为宝泰隆圣迈公司在建行七台河分行开设的募集资金专项账户，账号为２３００１６９５５５１０５０５１１０９６，该专户仅用于向宝泰隆圣迈公司增资使用，用于实施３０万吨／年煤焦油深加工工程项目。

１５、审议通过了《公司及全资子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司与金元证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行签署募集资金专户存储四方监管协议》的议案

鉴于公司即将与第一创业摩根大通证券有限责任公司解除（以下简称“一创摩根公司”）首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市的持续督导保荐机构职责，并委托金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）担任公司首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构。因此，公司及全资子公司七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司（以下简称“宝泰隆圣迈公司”）需重新与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“浦发行哈尔滨分行”）及金元证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

签署后的《募集资金专户存储四方监管协议》与原协议内容不变。仍约定为宝泰隆圣迈公司在浦发行哈尔滨分行开设的募集资金专项账户，账号为６５０１０１５８０００００１４０１，该专户仅用于向宝泰隆圣迈公司增资使用，用于实施５万吨／年煤沥青制针状焦项目。

以上第一、二、三、五、六、七、八、九项议案需提请公司股东大会审议。

二、备查文件目录

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司董事会

二Ｏ一二年三月二十七日

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１２－０１２号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据２０１２年３月１７日发出的会议通知，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于２０１２年３月２７日１０：００以现场表决方式在公司四楼会议室召开。公司共有监事３人，实际参加会议的监事３人，公司董事会秘书列席了本次会议。

一、会议情况

本次会议共审议了六项议案，会议及出席会议的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席周秋女士主持，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：

１、审议通过了《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

２、审议通过了《公司固定资产折旧年限会计估计变更》的议案

为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况及经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则》的有关规定，结合公司的实际情况，决定对公司固定资产机械设备的折旧年限进行相应的调整。调整后，公司固定资产机械设备的折旧年限由原来的９年变更为１０至１５年，自２０１２年４月１日起执行。本次会计估计变更采用未来使用法进行会计处理，不追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不产生影响。经公司财务部门初步测算，２０１２年预计减少成本费用约７００万元左右，预计增加归属母公司净利润５００万元左右（最终数据以会计师事务所审计为准）。

经审核，监事会认为：本次公司对固定资产折旧年限会计估计的变更，符合法律法规及财务部《企业会计准则》的相关规定，审议及表决程序符合《公司章程》和相关法律法规的规定。根据公司的实际情况，变更后的会计估计能够更真实、公允的反应公司财务状况和经营成果，有利公司的长久发展。监事会同意公司本次固定资产折旧年限会计估计的变更。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

３、审议通过了《公司２０１１年年度报告及年报摘要》的议案

经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年年度报告及年报摘要》的编制程序和审议过程符合法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状况，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为，报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年年度报告及年报摘要》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

４、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》的议案

经国富浩华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司所有者的净利润为２１２，７０２，８２８．６３ 元，按照公司章程的规定提取法定盈余公积８，０５６，１９３．９３ 元，加年初未分配利润结余４０４，７５１，１４６．２６ 元 ，本年度可供分配利润为 ６０９，３９７，７８０．９６ 元。公司拟实施的２０１１年度利润分配方案为：以公司２０１１年末总股本３８７，０００，０００ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金３元（含税），合计分配现金股利 １１６，１００，０００．００ （含税），占本期合并报表中归属于上市公司股东净利润的５４．５８％，剩余未分配利润结转下一年度。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

６、审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》和《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金使用管理办法》等有关规定，董事会对公司２０１１年度募集资金的存放与使用情况进行了全面核查，并出具了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审核，监事会认为：公司认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

上述第一、三、四、五项议案需提交公司股东大会最终审议。

二、备查文件目录

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第二届监事会第九次会议决议。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司监事会

二Ｏ一二年三月二十七日

股票代码：６０１０１１ 股票简称：宝泰隆 编号：临２０１２－０１３号

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的通知及相关格式指引的规定，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发字［２０１１］２２２号文核准，公司于２０１１年２月向社会公众发行人民币普通股９，７００万股，每股面值１．００元，每股发行价１８．００元，共募集资金总额人民币１，７４６，０００，０００．００元，扣除发行费用人民币１０４，５２７，７００．００元，实际募集资金净额为人民币１，６４１，４７２，３００．００元。该项募集资金已于２０１１年３月１日全部到位，已经中喜会计师事务所有限公司审验，并出具中喜验字［２０１１］第０１０１２号验资报告。

二、募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《七台河宝泰隆煤化工股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会２０１０年第四次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在中国建设银行股份有限公司七台河分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行分别设立了２３００１６９５５５１０５０５１０８８８（建行专户１）、２３００１６９５５５１０５０５１１０９６（建行专户２）、６５０１０１５８０００００１４０１（浦发专户）三个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于２０１１年４月１８日与中国建设银行股份有限公司七台河分行、保荐机构及七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司（实施３０万吨／年煤焦油深加工工程项目的本公司全资子公司）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，于２０１１年１２月２０日与上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、保荐机构及七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至２０１１年１２月３１日止，《募集资金专用账户四方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止２０１１年１２月３１日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

注：上述存入上海浦东发展银行哈尔滨分行４亿元为定期存款。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司２０１１年度募集资金的实际使用情况见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目情况

本公司２０１１年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了２０１１年度募集资金的存放与使用情况。

六、监事会意见

经公司第二届监事会第九次会议审议认为：公司认真按照《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

附件：募集资金使用情况对照表。

特此公告。

七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

董事会

二〇一二年三月二十七日

附表：

募集资金使用情况对照表（２０１１年度）

                  单位：万元