证券时报多媒体数字报

(上接D45版)

１４、《关于收购全资孙公司－大连国合能源发展有限公司１００％股权及对其增资的议案》；

国合运输系公司全资子公司， 大连国合能源发展有限公司（以下简称“国合能源”）系国合运输全资子公司，国合能源注册资本为１００万元。

为理顺投资管理关系，公司决定收购国合运输所持有的国合能源１００％股权，收购后， 国合能源由全资孙公司变成全资子公司。同时为了充实国合能源的营运资本，公司对国合能源增资９００万元，使国合能源注册资本由１００万元增加至１，０００万元。增资后，公司持有国合能源１００％股权。

该增资公告刊载在２０１２年３月２９日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

１５、《关于对控股子公司－大连国际海事技术服务有限公司增资的议案》；

大连国际海事技术服务有限公司（以下简称“国际海事”）系公司控股子公司，该公司注册地址在大连，注册资本为１８万美元，公司、台湾巴哈马寰宇航运有限公司（以下简称“寰宇航运”）和北京豪仑投资咨询公司（以下简称“豪仑投资”）分别持有国际海事４９％、４８％和３％股权。

根据交通部新颁布的《中华人民共和国海员外派管理规定》，外派海员企业注册资本不得低于５００万元（含５００万元）人民币。

公司同意与寰宇航运、豪仑投资分别按持股比例对国际海事以现金方式增资６０．９３万美元。其中：公司增资２９．８６万美元，寰宇航运增资２９．２４万美元，豪仑投资增资１．８３万美元。国际海事注册资金由？１８万美元增资至７８．９３万美元。本次增资后，公司、寰宇航运和豪仑投资仍分别持有国际海事４９％、４８％和３％股权。

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

１６、《关于出售控股子公司—北京凯因生物技术有限公司资产的议案》；

北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”）系公司控股子公司，注册资本为１６，７５３万元，公司持有凯因生物７５．３０％股权。北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”）系凯因生物的参股公司，注册资本为７，５３０万元，凯因生物持有凯因科技３４％股权。本次出售资产为凯因生物位于北京经济技术开发区荣京东街６号标准厂房及土地（２幢标准厂房建筑面积７，３０５．６１平方米，国有土地使用权总面积为１２，５６６．１平方米）。

本次交易按照北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经双方协商交易价格确定为 ５，０００万元。

凯因生物持有凯因科技３４％股权，公司董事、总经理陈荣辉先生担任凯因科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。陈荣辉先生回避本次关联交易的表决。独立董事发表事前认可意见。

详情参见２０１２年３月２９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》的《出售资产暨关联交易公告》。

表决情况：１１票同意、０票反对、０票弃权、１票回避

表决结果：通过

１７、《关于计提存货跌价准备的议案》；

２０１１年底，公司对库存商品凌志４６０车（２０１１年从美国进口）进行了减值测试，其中２５辆凌志４６０车可变现净值为２，１３６万元，低于成本２００万元，出现减值迹象。

根据企业会计准则和公司的会计政策，公司对库存的２５辆凌志４６０车计提存货跌价准备２００万元并计入当期损益。

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

１８、《公司内幕信息知情人登记管理制度》；

为规范公司的内幕信息管理， 加强内幕信息保密工作， 以维护信息披露的公平原则， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 制定《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

表决情况：１２票同意、０票反对、０票弃权、０票回避

表决结果：通过

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、北京京城捷信房地产评估有限公司《房地产评估报告》

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

股票代码：０００８８１ 股票简称：大连国际 公告编号：２０１２－００３

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司第六届监事会第八次会议通知于２０１２年３月１６日以书面形式发出，会议于２０１２年３月２７日在公司１３０１会议室召开。本次会议应到监事３名，实到３名，会议由监事会主席王军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议的监事按会议议题审议通过了以下报告和议案：

一、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年度监事会报告》，并提交２０１０年年度股东大会审议。

监事会认为：报告期内，公司基本上能够按照《公司法》及《公司章程》的有关规定依法运作，公司决策程序合法；未发现公司董事、监事和高级管理人员在执行公司公务时有违反国家法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为；未发现重大收购、出售资产行为，所发生的关联交易是公平的，按照公允的原则进行，无损害公司利益和股东利益的行为，也没有造成公司资产流失。

二、以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《２０１１年年度报告及摘要》。

监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号<年度报告的内容与格式>》(２００７年修订）的有关规定，对《２０１１年年度报告及摘要》进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，出席会议的监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出２０１１年度的经营管理和财务状况等事项，中准会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

３、在公司监事会出具本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、以３票同意、０票反对、０票弃权审核通过了《公司内部控制自我评价报告》，并出具了《对公司内部控制自我评价的意见》。

根据证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司实际情况，公司建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行。

公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

监事会认为，公司内部控制情况的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

四、以３票同意、０票反对、０票弃权审核通过了第六届董事会第八次会议的各项议案和报告。

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司监事会

２０１１年３月２９日

证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－００５

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

关于控股子公司－新加坡大新控股有限公司增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、增资情况概述

新加坡大新控股有限公司（以下简称“大新控股”）系公司控股子公司，该公司注册地址在新加坡，注册资本为６，０００万美元，公司持有大新控股８０％股权；麦士威控股有限公司（即大新控股管理团队公司，以下简称“麦士威”）持有大新控股２０％股权。

为进一步增强大新控股的市场竞争实力，保证公司远洋运输业务持续健康发展，公司与麦士威按持股比例对大新控股以现金方式增资１，５００万美元。其中：公司增资１，２００万美元，麦士威增资３００万美元。大新控股注册资金由６，０００万美元增资至７，５００万美元。本次增资后，公司持有大新控股８０％股权；麦士威持有大新控股２０％股权。

公司与麦士威还未签署增资协议，双方将尽快签订增资协议并实施增资。

公司第六届董事会第八次会议于２０１２年３月２７ 日召开，审议通过了本次增资事项。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次增资事项涉及金额不需提交股东大会审议。本次增资事项不涉及关联交易。

二、交易对手方介绍

麦士威控股有限公司

注册地址：新加坡ＳＨＥＮＴＯＮ ＷＡＹ８号＃４６－０３，法定代表人为张兰水。主要经营船舶管理等。该公司注册资金为１，０００万美元。该公司持有大新控股２０％的股权，是大新控股管理团队设立的公司。

三、增资主体介绍

大新控股注册地址在新加坡，法定代表人为朱明义。主要经营船舶运输、货运代理、船舶修理等。该公司注册资金为６，０００万美元。公司持有大新控股８０％的股权。

四、增资的基本情况

截至２０１１年１２月底，大新控股已拥有在营自有船舶１２艘，在建船舶４艘。

本次增资以现金方式出资，资金来源为自有资金。增资后，大新控股注册资金由６，０００万美元增资至７，５００万美元，各股东持股比例不变，公司持有大新控股８０％股权；麦士威持有大新控股２０％股权。

截至２０１０年１２月３１日，大新控股资产总额为２１８，３７８．４６万元人民币，负债总额为９７，９３９．４９万元人民币，净资产为１２０，４３８．９７万元人民币，营业收入为５０，５９２．９７万元人民币，净利润为１２，８９７．９２万元人民币（经审计数据）。

截至２０１１年１２月３１日，大新控股资产总额为３０２，２６２．７６万元人民币，负债总额为１７２，４５５．４９万元人民币，净资产为１２９，８０７．２７万元人民币，营业收入为５６，７３９．０１万元人民币，净利润为１８，３６６．０９ 万元人民币（经审计数据）。

五、增资的目的和对公司的影响

受全球经济持续低迷，干散货船舶运力过剩等诸多不利因素影响，自２０１１年年初以来，波罗的海干散货综合运价指数始终在低位徘徊。航运企业经营困难，出现大面积亏损。大新控股依靠船龄小、船况好、船员配备、税收优惠等竞争优势，继续保持盈利。本次增资目的在于进一步增强大新控股的市场竞争实力，保证公司远洋运输业务持续健康发展。本次增资对公司本年度财务状况和经营成果不产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。符合公司重点支持远洋运输业务发展的战略规划，有利于公司的长远发展。

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－００６

中国大连国际合作（集团）股份有限公司收购全资孙公司

大连国合能源发展有限公司１００％股权及对其增资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易概述

大连国际合作集团运输服务有限公司（以下简称“国合运输”）系公司全资子公司，注册资本为５００万元。大连国合能源发展有限公司（以下简称“国合能源”）系国合运输全资子公司，注册资本为１００万元。

为理顺投资管理关系，公司决定收购国合运输所持有的国合能源１００％股权，同时对其增资９００万元，本次增资后，国合能源注册资本增加至１，０００万元，公司持有其１００％股权。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于收购全资孙公司大连国合能源发展有限公司１００％股权及对其增资的议案》。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易涉及金额不需提交股东大会审议，不涉及关联交易。

二、交易对方情况介绍

国合运输住所在大连市西岗区黄河路２１９号，公司类型为有限责任，法定代表人为王新民，注册资本为５００万元，系公司全资子公司。经营范围为承办海运进出口货物的国际运输代理业务。

三、交易标的基本情况

国合能源住所在大连市花园口经济区管委会写字楼１０３１号，公司类型为有限责任，法定代表人为陈荣辉，注册资本为１００万元。经营范围为煤炭的贸易经纪及结算，国内一般贸易。

国合能源成立于２０１０年，截至２０１０年１２月３１日，国合能源资产总额为９４．６２万元，净资产为９４．６２万元，净利润为－５．５８万元（经审计数据）。

截至２０１１年１２月３１日，国合能源资产总额为６，１３８．３２万元，负债总额为６，０３５．６８万元，净资产为１０２．６４万元，营业收入为１０，１１０．４７万元，净利润为３１．７５万元（经审计数据）。

２０１１年７月３０日，公司对国合能源５，０００万元银行贷款提供了担保。

本次增资以现金方式出资，资金来源为公司自有资金。增资前后国合能源的股权结构如下：

四、本次交易的目的及对公司的影响

鉴于国合运输在货代市场开拓没有进展，经营资格证书已过期，并且停止经营一年多，公司决定停止在货代领域拓展业务，本次交易完成后将注销该公司。通过本次交易将理顺投资管理关系，公司将直接持有国合能源１００％股权。本次增资后，国合能源的营运资本将得到充实，有利于国合能源自身业务的进一步发展。

五、备查文件目录

公司第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

证券代码：０００８８１ 证券简称：大连国际 公告编号：２０１２－００７

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

出售资产暨关联交易公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

１、交易基本情况

北京凯因生物技术有限公司（以下简称“凯因生物”）系公司控股子公司，注册资本为１６，７５３万元，公司持有凯因生物７５．３０％股权。北京凯因科技股份有限公司（以下简称“凯因科技”）系凯因生物的参股公司，注册资本为７，５３０万元，凯因生物持有凯因科技３４％股权。 本次出售资产为凯因生物位于北京经济技术开发区荣京东街６号标准厂房及土地（２幢标准厂房总建筑面积７，３０５．６１平方米，国有出让土地使用权面积为１２，５６６．１平方米）。待董事会审议通过后，凯因生物与凯因科技将签署资产出售协议。

２、关联关系

凯因生物持有凯因科技３４％股权，公司董事、总经理陈荣辉先生担任凯因科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。

３、董事会审议情况

公司第六届董事会第八次会议以１１票同意、０票反对、０票弃权审议通过本次关联交易，关联董事陈荣辉先生回避本次表决。独立董事发表事前认可和对本次关联交易发表的意见。

４、其他事项

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要股东大会审议或有关部门批准。

二、关联方基本情况

１、关联方介绍

北京凯因科技股份有限公司，住所：北京经济技术开发区荣京东街６号；企业性质：股份制；注册地：北京经济技术开发区荣京东街６号；主要办公地点：北京经济技术开发区荣京东街６号；法定代表人：周德胜；注册资本：７，５３０万元；税务登记证号码：京税证字１１０１９２６７８７５３３５６号；主营业务：药品生产、销售、研发及出口；股东为：北京凯因生物技术有限公司、北京松安投资管理有限公司、天津君睿祺股权投资合伙企业，实际控制人为周德胜、邓闰陆、张春丽、赫崇飞、侯云德组成的经营团队。

２、历史沿革及主要财务数据

凯因科技成立于２００８年８月２０日，注册资本３，２００万元，凯因生物持有８０％股权，经营团队持有２０％股权。２０１０年６月，凯因科技完成股份制改造，注册资本增至７，５３０万元，凯因生物未参与增资，持有股权变为３４％。目前凯因科技的股权结构为：凯因生物持有３４％股权、北京松安投资管理有限公司持有５１％股权、天津君睿祺股权投资合伙企业持有１５％股权。

凯因科技２０１１年度营业收入１５，０７６．０５万元，净利润为２，９６９．３０万元。截止２０１１年１２月３１日净资产１２，２５３．３８万元。

３、与上市公司关系

凯因生物系本公司控股子公司，凯因生物持有凯因科技３４％股权，公司董事、总经理陈荣辉先生担任凯因科技的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，凯因科技为本公司的关联法人，本次交易构成了公司的关联交易。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

本次交易标的为标准厂房及土地（２幢标准厂房总建筑面积７，３０５．６１平方米，国有出让土地使用权面积为１２，５６６．１平方米）不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。地址为北京经济技术开发区荣京东街６号。

２、标的资产的评估情况

标的资产的账面原值５，２６８．５１万元、已计提折旧１，０８６．２１万元，账面净值４，１８２．３０万元。

具有国家住房和城乡建设部一级房地产价格评估资质的北京京城捷信房地产评估有限公司，以２０１２年３月１日为评估基准日，采用成本法、收益法作为本次评估的基本方法，于２０１２年３月７日出具了《房地产评估报告》，编号：京城捷信２０１２－ＺＢＧ０１６－市字００６。经评估，本次出售的标的资产账面净值４，１８２．３０万元，评估值４，９９７．９１万元，评估增值８１５．６１万元，评估增值率１９．５０％。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易按照北京京城捷信房地产评估有限公司出具的《房地产评估报告》所确定的评估值为定价依据，经双方协商确定为５，０００万元。

五、交易协议的主要内容

本次关联交易尚未签署协议，待董事会审议通过后，凯因生物与凯因科技将签署资产出售协议。

目前，设定的主要受让条件为：

１、成交金额

北京经济技术开发区荣京东街６号标准厂房及土地成交总价款为５，０００万元。

２、付款方式

合同签订后，一个月内先支付３，０００万元， ２０１２年底再支付２，０００万元。

３、过户安排

收到第一笔３，０００万元后，将办理过户手续。

六、交易目的和对上市公司的影响

凯因生物本身已经没有生产任务，本次出售的标准厂房自２００８年１０月以来由凯因科技承租，其资产收益率一直较低，保留价值不大。预计本次资产出售能实现约４７００万元的现金回流，凯因生物资产将得到有效利用，实现投资回收，也可以有效补充其他重点产业现金流，支持其顺利发展。本次交易有利于盘活存量资产、优化配置，集中优势资金向主营业务集聚，从而提升公司经营质量和综合竞争能力，符合公司战略规划。预计本次资产出售能给公司带来约５００万元收益。

七、２０１２年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１２年初至披露日，公司与凯因科技累计发生各类关联交易总额为０元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事在会前签署了事前认可意见，同意将本次关联交易提交公司第六届董事会第八次会议审议。

本公司独立董事认为本次关联交易符合公司法、公司章程和有关法律、法规的规定，表决和回避程序符合要求，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

九、备查文件

１、公司第六届第八次董事会决议；

２、独立董事独立意见；

３、北京京城捷信房地产评估有限公司《房地产评估报告》（京城捷信２０１２－ＺＢＧ０１６－市字００６）。

特此公告。

中国大连国际合作（集团）股份有限公司

２０１２ 年 ３月 ２９ 日