证券时报多媒体数字报

  股票简称:香溢融通 股票代码:600830 编号:临时2012-009

  香溢融通控股集团股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告暨

  召开2011年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  香溢融通控股集团股份有限公司于2012年3月16日向全体董事书面发出了关于召开公司第七届董事会第六次会议的通知,并于2012年3月27日召开董事会。本次会议应到董事9名,实到董事8名,楼永良董事因公未出席本次董事会,委托郑勇军独立董事出席会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、公司2011年度董事会工作报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、公司2011年度总经理工作报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、公司2011年度财务报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  四、公司2011年度利润分配预案

  本公司(母公司)2011年度实现净利润116,828,143.55元,按10%提取法

  定公积11,682,814.36元,加上以前年度未分配利润120,503,456.90元,2011年度实际可供股东分配利润225,648,786.09元。2011年度拟以2011年年底总股本454,322,747股为基数,每10股派发现金红利0. 50元(含税)。

  报告期末,本公司资本公积金528,562,690.38元,2011年度不进行资本公积金转增股本。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  五、关于计提2011年度贷款类资产减值准备的议案

  根据公司贷款类资产的分类标准和计提资产减值准备相关规定,2011年度计提贷款类资产减值准备金1875.63万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  六、公司2011年度报告及年报摘要

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  七、关于完善公司总经理授权的议案

  (一)原授权第4条:根据需要,在单笔不超过公司净资产10%额度内,决定对资产负债率不超过70%的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的40%,且不超过总资产的25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的25%。

  现加入以下条款:以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。

  (二)原授权第6条:在单笔6000万元额度以内(含6000万元),决定公司对外短期性投资、委托贷款,余额不超过公司总资产20%,且不超过公司净资产35%。

  现修改为:在单笔6000万元额度以内(含6000万元),决定公司对外短期性投资、委托贷款,余额不超过公司总资产20%,且不超过公司净资产35%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过1.2亿元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  八、关于修改公司章程的议案(详见附件)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  九、关于支付中汇会计师事务所有限公司2011年度审计费用的议案

  决定支付中汇会计师事务所有限公司2011年度年报审计费用40万元。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十、关于续聘中会会计师事务所为公司2012年度审计机构的议案

  聘任中汇会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构,并提请股东大会授权董事会决定2012年度财务审计报酬。

  聘任审计机构的议案已经董事会预算与审计委员会2011年度会议审议通过。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于公司2012年度日常关联交易计划的议案(详见公司临时公告:2012-011)

  提交董事会审议前,公司2012年度日常关联交易计划已经公司独立董事同意。孙建华、郑伟雄、陈健胜、杨旭岑4位关联董事回避表决。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于香溢担保公司2012年度担保计划的议案(详见公司临时公告:2012-012)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于为香溢担保公司提供1.5亿元最高额保证担保的议案(详见临时公告:2012-013)

  决定为公司控股子公司香溢担保公司工程保函担保业务提供1.5亿元最高额担保保证。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十四、关于为香溢担保公司2012年工程保函担保业务提供最高额12亿元保证担保的议案 (详见临时公告:2012-014)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十五、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案(详见临时公告:2012-015)

  本议案已经独立董事认可,郑伟雄、陈健胜2位关联董事回避表决。

  同意7票,反对0票,弃权0票。

  十六、公司内部控制自我评价报告(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十七、关于建立健全公司内控体系的主要工作计划和方案(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十八、公司董事会预算与审计委员会履职情况汇总报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  十九、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况汇总报告

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十、关于为香溢担保公司工程保函担保业务提供1.5亿元最高额保证担保的议案

  授权公司总经理在上述额度内全权办理相关事宜。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十一、关于调整董事会成员的议案

  郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司董事职务,经董事会审议,提名宋建国先生为公司第七届董事会董事候选人(董事候选人简历详见附件)。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  二十二、关于聘任公司总经理的议案

  郑伟雄先生因年龄原因提出辞去公司总经理职务,经董事会审议,聘任宋建国先生为公司总经理。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司董事会对郑伟雄先生在担任公司董事、总经理期间为公司的发展做出的艰苦努力和重大贡献表示衷心的感谢!

  以上第一、三、四、六、八、十、十一、十二、十四、十五、二十一项议案需提交股东大会审议批准。

  同时,会议听取了独立董事2011年度履职报告(详见上海证券交易所网站:http://sse.com.cn)

  二十三、关于召开2011年度股东大会的议案

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司定于2012年4月26日(星期四)召开2011年度股东大会,现将会议有关事项通知如下:

  (一)会议基本情况

  1、现场会议时间: 2012年4月26日(星期四)上午9:30;

  2、会议召开地点:宁波凯洲皇冠假日酒店(宁波市药行街129号);

  3、会议方式:现场投票方式。

  4、会议召集人:公司董事会

  5、股权登记日:2012年4月18日

  (二)会议审议议案:

  1、《公司2011年度董事会工作报告》;

  2、《公司2011年度监事会工作报告》;

  3、《公司2011年度财务报告》;

  4、《公司2011年度利润分配预案》;

  5、《公司2011年年度报告及摘要》;

  6、《关于聘任公司2012年度审计机构的议案》;

  7、《关于修改公司章程的议案》;

  8、《关于公司2012年度日常关联交易计划的议案》;

  9、《关于香溢担保公司2012年度担保计划的议案》;

  10、《 关于为香溢担保公司2012年工程保函担保业务提供最高额12亿元保证担保的议案》;

  11、《关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案》;

  12、《关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案》;

  同时,会议还将听取独立董事2011年度述职报告。

  (三)出席会议对象:

  1、于2012年4月18日上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,因故不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。

  (四)登记办法

  1、登记手续;法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股东帐户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人授权委托书。

  个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡,受委托出席的股东代表还须持有股东授权委托书、代理人本人身份证办理登记手续。

  异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

  2、登记地点:浙江省宁波市开明街130弄48号五楼公司董事会秘书室。

  3、登记时间:2012年4月19日至20日(上午9:00—11:00,下午2:00—5:00)。异地股东信函、传真以4月20日前(含4月20日)公司收到为准。

  4、会议半天,出席会议股东交通、食宿等费用自理。

  (五)其他事项

  联 系 人:林蔚晴、王里波

  联系电话:0574-87315310

  传 真:0574-87294676

  邮 编:315000

  特此公告。

  香溢融通控股集团股份有限公司

  董事会

  2012年3月27日

  附件一:

  股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席香溢融通控股集团股份有限公司2011年度股东大会,并代表本人(本公司)代为行使对股东大会下述议案的表决权:

  1、公司2011年度董事会工作报告

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  2、公司2011年度监事会工作报告

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  3、公司2011年度财务报告

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  4、公司2011年度利润分配预案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  5、公司2011年度报告及报告摘要

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  6、关于聘任公司2012年度审计机构的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  7、关于修改公司章程的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  8、关于公司2012年度日常关联交易计划的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  9、关于香溢担保公司2012年度担保计划的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  10、关于为香溢担保公司2012年工程保函担保业务提供最高额12亿元保证担保的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  11、关于专职在公司工作的董事、监事、高级管理人员可为公司中小典当业务提供担保并承担担保责任的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  12、关于选举宋建国先生为公司第七届董事会董事的议案

  A、同意□ B、反对□ C、弃权□

  注:请在□中打√表示意见。

  委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

  委托人股东帐号: 受托人签字:

  委托人持股数: 受托人身份证号码:

  委托日期:

  单 位(公章):

  注:委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证;委托人为法人的,应加盖法人印章。

  授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件二:

  关于修改公司章程的议案

  根据相关要求和公司经营的需要,拟对《公司章程》部分条款进行修改,并增加部分条款(黑体为增加或修改内容),情况如下:

  一、《公司章程》第一百一十条第三款原文为:

  (三)关于公司对外担保的规定:

  1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产50%的担保行使决策权。

  现修订为:

  (三)关于公司对外担保的规定:

  1、公司对外担保需报经董事会审议,并取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

  2、公司必须严格按照《上海证券交易所上市规则》和本章程第四十一条的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

  3、股东大会授权董事会对不超过公司最近一次经审计净资产50%的担保、不超过最近一期经审计总资产30%的担保、单笔不超过最近一次经审计净资产10%的担保、资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保行使决策权。

  二、《公司章程》第一百二十八条原文共有十一个条款,现于第九款后面增加一条(以下条款顺延)。

  (十)经理根据董事会的授权,行使以下权限:

  1、《公司法》、国家有关法律法规和《公司章程》规定总经理行使的职权。

  2、根据需要,代表公司签署各类经营、管理的合同、协议和有关文件。

  3、根据需要,决定对公司拥有的土地使用权和房屋所有权用于相关金融机构的贷款抵押,余额不超过公司总资产的30%;在单笔1亿元额度内(含1亿元),决定对公司贷款事项,贷款余额不超过公司总资产的60%(含抵押贷款),且公司资产负债率不超过70%。

  4、根据需要,在单笔不超过公司净资产10%额度内,决定对资产负债率不超过70%的公司控股子公司(含孙公司)的担保事项,担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的40%,且不超过总资产的25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的担保余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的25%。

  以上授权,不包括对控股子公司香溢担保有限责任公司经股东大会审议通过的为工程保函担保业务提供的最高额保证担保额度。

  5、根据需要,在单笔不超过公司净资产10%额度内,决定公司与公司控股子公司(含孙公司)、公司控股子公司(含孙公司)之间的资金往来事项,往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的40%,且不超过总资产的25%;对公司单个控股子公司(含孙公司)的往来余额(按投资比例计算)不超过公司净资产的25%。

  6、在单笔6000万元额度以内(含6000万元),决定公司对外短期性投资、委托贷款,余额不超过公司总资产20%,且不超过公司净资产35%,为同一客户(含关联方)累计余额不超过1.2亿元。

  7、根据需要,在单项壹仟伍佰万元(含壹仟伍佰万元)以内,决定公司对外长期投资,当年累计不超过叁仟万元。

  8、根据需要,在单项壹仟万元(含壹仟万元)以内,决定公司资产处置,当年累计不超过叁仟万元。

  附件三:

  董事候选人简历

  宋建国先生,1957年5月出生,中共党员,大专学历,政工师。历任舟山市委办公室秘书科副科长、舟山市委办公室综合科科长、舟山市外经贸委副主任(副局长)等职。现任舟山市烟草专卖局(公司)副局长。

  股票简称:香溢融通 股票代码:600830 编号:临时2012-010

  香溢融通控股集团股份有限公司

  第七届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香溢融通控股集团股份有限公司于2012年3月16日向全体监事书面发出了关于召开公司第七届监事会第六次会议的通知,于2012年3月27日召开会议。本次会议应到监事5名,实到5名,符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》。

  监事会认为:

  (一)公司依法运作情况:

  报告期内,监事会对公司运作情况进行了监督和检查,监事会认为:董事会能够严格按照《证券法》、《公司法》等法律法规及制度的要求规范运作,决策程序规范合法;本着审慎经营、有效防范和化解资产损失风险的原则,进一步完善了内控制度并得到切实执行;未发现公司董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益行为。

  (二)公司财务情况:

  报告期内,公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度,财务运作情况正常,财务状况良好。中汇会计师事务所有限公司对公司2011年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,真实反映了公司2011年度的财务状况和经营成果。

  (三)公司最近一次募集资金实际投入情况:

  公司最近一期募集资金已于2009年度实施完毕。公司监事会依据《公司章程》、《公司募集资金管理办法》规定,对公司向特定投资者非公开发行股票募集资金的使用情况进行了认真监督,并在《公司2009年年度报告》中发表了独立意见,认为募集资金的投入合乎法定程序,未发现损害上市公司及股东利益的情况。

  (四)公司收购、出售资产情况:

  2011年8月29日,公司董事会审议通过了关于收购宁波香溢大酒店有限责任公司部分股权的议案。宁波香溢大酒店有限责任公司系公司参股公司,注册资本4100万元,公司持有40%股份、大连国华信业有限公司持有60%股份。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的兴业评报字[2011(451)号]资产评估报告书,截止2011年7月31日,该酒店评估净资产价值为7690.43万元。本次以该酒店评估后的净资产价值为依据,收购大连国华信业有限公司持有的60%股份,收购金额4580万元。报告期内,该收购已完成。未发现在收购资产时发生内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

  (五)公司关联交易情况:

  公司的关联交易按公允的市场行情定价,交易公平,未发现损害上市公司及股东利益的情况。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  二、审核通过《公司2011年年度报告及摘要》。

  同意5票,反对0票,弃权0票。

  三、审核通过《公司内部控制自我评价报告》。

  监事会认为:报告期内,公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷,公司内部控制自我评价报告客观真实地反映了公司2011年度的内部控制情况。

  （下转D100版）