证券时报多媒体数字报

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2012-006

  佳通轮胎股份有限公司

  第六届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  佳通轮胎股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2012年3月28日在上海召开。应出席会议董事9人,实际出席董事8人,董事吴知珉先生因公务在身无法亲自出席会议,书面委托董事李怀靖先生出席会议并代为表决。会议由董事长李怀靖先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面记名表决方式审议了以下事项:

  一、董事会2011年度工作报告。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  二、公司2011年度财务决算报告。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  三、2011年年度报告全文及摘要。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  四、公司2011年度利润分配预案。

  经北京永拓会计师事务所审计,本公司(母公司)2011年度亏损1,630,247.58元。2011年初未分配利润为36,139,965.68元,扣除2011年内发放的现金红利34,000,000.00元,本年度可供分配利润为509,718.10元。2011年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  五、公司2012年度日常关联交易。(详见公司同日《2012年度日常关联交易公告》)。公司6名关联董事回避表决,3名独立董事参与表决。

  审议结果为:通过,其中3票同意,0票弃权,0票反对。

  独立董事认为:公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  六、公司非日常关联交易授权事宜(详见公司同日《公司非日常关联交易授权公告》)。公司6名关联董事回避表决,3名独立董事参与表决。

  审议结果为:通过,其中3票同意,0票弃权,0票反对。

  独立董事认为:公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  七、公司前期会计差错更正事宜。(详见公司同日《关于前期会计差错更正的公告》)

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  独立董事认为:此次公司对前期会计差错进行更正处理,更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果,同意董事会对会计差错予以追溯调整的处理。希望公司今后加强日常会计核算管理,完善财务控制制度,切实维护公司和投资者的利益。

  八、公司《内部控制规范工作实施方案》(详见公司同日《内部控制规范工作实施方案》)

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  九、同意审计委员会《关于北京永拓会计师事务所从事本公司2011年度审计工作的总结报告》,批准公司2011年度审计费用48万元,并续聘北京永拓会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  十、公司高级管理人员2011年度绩效考核结果和奖励方案。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  独立董事认为:公司高级管理人员薪酬奖励方案是由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员2011绩效考核结果,结合公司经营效益制定的。高级管理人员薪酬方案合理,符合公司有关薪酬考核制度,因此我们同意公司2011年度高级管理人员薪酬奖励方案。

  十一、公司高级管理人员2012年度绩效考核目标和薪酬方案。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  十二、董事会换届选举事宜。

  董事会拟向股东大会推荐李怀靖先生、陈应毅先生、沈伟家先生、吴知珉先生、黄文龙先生、廖玄文先生、陈海华女士、胡鸿高先生、陈永宏先生为公司第七届董事会董事候选人(上述候选人简历详见附件)。

  审议结果为:通过,其中9票同意,0票弃权,0票反对。

  上述议案一、二、三、四、五、九、十二需提交公司2011年度股东大会审议。

  佳通轮胎股份有限公司董事会

  二O一二年三月三十日

  附件:佳通轮胎股份有限公司第七届董事会董事候选人简历

  李怀靖先生,48岁,国籍:中国香港,学历:工商管理硕士学位,现任现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事总经理,兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。

  陈应毅先生,44岁,国籍:马来西亚,学历:工商管理硕士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事长,兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事、新加坡高德电子有限公司副董事长。

  沈伟家先生,59岁,国籍:中国,学历:经济学博士,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事,兼任先进半导体制造股份有限公司独立董事。曾任上海复旦大学管理学院副教授、院长助理、MBA项目主任,上海外高桥保税区联合发展有限公司董事、总经理助理,上海外高桥保税区三联发展有限公司董事、总经理,上海三维生物技术有限公司董事、常务副总经理,光明乳业股份有限公司董事,上海家化股份有限公司董事,上实医药科技(集团)公司副总经理等。

  吴知珉先生,41岁,国籍:新加坡,学历:硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司执行董事,兼任安徽佳通轮胎有限公司等公司董事。曾任麦肯锡公司高级咨询顾问。

  黄文龙先生,48岁,国籍:新加坡,学历:本科。现任佳通轮胎(中国)投资有限公司资金部总经理。曾任新加坡张代彪会计师事务所高级审计师、新加坡特许工业有限公司会计师,安徽佳通轮胎有限公司副总会计师,银川佳通轮胎有限公司和银川佳通长城轮胎有限公司总会计师,佳通轮胎股份有限公司总经理、财务总监。

  廖玄文先生,61岁,国籍:中国台湾,学历:硕士学位,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司董事,兼任安徽佳通轮胎有限公司董事。曾任安徽佳通轮胎有限公司总经理。

  陈海华女士,73岁,国籍:中国。现任中国联合国协会理事,曾任职于中国外交部,担任过外交部外交人员服务局中秘兼党总支委副书记、经理兼党总支书记,中国驻日内瓦联合国代表团二秘,中国驻维也纳联合国代表团一秘,外交部服务中心党委副书记,中国驻印尼使馆参赞等职务。

  胡鸿高先生,58岁,国籍:中国,学历:研究生,现任复旦大学民商法研究中心主任,教授,博士生导师,兼任上海世贸股份有限公司独立董事等职。曾任复旦大学法律学系经济法教研室主任、副系主任、系主任,复旦大学法学院副院长等职。

  陈永宏先生,50岁,国籍:中国,学历:研究生,现任天职国际会计师事务所董事长、主任会计师,兼任北京华联商厦股份有限公司独立董事等职。曾任湖南省审计师事务所副所长、所长,湖南天职会计师事务所董事长、主任会计师,湖南天职孜信会计师事务所董事长、主任会计师等职。

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2012-007

  佳通轮胎股份有限公司

  第六届监事会第十二次会议决议公告

  佳通轮胎股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2012年3月28日以通讯方式召开。应参会监事3人,实际参会监事3人。会议由监事会主席寿惠多女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以书面记名表决方式审议通过如下事项:

  一、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过监事会2011年度工作报告。

  二、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过2011年年度报告全文及摘要。

  监事会认为,公司2011年年度报告及其摘要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,审议程序合法合规,所载事项真实、客观地反应了公司经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  三、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司2012年日常关联交易。

  监事会认为:2012年度公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易有利于公司主营业务的持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  四、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司非日常关联交易授权事项。

  监事会认为: 本次授权福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的非日常关联事项有利于提高公司资产使用效率,关联交易的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  五、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过公司前期会计差错更正事宜。

  监事会认为:本次会计差错更正处理符企业财务会计制度的规定,有助于提高公司会计信息质量,监事会同意董事会的有关决定。今后公司应严格遵照执行企业会计准则,提高财务人员的业务水平,切实维护全体股东的利益。

  六、会议以3票同意,0票弃权,0票反对,通过监事会换届选举事宜。

  监事会拟向股东大会推荐寿惠多女士、徐健女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人(简历附后)。

  本项议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  附件:股东代表监事候选人简历

  寿惠多女士,49岁,国籍:新加坡,学历:大学,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司法务部总经理。曾任中国国际信托投资公司法律部法律顾问,新加坡建东私人有限公司行政总管。

  徐健女士,47岁,国籍:美国,学历:美国底特律大学MBA,美国注册会计师。2003年进入佳通集团,现任佳通轮胎(中国)投资有限公司管理会计部副总经理。曾在美国价值城公司任行政总管,美国屈安设计制造公司总会计师,美国坚安公司财务总监,美国美翼腾公司资深会计师。

  佳通轮胎股份有限公司

  监    事    会

  二O一二年三月三十日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2012-008

  佳通轮胎股份有限公司

  2012年度日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易的基本情况

  2012年公司将继续与关联人在采购商品、销售商品、提供劳务等方面继续发生持续性关联交易。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、佳通轮胎(中国)投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司

  佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司44.43%的股权,是本公司的控股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通私人有限公司股东。

  上述公司控制关系如下:

  ■

  佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业,向被投资企业提供服务,从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

  佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡,实收资本为30,000万新加坡元。经营范围除轮胎业务外,还经营机械、服装、食品和贸易等业务。

  2、精元集团

  精元集团与本公司受同一主要投资者控制,主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品,并提供相关技术咨询和售后服务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通亚太控股私人有限公司及其附属子公司、精元集团均为本公司的关联方。2012年度,公司及公司控股的福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生日常关联交易。

  三、定价政策和定价依据

  1、原、辅材料的采购:在效率优先或成本较低的前提下,福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料,交易采用市场原则定价。

  2、固定资产采购:福建佳通可向关联方采购各类生产所需机器设备和模具,交易采用市场原则定价。

  3、销售货物:福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品,并按双方协商确认的内部结算价执行,内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的成本、费用。福建佳通向关联方销售的其他资产,按市场价结算。

  4、提供劳务:公司受托管理关联方境内市场销售网络,公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额,向委托方收取托管费。

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、采购原、辅材料的关联交易:通过关联方的大宗商品集中采购功能,可降低原材料价格波动对公司经营的影响,控制原材料的采购成本,并保障各类原辅材料的及时供应。

  2、采购固定资产的关联交易:关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求,同时在使用过程中,如设备、模具发生任何使用问题,也能得到关联方的优先技术服务与支持。

  3、销售商品:出于成本和效率的考虑,福建佳通没有建设独立的销售网络,其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史,已拥有较为完善的销售网络,为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品,能保障业务的持续、稳定发展。

  4、提供劳务:鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售,为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响,公司托管了关联方的销售网络,并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响,并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。

  综上,上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。有利于本公司的长远发展,符合本公司全体股东的利益,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  五、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第十六次会议审议,关联董事回避表决,非关联董事一致同意,表决通过。

  2、独立董事发表独立意见情况。

  独立董事认为:公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的日常关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  3、本议案尚需获得公司股东大会的批准。

  六、关联交易协议签署情况

  上述关联交易,公司或公司控股的福建佳通轮胎有限公司已与关联方签订了相关合同。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

  3、公司独立董事发表之独立意见。

  佳通轮胎股份有限公司

  二O一二年三月三十日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2012-009

  佳通轮胎股份有限公司

  关联交易授权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易的基本情况

  2010年经公司第六届第五次董事会会议批准,福建佳通轮胎有限公司与佳通轮胎(中国)投资有限公司签订为期2年的自有仓库租赁合同,该合同即将到期,福建佳通轮胎拟继续与关联方发生该项交易。同时,福建佳通预计日后将与关联方发生销售固定资产的关联交易。公司已将上述两项关联交易事项提交公司董事会获得批准,授权内容如下:

  授权福建佳通轮胎有限公司可与关联方发生以下两类关联交易,授权自该项关联交易获得批准之日起1年内有效。

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  佳通轮胎(中国)投资有限公司持有本公司44.43%的股权,是本公司的控股股东,是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。

  佳通轮胎(中国)投资有限公司注册于中国上海市,实收资本为20,202万美元。经营范围主要是在国家允许的范围内投资轮胎及相关产业,向被投资企业提供服务,从事新产品、新技术研发并提供技术服务等。

  新加坡佳通轮胎私人有限公司注册于新加坡,实收资本为30,000万新加坡元。经营范围为从事轮胎及相关产业的投资业务。

  按照上海证券交易所《股票上市规则》的规定,佳通轮胎(中国)投资有限公司、新加坡佳通轮胎私人有限公司及其附属子公司为本公司的关联方。2012年度,福建佳通轮胎有限公司预计将与上述关联方发生租赁及销售固定资产的关联交易。

  三、关联交易标的的基本情况

  1、租赁:福建佳通拟继续将部分闲置仓库出租给佳通轮胎(中国)投资有限公司,出租的仓库总建筑面积15590.40平方米,于2006年底竣工投入使用,建筑物原值约1295万元。出租给关联方企业的面积为7400平方米。

  2、固定资产销售:福建佳通拟将部分暂时闲置的轮胎生产设备及模具出售给关联方。

  四、关联交易的定价策略

  仓库租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考,协商确定;销售固定资产按市场价结算。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  本次出租的仓库为福建佳通富余的存储空间,出租给关联方使用不会对公司正常经营活动产生不利影响;销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产,两项关联交易均可提升公司资产使用效率。公司关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的,不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

  六、审议程序

  1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

  上述关联交易事项已提交公司第六届董事会第十六次会议审议,关联董事回避表决,非关联董事一致同意,表决通过。

  2、独立董事发表独立意见情况。

  独立董事认为:公司与公司控股的福建佳通轮胎有限公司与关联方发生的关联交易审议程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定,关联交易定价公允,未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十六次会议决议。

  2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

  3、公司独立董事发表之独立意见。

  佳通轮胎股份有限公司

  二O一二年三月三十日

  证券代码:600182 证券简称:S佳通 编号:临2012-010

  佳通轮胎股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经财务人员自查，公司存在递延所得税处理不规范的情况，经董事会决议予以更正。公司已追溯调整相关年度财务报表数据，现将有关情况公告如下：

  一、更正事项的情况说明

  经财务人员自查，公司存在以前年度已计提但未支付的工资薪金部分递延所得税处理不规范的情况。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、国税函［２００９］３号《关于企业工资薪金及职工福利费扣除问题的通知》及《企业会计准则第１８号—所得税》的相关规定，本年调整年末已计提未支付的工资薪金部分的递延所得税资产及所得税费用，２０１０年以前调增递延所得税资产４，７９１，５７５．９７元，２０１０年本年调增递延所得资产及调减所得税费用１，７４６，７９９．２４元。

  二、整改涉及的以前年度会计差错更正情况

  本次会计差错更正事项涉及的调整科目和调整情况如下：

  ■

  三、追溯调整对主要会计数据和财务指标的影响

  ■

  ■

  四、公司董事会、监事会意见

  董事会认为，公司此次对以前年度会计差错进行更正，符合企业财务会计制度的规定，是对公司实际经营状况的客观反映，有助于提高财务信息质量。公司应加强对财务人员的培训教育，完善财务报告内部控制，严格规范会计核算管理，切实提高会计信息质量，杜绝类似情况的发生。

  公司独立董事认为，此次公司对前期会计差错进行更正处理，更正后的财务报告能够更加准确地反映公司财务状况和经营成果，同意董事会对会计差错予以追溯调整的处理。希望公司今后加强日常会计核算管理，完善财务控制制度，切实维护公司和投资者的利益。

  监事会认为，本次会计差错更正处理符企业财务会计制度的规定，有助于提高公司会计信息质量，监事会同意董事会的有关决定。今后公司应严格遵照执行企业会计准则，提高财务人员的业务水平，切实维护全体股东的利益。

  佳通轮胎股份有限公司

  二Ｏ一二年三月三十日