证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１２－０１４

  万科企业股份有限公司

  二○一一年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  １、 召集人：万科企业股份有限公司第十六届董事会

  ２、 会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

  ３、 表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种

  ４、 现场会议时间：２０１２年５月１１日下午１４：３０

  ５、 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为２０１２年５月１０日下午１５：００至２０１２年５月１１日下午１５：００间的任意时间

  二、会议议程

  １、 审议２０１１年度董事会报告

  ２、 听取２０１１年度独立董事履职情况报告

  ３、 审议２０１１年度监事会报告

  ４、 审议２０１１年度报告和经审计财务报告

  ５、 审议２０１１年度利润分配及分红派息方案

  ６、 审议关于２０１２年度续聘会计师事务所的议案

  ７、 关于继续与华润合作的议案

  上述议程的详细情况，请见２０１２年３月１３日和３月３０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的公司第十六届董事会第五次会议决议公告、第七届监事会第九次会议决议公告和关于继续与华润合作事项的公告。

  三、出席对象

  （１）公司董事、监事及高级管理人员；

  （２）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１２年５月２日收市时登记在册，持有本公司Ａ股股票的股东；以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司２０１２年５月７日收市时登记在册（最后交易日２０１２年５月２日），持有本公司Ｂ股股票的股东，均有权亲自或委托代理人出席本届股东大会，行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

  四、会议登记办法

  １．法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  ２．个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身 份证和授权委托书；

  ３．登记时间：２０１２年５月３日至５月１０日之间，每个工作日上午９：００—下午１７：３０；以及５月１１日９：００－１４：３０（可用信函或传真方式登记）；

  ４．登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心董事会办公室；

  ５．注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东参加网络投票的具体操作流程

  股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体投票流程详见附件。

  六、投票规则

  敬请公司股东严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  １、 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  ２、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  七、股东大会联系方式

  联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路３３号万科中心

  邮编：５１８０８３

  联系电话：０７５５－２５６０６６６６转董事会办公室

  联系传真：０７５５－２５５３１６９６（传真请注明：转董事会办公室）

  八、其他事项

  本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司２０１１年度股东大会并代为行使表决权。

  委托人股票账号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  可以 不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期：二○一二年 月 日

  万科企业股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  １．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月１１日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

  ２．网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  证券代码：３６０００２ 证券简称：万科投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  ３．股东投票的具体流程

  １）输入买入指令；

  ２）输入证券代码３６０００２；

  ３）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入１００元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；１．００元代表对议案１进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  ４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ５）确认投票委托完成。

  ４．注意事项

  １）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  ２）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ３）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），通过身份认证后进行网络投票。

  １．办理身份认证手续

  身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６／２５９１８４８５／２５９１８４８６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

  ２．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

  ３．股东进行投票的时间

  本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为２０１２年５月１０日下午１５：００，网络投票结束时间为２０１２年５月１１日下午１５：００。

  证券代码：０００００２、２００００２ 证券简称：万科Ａ、万科Ｂ 公告编号：〈万〉２０１２－０１５

  万科企业股份有限公司

  关于继续与华润合作事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、合作事项概述

  公司第十六届董事会第五次会议决议，同意提交股东大会授权董事会决定在以下范围继续与华润集团有限公司及其关联公司（合称“华润”）展开合作，包括同珠海市商业银行股份有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。

  华润集团有限公司是公司第一大股东华润股份有限公司的全资子公司，有关合作事项将构成公司关联交易。

  审议有关合作事项议案时，董事会以８票同意，０票反对，０票弃权通过有关议案，乔世波董事、王印董事、蒋伟董事作为关联董事回避表决。

  在股东大会审议有关合作事项时，华润关联股东将回避对有关议案的表决。

  本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  （１）珠海市商业银行股份有限公司

  成立日期：１９９６年１２月２３日

  注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东１３４６号

  法定代表人：蒋伟

  注册资本：人民币１，３２７，５４９，４９２元

  公司类型：股份有限公司

  经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务

  （２）华润深国投信托有限公司

  成立日期：１９８２年８月２４日

  注册地址：深圳市福田区农林路６９号深国投广场２号楼１１－１２层

  法定代表人：蒋伟

  注册资本：人民币２６．３亿元

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

  （３）汉威资本管理有限公司

  成立日期：２００６年５月

  联系地址：香港中环康乐广场８号交易广场第一座３６０１室

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：基金及资产管理及相关业务

  持有公司股份总数１４．７３％的第一大股东华润股份有限公司，持有珠海市商业银行股份有限公司７５．３３％的股份，持有华润深国投信托有限公司５１％的股份。华润股份有限公司的全资子公司华润集团有限公司通过其全资子公司拥有汉威资本管理有限公司９０％的股权。公司与珠海市商业银行股份有限公司、华润深国投信托有限公司以及汉威资本管理有限公司的合作构成关联交易。

  三、关联交易事项

  董事会同意提交股东大会审议，授权董事会决定在以下范围与珠海商业银行有限公司签订贷款合同，利用华润深国投信托有限公司信托资金和汉威资本管理有限公司旗下基金的资金，同华润深国投信托有限公司、汉威资本管理有限公司共同投资。新增的贷款的合同金额、利用的资金金额以及共同投资的投资金额总计不超过人民币１０５．９亿元（即不超过公司２０１１年度经审计净资产的２０％）。授权从股东大会通过有关方案起１年内有效。

  四、关联交易定价依据

  １． 向珠海市商业银行股份有限公司获取贷款，资金成本不劣于万科与其它商业银行的合作条件；

  ２． 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司合资成立项目公司进行股权性合作，按照同股同权的方式，风险共担、收益共享；

  ３． 与华润深国投信托有限公司或汉威资本管理有限公司进行债权性融资，融资成本参考市场当期价格水平及项目特点等因素确定，不劣于公司可从独立第三方得到的条款。

  五、关联交易目的和对公司的影响

  有关合作事项充分利用华润在金融方面的优势及平台，有利于公司拓宽融资渠道，增强抗风险能力，加快发展，提高资产回报水平，实现资源互补、合作共赢。

  六、年初至披露日与有关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款人民币３０亿元。２０１１年，公司向华润深国投信托有限公司申请信托贷款人民币１０亿元。在２０１１年第一次临时股东大会授权范围内，公司累计向华润深国投信托有限公司申请借款人民币４０亿元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事在董事会对有关合作事项审议前签署了事前认可意见，同意将有关事项提交董事会审议。

  全体独立董事一致认为，公司与华润进行融资方面的合作，有利于公司更好利用股东资源，拓宽融资渠道，有利于公司扩大规模，增强抗风险能力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

  八、备查文件

  １．第十六届董事会第五会议关于继续与华润合作议案的决议；

  ２．第十六届董事会独立董事关于继续与华润合作事项的事前确认书；

  ３．第十六届董事会独立董事关于继续与华润合作议案的独立意见；

  ３．第七届监事会第九次会议关于继续与华润合作议案的决议。

  特此公告。

  万科企业股份有限公司

  董事会

  二〇一二年三月三十日