证券时报多媒体数字报

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-034

  株洲旗滨集团股份有限公司

  第一届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称"公司") 董事会于2012年3月23日以邮件、电话等方式向全体董事发出第一届董事会第十一次会议（"本次会议"）通知，本次会议于2012年3月29日（星期四）以通讯方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经参加表决董事审议, 会议通过了以下决议：

  一、审议并通过《公司2012年度内部控制规范实施工作方案》

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

  《公司2012年度内部控制规范实施工作方案》详见上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十九日

  证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2012-033

  株洲旗滨集团股份有限公司

  关于全资子公司及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  2012年3月19日，公司的全资子公司漳州旗滨玻璃有限公司（下称"漳州玻璃"）与公司股东、实际控制人俞其兵分别与中国工商银行股份有限公司株洲清水塘支行（下称工商银行清水塘支行）签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，漳州玻璃、俞其兵为本公司与工商银行清水塘支行自2011年12月15日至2012年12月15日期间签订的最高额11,000万元的授信业务合同提供最高额保证担保。上述关联方为本公司提供关联担保事宜已经公司第一届董事会第四次会议审议通过并提交公司2010年年度股东大会审议批准同意，关联董事、关联股东回避有关表决,独立董事亦发表了同意意见。

  2012年3月19日，公司与工商银行清水塘支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，期限12个月，漳州玻璃、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。

  2011年12月15日，公司与工商银行清水塘支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额3,000万元，期限12个月，漳州玻璃、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。（详见2012年1月5日《公司关于全资子公司及实际控制人为公司银行借款提供担保的关联交易公告》（2012-003））

  上述担保实施后，漳州玻璃、俞其兵累计为公司向工商银行清水塘支行借款5,000万元提供担保。

  漳州玻璃为本公司全资子公司，俞其兵为本公司股东、实际控制人，因此，本次担保构成关联交易。

  二、关联方基本情况

  漳州玻璃为本公司全资子公司，成立于2007年6月，法定代表人俞其兵，注册资本50,000万元，经营范围为生产销售玻璃及制品和其他建筑材料（危险化学品除外）、相关原辅材料。

  俞其兵先生直接持有本公司16,100万股股份, 占公司总股本24.10%，通过福建旗滨间接控制本公司50.37%的股份，为公司的实际控制人。

  三、担保的基本情况

  漳州玻璃与俞其兵分别与工商银行清水塘支行签订了《最高额保证合同》，依据该合同的约定，漳州玻璃、俞其兵为本公司与工商银行清水塘支行自2011年12月15日至2012年12月15日期间签订的最高额11,000万元的授信业务合同提供最高额保证担保。

  2012年3月19日，公司与工商银行清水塘支行签订了《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，期限12个月，漳州玻璃、俞其兵为该笔贷款提供连带责任担保。保证的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

  四、关联担保的影响

  本次关联担保是公司全资子公司与实际控制人为公司向银行借款提供连带责任担保，公司实际控制人为本公司提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。

  五、审批程序及独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将上述关联担保议案提交公司第一届董事会第四次会议审议，并按照公开、诚实、自愿的原则进行交易。独立董事认为, 该等担保符合公司实际经营需要和发展战略, 并未收取任何费用, 符合有关法律、法规及《公司章程》的规定, 符合公司实际经营需要, 没有违反公开、公平、公正的原则, 相关董事亦进行了回避表决, 不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。

  股东大会表决上述关联担保议案时, 关联股东回避表决。

  六、累计对外担保数量及逾期担保数量

  本次担保为全资子公司和实际控制人为本公司担保，担保金额为2,000万元。公司不存在为除全资子公司外的关联方提供担保。

  截止本公告日，公司对外担保总额为98,000万元，全部为公司对全资子公司漳州玻璃提供的担保。截止目前，公司不存在逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1、公司第一届董事会第四次会议决议；

  2、公司2010年年度股东大会决议；

  3、漳州玻璃2011年9月30日营业执照；

  4、流动资金借款合同和最高额保证合同。

  特此公告。

  株洲旗滨集团股份有限公司董事会

  2012 年3月29日