证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１２—００６

  金字火腿股份有限公司

  第二届董事会第十一次会议决议的

  公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年３月１７日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１２年３月２８日在公司会议室以现场的方式召开。应出席会议董事９人，实际出席会议董事９人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长施延军先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、规定，表决所形成的决议合法、有效。

  二、会议审议情况

  １．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

  ２．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

  报告内容详见公司２０１１年年度报告相关章节。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  公司独立董事傅坚政先生、吴雄伟先生、陆竞红先生向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年年度股东大会上述职。《２０１１年度独立董事述职报告》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  ２０１１年年度报告全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年年度报告摘要（公告编号：２０１２—００８号）刊登在２０１２年３月３０日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  ４．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  公司董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析后认为：根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于２０１１年１２月３１日在所有重大方面是有效的。该报告全文及天健会计师事务所出具的《内控鉴证报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。公司独立董事、监事会对《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ５．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》及天健审（２０１２） １７８０号《募集资金年度使用情况专项鉴证报告》刊登于２０１２年３月３０日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ６．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，现对公司的经营及财务情况进行决算，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审（２０１２）１７７８号），详见公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  ７．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年实现归属于上市公司股东的净利润４９，２７７，６６７．９４元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，公司实施利润分配预案如下：

  ①按母公司净利润１０％提取法定盈余公积金５，７５４，２２４．４９元；

  ②提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润１００，８６６，６８７．７６元，减去２０１０年分配的红利１４，７００，０００元，报告期末公司未分配利润为１２９，６９０，１３１．２１元；

  ③以２０１１年末公司总股本９５，５５０，０００股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金１．５元（含税），本次利润分配１４，３３２，５００元，利润分配后，剩余未分配利润１１５，３５７，６３１．２１元转入下一年度；

  ④以２０１１年１２月３１日的总股本９，５５５万股为基数，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增５股，此方案实施后公司总股本由９，５５５万股增加为１４，３３２．５万股，资本公积由５７８，９９６，８０６．８９元减少为５３１，２２１，８０６．８９元。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  ８．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》；

  在本次利润分配预案中，资本公积转增资本方案经公司２０１１年年度股东大会审议通过后，根据本次资本公积转增资本的实施结果，公司的注册资本将发生变更，由人民币９，５５５万元变更为１４，３３２．５万元，并由董事会办理相应的工商变更登记手续。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  ９．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；

  由于行政部门相关许可证件规定的变更，卫生许可证件由生产许可证及食品流通许可证替代，公司的企业法人营业执照的经营范围前置审批的卫生许可证将于２０１２年７月２４日到期。为了维护证件的有效性，不影响公司的正常经营活动开展，以及公司生产经营品项增加的需要，拟变更经营范围如下：

  原经营范围为：

  许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、腌腊制品、酱腌菜、肉类罐头、调味品（火腿系列）；批零：定型包装食品（卫生许可证有效期至２０１２年７月２４日）；

  一般经营项目：食用农产品批零；出口本企业自产的产品。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  变更后经营范围为：

  许可经营项目：生产加工：火腿及火腿系列产品、肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、发酵肉制品）、调味料（液体）、罐头（畜禽水产罐头）、糕点制品；批零：定型包装食品；

  一般经营项目：食用农产品、糕点制品批零；出口本企业自产的产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。

  上述经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。本议案通过股东大会审议通过后，将由董事会办理工商变更登记手续。

  １０．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等各项相关规定，根据本次利润分配预案中资本公积转增资本方案经公司股东大会审议通过的具体实施结果，以及公司经营范围变更，结合公司实际情况，需对《公司章程》的相关条款进行修改，具体修改内容详见《公司章程修改对比表》。具体内容详见《公司章程》。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。本议案经股东大会审议通过后，将在主管工商行政管理部门办理备案手续。

  《公司章程修改对比表》、《公司章程（２０１２年３月修订）》刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １１．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）在过去几年对公司进行审计工作的过程中，严谨、认真、尽职，表现优秀。从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年年度报表审查、验证并出具书面意见的会计师事务所，聘期一年。

  独立董事对本项议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事对相关事项的独立意见》，刊登于公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本项议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议通过。

  １２．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于成立子公司的议案》。

  根据公司长远发展规划的考虑，以及公司经营管理的需要，经董事会战略委员会审议，公司拟以自有资金在浙江省金华市投资设立全资子公司—金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准），从事火腿窖藏冷链物流项目的经营建设任务。

  一、 拟设立子公司情况

  １、公司名称：金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准）。

  ２、公司股东：金字火腿股份有限公司

  ３、公司住所：浙江省金华市。

  ４、经营范围：肉类、速冻食品、海鲜、冷饮等销售，火腿及其他发酵肉制品等窖藏、仓储、物流配送等业务（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

  ５、注册资本：５，０００万元人民币。

  ６、股东出资额、出资方式和出资时间：金字火腿股份有限公司以自有资金出资人民币５，０００万元， 全部为货币资金出资，一次性缴足。

  二、对外投资对公司的影响

  １、对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金均为公司自有资金。

  ２、本次在金华成立子公司，符合公司长远发展规划以及公司经营管理的需要，有利于专业团队运作火腿窖藏冷链物流项目，符合国家鼓励发展冷链物流的政策，有利于公司参与世界范围优质原料的采购，参与国内外肉类贸易，增加公司效益，同时把部分闲置冷库进行出租，给公司增加稳定收入。

  三、对外投资的风险

  公司成立子公司事项可能存在政策风险，同时由于公司对冷链物流业务尚属初步运作阶段，未来市场存在不确定性影响，还可能存在行业竞争、经营与管理风险等。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  １３． 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

  《内幕信息知情人登记管理制度》刊登于２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １４． 以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于制订《对外提供财务资助管理制度》的议案》；

  《对外提供财务资助管理制度》刊登于２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  １５．以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于提请召开２０１１年年度股东大会的议案》。

  公司定于２０１２年４月２０日在公司三楼会议室召开２０１１年年度股东大会。

  ２０１１年年度股东大会的通知详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月二十八日

  证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１２－００７

  金字火腿股份有限公司

  第二届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  一、监事会会议召开情况

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）通知于２０１２年３月１７日以电子邮件方式发出，于２０１２年３月２８日下午在公司会议室以现场表决方式召开。公司应参加表决监事５人，实际参加表决监事４人，其中监事胡岿因出差在外授权监事张利丹对议案进行表决。监事会主席吴雪松先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事充分审议，会议采用记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，形成并通过了如下决议：

  （一）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

  详见同日披露于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《２０１１年年度报告》中的“监事会工作报告”。

  本议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （二）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年年度报告及其摘要》。

  经审核，监事会认为：《２０１１年度报告及其摘要》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意将该议案提交股东大会审议。

  《２０１１年年度报告》全文详见２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》详见２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》。

  （三）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  监事会成员认真审阅，一致认为：公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了较有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和严重缺陷。公司对２０１１年度内部控制的自我评价真实、客观。

  《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》详见２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  （四）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度募集资金存放与使用的专项报告》。

  监事会成员认真审阅了相关资料，认为：２０１１年度内，本公司募集资金存放与使用严格执行相关管理规定，不存在募集资金管理的违规情形。

  （五）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，同意将该议案提交股东大会审议。

  （六）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》。

  监事会认为：此方案符合相关法律、法规的要求，并符合公司的发展需求，同意将该议案提交股东大会审议。

  （七）以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。

  金字火腿股份有限公司

  监 事 会

  ２０１２年３月２８日

  证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１２－００９

  金字火腿股份有限公司

  ２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  （一） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１５８２文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商国信证券股份有限公司采用余额包销方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１，８５０万股，每股面值１元，发行价为每股人民币３４元，应募集资金总额为６２９，０００，０００．００元。坐扣承销费３６，３０５，０００．００元、保荐费３，０００，０００．００元后的募集资金为５８９，６９５，０００．００元，已由主承销商国信证券股份有限公司于２０１０年１１月２５日汇入本公司在中国农业银行股份有限公司金华分行开立的人民币账户６９９９０１０４００１２８２０账号内。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用６，２０３，５００．００元后，本公司本次募集资金净额５８３，４９１，５００．００元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔２０１０〕３７０号《验资报告》。

  （二） 募集资金使用和结余情况

  本公司以前年度已使用募集资金２０，５５８．９０万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为４０．２３万元；２０１１ 年度实际使用募集资金２３，７１３．４９万元，２０１１年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３２７．６８万元；累计已使用募集资金４４，２７２．３９万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为３６７．９１万元。

  截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１４，４４４．６７万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合本公司实际情况，本公司制定了《金字火腿股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。该《管理制度》于２００９年７月２１日经公司２００９年第三次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并分别于２０１０年１２月１３日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司有３个募集资金专户、６个定期存款账户和５个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  ［注］为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将部分募集资金以定期存款和七天通知存款形式存放。公司已于２０１１年２月１７日与国信证券股份有限公司及中国农行银行股份有限公司金华分行、招商银行股份有限公司金华分行及中国建设银行股份有限公司金华分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》，约定该部分定期存款和七天通知存款方式存放的募集资金的存储和使用条件。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  （一） 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

  （二）本期超额募集资金的使用情况如下：

  根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金１７１，３００，０００．００元，本次募集资金净额５８３，４９１，５００．００元超过计划募集资金，超过计划使用募集资金的部分为４１２，１９１，５００．００元。

  ２０１０年１２月１３日，公司第一届董事会第十六次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的９，３００．００万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金（其中偿还银行借款３，５００万元、永久性补充流动资金５，８００万元）。公司已于２０１０年１２月１６日以超募资金中的９，３００．００万元用于归还银行贷款及永久性补充公司流动资金。

  ２０１０年１２月１３日，公司第一届董事会第十六会议通过了《关于使用部分超募资金用于北京营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的１，６００．００万元用于北京营销中心的建设。公司已于２０１０年１２月１６日以超募资金中的１２，０５２，４７４．６８元用于北京营销中心购置商业用房及装修等。２０１１年公司以超募资金中的３００万元用于出资成立北京金字巴玛发酵火腿有限公司。截至２０１１年１２月３１日止，公司已使用超募资金中１，５０５．２５万元用于北京营销中心建设。

  ２０１１年３月２５日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于上海营销中心建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的２，０００．００万元用于上海营销中心建设。截至２０１１年１２月３１日止，公司已使用超募资金中１，４１７．１０万元用于上海营销中心购置商业用房及装修等。

  ２０１１年３月２５日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于杭州营销网络建设的议案》，同意公司以本次超募资金中的７，６００．００万元用于杭州营销网络建设。截至２０１１年１２月３１日止，公司已使用超募资金中５，４０２．０２万元用于杭州购置商业用房及装修等营销网络建设。

  ２０１１年３月２５日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的５，０００．００万元用于永久性补充公司流动资金。同时２０１１年４月１９日召开的２０１０年年度股东大会也审议通过了《关于使用部分超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司以本次超募资金中的５，０００．００万元用于永久性补充公司流动资金。公司已于２０１１年４月３０日以超募资金中的５，０００．００万元用于永久性补充公司流动资金。

  ２０１１年８月２７日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的１０，０００．００万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。同时２０１１年９月２０日召开的２０１１年第二次临时股东大会也审议通过了《关于使用部分超募资金用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目的议案》，同意公司以超募资金中的１０，０００．００万元用于火腿窖藏冷链物流基地建设项目。截至２０１１年１２月３１日止，公司已使用超募资金中４，６２６．３５万元用于该项目建设。

  ２０１１年９月９日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》，同意公司以超募资金中的２，３００．００万元用于对北京金字巴玛发酵火腿有限公司增资项目。公司已于２０１１年１２月１２日以超募资金对该子公司增资。

  （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  根据公司第一届董事会第十六会议通过的《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司于２０１０年１２月１５日用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金９０，６２１，１００．００元。

  （二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  （三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附件：１．募集资金使用情况对照表

  金字火腿股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年３月２８日

  附件

  ２０１１年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：金字火腿股份有限公司

  单位：人民币万元

  ■

  证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１２－０１０

  金字火腿股份有限公司关于

  举行２０１１年年度报告网上说明会的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年４月６日（星期五）下午１３：００－１５：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆投资者关系互动平台（网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告会的人员有：公司董事长施延军先生、总经理薛长煌、董事会秘书王蔚婷女士、财务总监朱美丹女士、独立董事陆竞红先生、保荐代表人龙飞虎先生。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  二○一二年三月三十日

  证券代码：００２５１５ 证券简称：金字火腿 公告编号：２０１２－０１１

  金字火腿股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经公司第二届董事会第十一次会议审议，决定于２０１２年４月２０日上午９：３０召开公司２０１１年年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  １、会议召开时间：２０１２年４月２０日上午９：点３０分（星期五）

  ２、股权登记日：２０１２年４月１６日（星期一）

  ３、会议召开地点：金华市工业园区金帆街１０００号公司会议室。

  ４、会议召集人：公司董事会

  ５、会议召开方式：现场投票表决

  二、会议出席对象

  １．截止２０１２年４月１６日（星期一）下午１５：００点，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）；

  ２．公司董事、监事及高级管理人员；

  ３．公司聘请的律师。

  三、会议审议事项

  １、审议《２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年年度报告及其摘要》；

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ５、审议《公司２０１１年利润分配预案》；

  ６、审议《关于变更公司注册资本的议案》；

  ７、审议《关于变更公司经营范围的议案》；

  ８、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

  ９、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》；

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  以上第１、３、４、５、６、７、９项议案经第二届董事会第十一次会议审议通过，第８项议案中的变更内容分次经第二届董事会第八次会议和第二届董事会第十一次会议审议通过；第２项议案经第二届监事会第七次会议审议通过，详见２０１１年９月３０日登载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告，以及２０１２年３月３０日登载于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的相关公告。

  四、股东大会登记方法

  １．会议登记时间：２０１２年４月１７日，上午９：００至下午１６：００。

  ２．会议登记方式：现场登记、传真登记、信函登记。

  （１）股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

  个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

  法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

  （２）异地股东可以书面信函或传真办理登记（以２０１２年４月１７日下午１６：００前到达本公司为准）

  ３．登记地点：公司证券事务部。

  五、其他事项

  １．会议联系方式：

  地址：金华市工业园区金帆街１０００号，公司证券事务部。

  联系人：王蔚婷 冯桂标

  电话：０５７９－８２２６２７１７

  传真：０５７９－８２２６２７１７

  ２．会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

  ３．授权委托书、２０１１年年度股东大会参会回执见附件。

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月３０日

  附件一：

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席２０１２年４月２０日召开的金字火腿股份有限公司２０１１年年度股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

  有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

  ■

  说明：

  １、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 万股

  被委托人签字： 被委托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  附件二

  金字火腿股份有限公司２０１１年年度股东大会

  参会股东登记表

  ■

  金字火腿股份有限公司

  成立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司长远发展规划的考虑，以及公司经营管理的需要，经董事会战略委员会审议，公司拟以自有资金在浙江省金华市投资设立全资子公司—金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准名称为准），从事火腿窖藏冷链物流项目（该项目具体内容详见２０１１年８月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《金字火腿股份有限公司对外投资公告》）的经营建设任务。

  一、拟设立子公司情况

  １、公司名称：金字冷冻食品城有限公司（最终名称以工商行政管理部门核准后的名称为准）。

  ２、公司股东：金字火腿股份有限公司

  ３、公司住所：浙江省金华市。

  ４、经营范围：肉类、速冻食品、海鲜、冷饮等销售，火腿及其他发酵肉制品等窖藏、仓储、物流配送等业务（暂定，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准）。

  ５、注册资本：５，０００万元人民币。

  ６、股东出资额、出资方式和出资时间：金字火腿股份有限公司以自有资金出资人民币５，０００万元，全部为货币出资一次性缴足。

  ７、本次设立子公司不涉及关联交易。

  二、对外投资对公司的影响

  １、对外投资的资金来源：本次成立子公司所需资金均为公司自有资金。

  ２、本次在金华成立子公司，符合公司长远发展规划以及公司经营管理的需要，有利于专业团队运作火腿窖藏冷链物流项目，符合国家鼓励发展冷链物流的政策，有利于公司参与世界范围优质原料的采购，参与国内外肉类贸易，增加公司效益，同时把部分闲置冷库进行出租，给公司增加稳定收入。

  三、对外投资的风险

  公司成立子公司事项可能存在政策风险，同时由于公司对冷链物流业务尚属初步运作阶段，未来市场存在不确定性影响，还可能存在行业竞争、经营与管理风险等。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  金字火腿股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２８日