证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８８０    证券简称：潍柴重机    公告编号：２０１２－０２

  潍柴重机股份有限公司

  第四届董事会第四十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）于２０１２年３月２８日上午１０：００在山东省潍坊市公司会议室召开了第四届董事会第四十三次会议（以下简称“会议”）；会议通知于会议召开十日前以传真、电子邮件或送达的方式发出。

  会议由公司副董事长徐宏主持。本次会议应出席董事１０名，其中８名董事亲自出席；谭旭光先生、陈大铨先生书面委托徐宏先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。经审查，上述相关董事的授权委托合法有效，本次会议到会人数超过公司董事会成员半数以上，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开合法有效。经出席董事表决，通过了如下决议：

  １、关于《公司２０１１年年度报告全文及摘要》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ２、关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ３、关于《公司２０１１年度总经理工作报告》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  ４、关于《公司２０１１年度财务报告及审计报告》的议案。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ５、关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ６、关于公司日常关联交易２０１２年预计发生额的议案

  该议案涉及关联交易，关联董事谭旭光先生、徐宏先生、陈学俭先生、张伏生女士、陈大铨先生回避表决。

  该议案表决结果为：同意５票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ７、关于公司２０１１年度利润分配的议案

  公司拟以总股本２７６，１００，５００股为基数，每１０股派发现金红利人民币０．５元（含税），不实施资本公积转增股本。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ８、关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所作为公司２０１２年度审计机构。并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ９、关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １０、关于《公司内部控制实施工作方案》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １１、关于《公司募集资金管理制度》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １２、关于《公司独立董事制度》的议案

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  １３、关于投资设立全资子公司的议案

  公司拟以自有资金及实物资产出资设立全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准登记为准），注册资本为５０００万元人民币。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １４、关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

  鉴于公司第四届董事会任期届满，拟进行公司董事会换届选举，本届董事会提名谭旭光、徐宏、孙少军、张泉、吴洪伟、王曰普为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。

  公司第五届董事会成员将由公司２０１１年度股东大会选举产生，选举时采用累积投票制。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １５、关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

  鉴于公司第四届董事会任期届满，拟进行公司董事会换届选举，本届董事会提名韩俊生、包盛清、刘征为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

  公司第五届董事会独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，提交股东大会表决，选举时采用累积投票制。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（２０１１年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）予以公示，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话０７５５－８２０８３０００及邮箱ｉｎｆｏ＠ｓｚｓｃ．ｃｎ，就独立董事候选人的任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳交易所反馈意见。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  １６、关于召开２０１１年度股东大会的议案

  根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，２０１１年度股东大会拟于２０１２年４月２８日上午１０：００在山东省潍坊市公司会议室召开。前述第１、２、４、５、６、７、８、１２、１４、１５项议案将提交２０１１年度股东大会审议。

  该议案表决结果为：同意１０票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  附件：第五届董事会候选董事简历

  谭旭光先生，５１岁，现任山东重工集团有限公司董事长、党委书记，潍柴控股集团有限公司董事长，潍柴动力股份有限公司董事长兼ＣＥＯ；兼任中国内燃机工业协会理事长、中国机械工业联合会副会长、中国企业联合会／中国企业家协会副会长。１９７７年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂外贸处处长，山东潍柴进出口有限公司董事长兼总经理，潍坊柴油机厂厂长助理、副厂长、厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事长等职；高级经济师，工学博士；第十届、十一届全国人大代表，先后荣获“全国五一劳动奖章”、“全国劳动模范”、“全国优秀创业企业家”、“第四届袁宝华企业管理金奖”、“装备中国功勋企业家”、“２０１１年中国十大创新人物”等荣誉称号，并分别于２００５年和２０１０年两次被评为ＣＣＴＶ中国经济年度人物。拥有丰富的柴油机及装备制造管理、外经贸、市场营销、资本运营和企业发展与战略管理经验。

  谭旭光先生在本公司实际控制人山东重工集团有限公司任董事长，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事长，在潍柴控股集团有限公司的另一下属公司潍柴动力股份有限公司任董事长兼ＣＥＯ，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  徐宏先生，５３岁，大学学历；现任潍柴控股集团有限公司副总经理、党委书记。１９７６年参加工作，历任潍坊柴油机厂铸造厂副厂长、铸锻厂厂长，潍柴动力制造部部长、执行总裁等职。

  徐宏先生为潍柴重机控股股东高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  孙少军先生，４７岁，高级工程师，工学博士，山东省人民政府泰山学者特聘专家；现任潍柴动力股份有限公司董事及执行总裁。１９８８年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、总工程师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职。

  孙少军先生为潍柴重机关联法人高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张泉先生，４９岁，高级经济师，工学学士，ＭＢＡ硕士学位；现任潍柴动力股份有限公司董事及执行总裁。１９８６年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长等职。

  张泉先生为潍柴重机关联法人高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  吴洪伟先生，４６岁，会计师，硕士学历；现任潍柴控股集团有限公司财务总监、财务部部长。１９９１年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴进出口有限公司财务部副经理，潍坊柴油机厂财务部部长助理、副部长、潍柴动力股份有限公司财务部部长等职。

  吴洪伟先生为潍柴重机控股股东高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  王曰普先生，５０岁，高级经济师，大学本科学历；现任潍坊市投资公司总经理、党委委员。１９８２年参加工作，历任潍坊市计划委员会投资科科长，潍坊市电力建设办公室副主任，潍坊市投资公司副总经理等职。

  王曰普先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  韩俊生先生，６６岁，退休干部。１９６３年参加工作，历任潍坊市昌邑县常务副县长、潍坊市水产局局长、潍城区区长、高密市市委书记、潍坊市人大副主任等职。

  韩俊生先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  包盛清先生，６８岁，高级工程师（享受国务院津贴）。１９６３年参加工作，历任大连海洋渔业公司党委副书记、副总经理，大连水产公司副总经理，大连渔轮公司副总经理、总经理、党委书记，中国水产集团总公司董事长、总经理，国家农业部渔船检验局局长、中国渔船渔机渔具行业协会理事长、名誉理事长等职。

  包盛清先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘征先生，６５岁，高级经济师，注册会计师，潍柴动力股份有限公司独立董事。１９６８年参加工作，历任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。

  刘征先生与本公司控股股东及其关联方不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：０００８８０ 证券简称：潍柴重机 公告编号： ２０１１－０４

  潍柴重机股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议名称：潍柴重机股份有限公司２０１１年度股东大会

  （二）召集人：潍柴重机股份有限公司董事会

  （三）会议时间：２０１２年４月２８日（星期六）上午９：００

  （四）股权登记日：２０１２年４月２３日

  （五）现场会议地点：山东潍坊公司会议室（潍坊市民生东街２６号）

  （六）召开方式：现场会议

  （七）出席对象

  １、截至２０１２年４月２３日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  ２、本公司董事、监事及高级管理人员。

  ３、本公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  （一）会议审议事项合法性和完备性说明

  本次股东大会审议事项已经２０１２年３月２８日召开的公司第四届董事会第四十三次会议审议通过。审议事项符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，提交股东大会审议事项的相关资料完整。

  （二）审议事项：

  １、审议以下议案：

  （１）关于《公司２０１１年年度报告全文及摘要》的议案

  （２）关于《公司２０１１年度董事会工作报告》的议案

  （３）关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

  （４）关于《公司２０１１年度财务报告及审计报告》的议案

  （５）关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

  （６）关于公司２０１２年日常关联交易预计发生额的议案

  （７）关于公司２０１１年度利润分配的议案

  （８）关于公司聘任２０１２年度审计机构的议案

  （９）关于《公司独立董事制度》的议案

  （１０）关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案

  （１１）关于选举公司第五届董事会独立董事的议案

  （１２）关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

  ２、听取《独立董事述职报告》

  特别强调事项：无。

  三、股东大会会议登记方法

  本次股东大会现场会议的登记方法

  （一）登记手续：

  １、法人股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续；

  ２、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；

  ３、股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真或信函以抵达公司登记地点的时间为准。

  （二）登记时间：

  ２０１２年４月２７日（上午９：００—１１：００，下午１４：００－１６：００）

  （三）登记地点：

  本公司董事会办公室（山东省潍坊市奎文区民生东街２６号）

  邮政编码：２６１００１

  联系电话：０５３６－２２９７９７２、８１９７９７２，传真：０５３６－２２９７９６９

  联系人：刘加红、林杭生

  四、其他

  本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  五、备查文件

  １、 第四届董事会第四十三次会议决议公告

  ２、独立董事述职报告

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十九日

  附件：

  ２０１１年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席潍柴重机有限公司２０１１年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  注：１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：０００８８０   证券简称：潍柴重机    公告编号：２０１２－０６

  潍柴重机股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、对外投资的基本情况

  为更好的把握发电市场发展机遇，加强竞争优势及应对市场风险的能力，潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金及实物资产出资设立全资子公司潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准登记为准），注册资本为５，０００万元人民币。

  ２、审议情况

  公司于２０１２年３月２８日召开的第四届第四十三次董事会会议，审议通过了关于设立全资子公司的议案。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述议案不需提交公司股东大会审议。

  ３、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  １、公司名称（暂名）：潍柴重机（潍坊）发电设备有限公司

  ２、注册地址：潍坊市高新技术产业开发区福寿东街１９７号甲

  ３、公司类型：有限责任公司

  ４、注册资本：５，０００万元人民币

  出资方式：货币出资１，５００万元，实物资产出资３，５００万元

  上述出资均为公司自有，其中实物资产为２０１１年１２月３１日经评估的发电设备业务净资产（设备、存货等）。

  ５、经营范围：发电设备及其零部件的研发、生产、销售、服务、租赁、出口。

  以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

  三、本次投资对公司的影响

  本次投资设立子公司将通过建立以产权关系为纽带的母子公司体制，形成符合现代企业管理制度的权责利对称统一的激励约束机制，强化经营管理层的责任意识和风险意识，提高企业运作效率，提升竞争力，为公司谋求可持续健康发展奠定基础。

  本次投资货币资金和实物资产均为公司自有，设立的子公司为公司合并财务会计报表单位，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  特此公告。

  潍柴重机股份有限公司董事会

  二〇一二年三月二十八日

  证券代码：０００８８０   证券简称：潍柴重机    公告编号：２０１２－０７

  潍柴重机股份有限公司

  第四届监事会第三十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”、“公司”）第四届监事会第三十四次会议于２０１２年３月２８日在山东潍坊公司会议室召开，会议通知于会议召开十日前以送达的方式发出。本次会议应出席监事３人，实际出席监事３人，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议在监事会主席刘增清先生的主持下，经出席监事表决，通过了如下决议：

  １、关于《公司２０１１年年度报告全文及摘要》的议案

  ２０１１年年度报告及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，年度报告所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整反映出公司的经营成果和财务状况。

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ２、关于《公司２０１１年度监事会工作报告》的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ３、关于《公司２０１１年度财务报告及审计报告》的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ４、关于《公司２０１１年度财务决算报告》的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ５、关于公司２０１１年度利润分配的议案

  公司拟以２０１１年１２月３１日为基准日的总股本２７６，１００，５００股为基数，每１０股派发现金红利人民币０．５元（含税），不实施资本公积转增股本。

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ６、关于聘任公司２０１２年度审计机构的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。同意续聘山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１２年度审计机构，聘期为一年，并同意将本议案提交２０１１年度股东大会审议。

  ７、关于《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。

  一致认为：（１）公司能够根据内部控制有关规定，结合自身实际情况，积极完善涵盖公司重要环节的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有效运行。

  （２）公司内部控制组织机构设置科学，内控体系完备有效，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）公司的内部控制自我评价真实、客观，反映了报告期内内部控制制度的建设和执行情况，但随着公司的发展，公司应进一步加强和完善内部控制体系的建设，防范运营风险。

  ８、关于选举公司第五届监事会非职工代表监事的议案

  该议案的表决结果为：同意３票；反对０票；弃权０票。同意提名孙承平先生、刘增清先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会进行选举，选举时采用累积投票制。

  监事候选人简历：

  孙承平先生，６５岁，高级经济师，大专学历；现任潍柴控股集团有限公司董事、总经理，潍柴动力股份有限公司监事会主席。１９６９年参加工作，历任潍坊柴油机厂副厂长、党委书记，湘火炬汽车集团股份有限公司监事等职。

  孙承平先生为潍柴重机控股股东高级管理人员，为本公司关联自然人，与本公司存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  刘增清先生，４６岁，本科学历；现任潍柴控股集团有限公司公司管理部部长。１９８９年参加工作，历任潍坊柴油机厂９５厂团委书记、单缸机厂办公室主任、山东潍柴进出口有限公司办公室主任、副总经理，曾挂职山东省国资委董事会监事会工作处副处长等职。

  刘增清先生为潍柴重机控股股东管理人员，为本公司的关联自然人，与本公司存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  潍柴重机股份有限公司监事会

  二○一二年三月二十八日