证券时报多媒体数字报

  股票简称：韶能股份 股票代码：０００６０１ 编号：２０１２—００３

  广东韶能集团股份有限公司

  第七届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  广东韶能集团股份有限公司（下称公司）于２０１２年３月１８日以书面方式发出了关于召开第七届董事会第八次会议的通知，第七届董事会第八次会议于２０１２年３月２９日在公司１８楼会议室如期召开，应到董事九名，董事陈来泉、肖南贵、龙庆祥、贺禄飞、燕如生、胡启金，独立董事莫玲、林睦翔、柯少华出席本次董事会，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，经审议，以书面表决的方式审议通过了内控实施计划及工作方案（９票同意、０票反对、０票弃权）。

  特此公告

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  二○一二年三月二十九日

  广东韶能集团股份有限公司

  内控实施计划及工作方案

  一、公司基本情况介绍

  （一）公司概况

  广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）成立于１９９３年，１９９６年８月在深圳证券交易所上市，公司股票简称：韶能股份，股票代码：０００６０１。截至 ２０１１ 年 ９月 ３０ 日公司总资产８２５，１４８．４８万元。

  公司经营范围：能源开发；货物和技术进出口；销售：煤炭、机电产品、仪表仪器、建筑材料、装饰材料、金属材料、矿产品、五金家电、针纺织品、重油（代购）；以下项目由下属分支机构经营：电力生产、销售；制造、销售：纸浆、纸浆板、纸及纸制品（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。

  （二）组织架构

  公司最高权力机构为股东大会。股东大会下设董事会、监事会。董事会下设董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。公司内部机构设置为电力资产监管部、非电资产监管部、项目建设监管部、经营综合部、财务核算监管中心、资金结算中心、审计监察部、人力资源部、证券事务部、投资发展部、综合办公室等。结构图如下：

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  （三）主要控股公司情况

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  二、内控体系建设应遵循的基本原则

  结合公司实际状况，完善内部控制体系框架应当遵循以下基本原 则：

  （一）合法性原则。内部控制活动必须符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，包括《公司法》、《会计法》、五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等。

  （二）目标性原则。企业的内部控制体系框架的建立与维护应当与企业战略相适应，有利于促进企业战略目标的实现。

  （三）全面、系统性原则。在建设企业内部控制体系时，必须确立内部控制体系的系统性或整体性观念，一方面，内部控制的内容应当全面，不能遗漏；另一方面，内部控制的各部分内容应当相互协调，相互配合，形成有机系统。

  （四）成本与效益、效率原则。成本效益原则要求以最小的控制成本取得最大的控制效果。一项内部控制制度既要有利于加强企业管理，但也不能阻碍企业的经营活动。

  （五）可操作性原则。一个内部控制体系如果不具有可操作性，不能在实践中被应用，则这个内部控制体系设计再完美、体系再严密，也是没有实际使用价值的，也不能给企业带来控制效益。

  三、组织保障

  为推进本公司内控规范顺利实施，公司确立了董事长为内控建设第一责任人，成立了内控实施领导小组及内控实施项目组。

  （一）内控实施领导小组

  组长：董事长陈来泉

  副组长：副董事长、总经理肖南贵，独立董事莫玲。

  组员：监事会主席廖树养，副总经理刘虹、钟跃元、邱啟华、罗德强，财务总监袁勇会，董事会秘书胡启金。

  内控实施领导小组负责确定内控工作的推进策略、实施范围、进行重要决策、？协调工作及审阅工作成果等。

  （二）内控实施项目组

  １、公司层面（下称“总部项目组”）

  组长：财务总监袁勇会

  副组长：董事会秘书胡启金、审计监察部经理刘双梅

  成员：财务核算监管中心、资金结算中心、电力资产监管部、非电资产监管部、经营综合部、项目监管部、审计监察部等职能部门负责人。

  内控实施项目组负责草拟工作计划供领导小组审批、推进以及执行具体工作、总结工作成果等。

  ２、分（子）公司层面（下称“责任体项目组”）

  纳入本次内控实施范围的各所属分（子）公司成立以各分（子）公司厂长（董事长）为组长、副厂长（总经理）和财务负责人为副组长的责任体项目组，在公司内控实施领导小组的统一领导下，共同推进本次内控规范的建设、完善、执行工作。

  同时，公司将根据实际情况适时聘请外部咨询机构或会计师事务所帮助公司识别内部控制薄弱环节和缺陷，有针对性的提出改进建议，使公司内控建设符合《企业内部控制基本规范》的要求。

  四、内控建设工作计划

  （一）内控启动阶段（２０１２ 年 ３ 月 ３１ 日前完成）

  １、拟定内控实施计划和方案。按照广东证监局有关要求，制定内控实施计划及工作方案，报董事会审议后披露。

  计划方案的拟订和修订：总部项目组

  计划方案的审核：内控实施领导小组

  计划方案的提案：总部项目组

  ２、召开项目启动会。内控领导小组、总部项目组成员，总部主要业务部门负责人，以及各分（子）公司负责人和财务负责人参加，对公司内控实施计划及工作方案进行部署及动员。

  召集人：总经理肖南贵

  ３、组织内控规范相关培训。总部项目组分片区到各分（子）公司进行动员和对《企业内部控制基本规范》及配套指引进行宣讲。

  组织人：财务总监袁勇会

  本阶段工作成果文件是：经董事会审议通过并披露《广东韶能集团股份有限公司内控规范实施计划及工作方案》；项目启动会及内控培训相关文件。

  （二）内控建设阶段

  １、确定本次内控规范的实施范围（２０１２年４月３０日前完成）

  由总部项目组和责任体项目组根据公司的行业特点、运营模式及管理方式，对现有的公司内部控制制度、重要业务流程进行梳理，编制成册。

  将内控建设实施范围报经内控实施领导小组审议，并将确定的实施范围及确定依据、实施范围合并对公司财务报告的影响提交广东证监局备案。

  责任人：总部项目组

  本阶段工作成果文件：经内控领导小组审议通过的内控建设实施范围文件。

  ２、识别风险、查找内控缺陷（２０１２年５月３１日前完成）

  总部项目组及责任体项目组按照《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关规定，对各自的重要业务流程进行风险评估，对已编制成册的现有内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检查、分析，查找内部控制缺陷，编制风险清单。

  责任人：总部项目组、责任体项目组，总部各对口职能部门协助。

  本阶段工作成果文件：《风险清单》、《业务流程图》、《 风险清单与内控缺陷比对表》等。

  ３、制定内控缺陷整改方案（２０１２年６月３０日前完成）

  总部项目组及责任体项目组汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控措施，并上报内控实施领导小组批准后，报广东证监局备案。

  责任人：总部项目组、责任体项目组

  本阶段工作成果文件：《内控缺陷整改方案》

  ４、落实缺陷整改方案（２０１２年７月３１日前完成）

  公司各职能部门及分（子）公司根据经批准的内控措施，进行职能部门或分（子）公司内控制度的完善，机构、人员和岗位的调整等，总部项目组及责任体项目组完善编制公司及分（子）公司内控手册。经内控实施领导小组审批同意后，公司及分（子）公司按照内部控制手册的要求在日常工作中予以执行。

  责任人：财务总监袁勇会

  本阶段成果文件：《内部控制手册》

  （三）检查内控措施实施效果（２０１２年８月３１日前完成）

  公司内控实施领导小组检查内控缺陷整改情况和效果。对因人为因素未落实或落实不到位的部门或分（子）公司在公司内部进行通报，并督促进一步地整改，及时跟踪结果。

  本阶段成果文件：《内控缺陷整改效果检查报告》

  （四）按照要求披露内控实施工作情况

  责任人：董事会秘书胡启金

  五、内控自我评价工作计划

  从公司和分（子）公司抽调人员成立内控评价工作组，对公司各职能部门和分（子）公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并跟踪落实。

  （一）编制自我评价工作计划（２０１２ 年 １２ 月 ３１ 日前完成）

  公司内控评价工作组制定自我评价工作方案，根据公司内控规范的实施范围，结合制度架构、重要业务流程、风险清单等内控重点环节，确定自我评价的范围、工作任务、人员组成和进度安排等。

  评价计划拟制：内控评价工作组

  评价计划审定：内控实施领导小组

  （二）自我评价的组织实施（２０１３年３月１５日前完成）

  内控检查评价的依据和方法：根据《企业内部控制基本规范》与《企业内部控制评价指引》的要求，以被评价单位现行的各项制度为依据，对执行制度的有效性及制度中内部控制设置的健全性进行综合检查和评价。

  １、编制内控评价工作底稿，根据自我评价工作计划，对被评价单位的关键控制活动进行测试，收集内控设计与运行是否有效的证据，对发现的内控缺陷进行记录并分析原因。

  ２、对发现的内控缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，提出整改建议。整改落实：现场检查评价结束后 ２ 个月内，被检查单位应就未执行的关键控制点及内部控制缺陷制定措施并认真落实整改。内控评价工作组会同相关部门审核和评价整改结果，复核整改结果。

  ３、根据自我评价工作实施情况编制自我评价报告。

  责任人 ：内控评价工作组，总部项目组协助。

  责任人：内控实施领导小组审核内控自我评价报告。

  本阶段工作成果文件：《韶能集团 ２０１２ 年度内部控制评价报告》。

  （三）按照要求披露内部控制自我评价报告

  自我评价报告经公司董事会审议后，按要求进行披露。

  责任人：董事会秘书胡启金

  六、内部控制审计工作计划

  公司委托会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体安排将按照公司年度财务审计时间一并进行。公司主要负责以下工作：

  （一）确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司 ２０１２年１２月３１日为基准日的内部控制设计与运行有限性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。

  （二）与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务、计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。

  （三）按照要求披露内部控制审计报告。在 ２０１２年年报中按照上市公司信息披露要求披露内部控制审计报告。

  广东韶能集团股份有限公司

  二○一二年三月二十九日