证券时报多媒体数字报

  (上接D90版）

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，且本人未在芜湖海螺型材科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；

  √ 是      □ 否

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整；

  √ 是      □ 否

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议７次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否   □ 不适用

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、本人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是       □ 否

  丁美彩郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 丁美彩

  日 期： ２０１２ 年 ３ 月 ２８ 日

  证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１４

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事候选人声明

  声明人项仕安作为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与芜湖海螺型材科技股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

  √ 是      □ 否

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件；

  √ 是      □ 否

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是      □ 否

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 １％以上的已发行股份或是该公司前十名股东；

  √ 是      □ 否

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份 ５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是      □ 否

  八、本人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是      □ 否

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是      □ 否

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是      □ 否

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是      □ 否

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √是       □ 否

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是      □ 否

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是       □ 否

  二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √是       □ 否

  二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是       □ 否

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是       □ 否

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，且本人未在芜湖海螺型材科技股份有限公司连续担任独立董事达六年以上；

  √ 是      □ 否

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整；

  √ 是      □ 否

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议４６次，未出席会议０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否   □ 不适用

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、本人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √是       □ 否

  项仕安郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

  声明人： 项仕安

  日 期： ２０１２ 年 ３ 月 ２８ 日

  证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１３

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司现就提名丁美彩先生为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。

  被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √ 是       □ 否

  二、被提名人符合芜湖海螺型材科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  √ 是       □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是       □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

  √ 是       □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 １％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２ 年 ３ 月 ２８日

  证券代码：０００６１９  证券简称：海螺型材  公告编号：２０１２－１２

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事提名人声明

  提名人芜湖海螺型材科技股份有限公司现就提名项仕安先生为芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。

  被提名人已书面同意出任芜湖海螺型材科技股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格；

  √ 是       □ 否

  二、被提名人符合芜湖海螺型材科技股份有限公司章程规定的任职条件；

  √ 是       □ 否

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

  √ 是       □ 否

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在芜湖海螺型材科技股份有限公司及其附属企业任职；

  √ 是       □ 否

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 １％以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

  √ 是       □ 否

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有芜湖海螺型材科技股份有限公司已发行股份 ５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  七、被提名人及其直系亲属不在芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

  √ 是     □ 否

  八、被提名人不是为芜湖海螺型材科技股份有限公司或其附属企业、芜湖海螺型材科技股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

  √ 是     □ 否

  九、被提名人不在与芜湖海螺型材科技股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

  √ 是       □ 否

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形；

  √ 是       □ 否

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

  √ 是       □ 否

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

  √ 是       □ 否

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

  √ 是       □ 否

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  √ 是       □ 否

  十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形；

  √ 是       □ 否

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

  √ 是       □ 否

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

  √ 是      □ 否

  二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上的上市公司任职的情形；

  √ 是      □ 否

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

  √ 是      □ 否

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定；

  √ 是      □ 否

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定；

  √ 是      □ 否

  二十七、包括芜湖海螺型材科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，同时在芜湖海螺型材科技股份有限公司未连续担任独立董事超过六年；

  √ 是      □ 否

  二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；

  √ 是      □ 否

  二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议３０次， 未出席 ０次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

  三十、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

  √ 是      □ 否    □ 不适用

  三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

  √ 是      □ 否

  三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

  √ 是      □ 否

  三十三、被提名人不存在年龄超过 ７０ 岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形；

  √ 是      □ 否

  三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是      □ 否

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区（中小企业板业务专区或创业板业务专区）录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２ 年 ３ 月 ２８日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事

  关于相关事项的独立意见

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）的独立董事，基于独立立场判断，对公司相关事项发表独立意见如下：

  １、关于公司２０１１年度对外担保情况

  经核查，２０１１年度公司一直认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字［２００３］５６号）的规定，严格控制对外担保事项，２０１１年度公司除了按法定程序对控股或全资子公司提供担保外，没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至２０１１年末的对外担保、违规对外担保等。

  ２、关于为子公司提供担保情况

  我们认为，公司为全资子公司山东海螺型材有限责任公司提供本金总额不超过２亿元授信担保是用于其正常的流动资金周转，旨在满足其项目建设及后期经营资金需求。上述担保不会损害公司及全体股东利益，担保程序合法。根据证监发【２００５】１２０号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司对子公司担保总额已超过最近一期审计净资产的５０％，因此该项担保经董事会审议后尚需报公司股东大会审批生效。

  ３、关于公司２０１１年度关联交易及与关联方的资金往来

  公司２０１１年度关联交易主要为：

  （１）销售货物

  本公司２０１１年度销售门窗给安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司），关联交易金额合计为１４，２８０，８５１．７８ （不含税），占本公司报告期销售总金额的０．３５％。上述关联交易执行公司市场价。

  （２）购买商品或接受劳务及支付商标使用费

  本公司２０１１年度向安徽海螺集团有限责任公司及其他关联公司（包括安徽海螺水泥股份有限公司）进行水泥采购、支付工程设计费用、商标使用费等，以上共计６，２８６，３８４．６４ 元。

  （３）关联方资金借入

  本公司２０１１年度分三次累计向安徽海螺集团有限责任公司借款７．８亿元，分别是：

  ①经公司五届十六次董事会会议审议通过，向安徽海螺集团有限责任公司借款１．１亿元，借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至２０１３ 年１ 月２４ 日止，借款年利率为４．８３％。

  ②经公司五届二十一次董事会会议审议通过，向安徽海螺集团有限责任公司借款４．７亿元，借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至２０１４ 年６ 月４ 日止，借款年利率为４．６９％。

  ③公司五届二十六次董事会会议审议通过，向安徽海螺集团有限责任公司借款２亿元，借款期限为自海螺集团银行账户借款款项划出之日起至２０１４ 年４月２７日止，借款年利率为４．６９％。

  ２０１１年度，公司按相应年利率共向海螺集团支付借入资金利息２４，１８７，８５８．３０元。

  我们认为：上述关联交易为公司正常业务所需，均按公平、公正、合理原则及有关协议进行，并履行法定程序，不存在损害公司及股东利益的内容。２０１１年度公司与关联方的资金往来均属于正常性往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  ４、关于公司２０１２年度日常关联交易额度

  董事会对《关于公司２０１２年度日常关联交易额度的议案》进行审议表决时，三名关联董事予以回避，表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定，表决结果合法有效。董事会同意公司２０１１年度向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联方销售门窗、型材、管材、发泡门等建筑材料，同时，因工程项目建设和经营需要，向安徽海螺集团有限责任公司、安徽海螺水泥股份有限公司（包括其附属公司）及其关联公司采购水泥、支付工程设计费、商标使用费以及借款利息等，交易金额不超过８０００万元。

  依据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》相关规定，上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％，属董事会审批权限内，故该议案无需提请公司股东大会审批，董事会审议通过后即生效。

  该关联交易事项事前已征得我们认可，同意提交董事会审议。我们认为，本次关联交易是公司正常业务所需；本关联交易价格按市场定价，符合公正、公开、公平的市场商业原则，没有损害公司和股东利益。

  ５、关于公司２０１１年度内部控制自我评价

  ２０１１年，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，进一步完善内部控制体系。公司内部控制体系较为健全，其制定程序及内容符合有关法律、行政法规和监管部门的要求。

  公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合规性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

  ６、关于提名公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人

  我们认为，公司第六届董事会董事候选人及独立董事候选人提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对董事及独立董事候选人个人履历等相关资料的审核，董事及独立董事候选人均具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将任勇先生、齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生、罗平先生、王纪斌先生作为董事候选人，项仕安先生、丁美彩先生作为独立董事候选人提交股东大会选举。并请公司董事会积极遴选增补一名独立董事候选人，完善董事会人员构成。

  ７、关于续聘公司高级管理人员

  通过对王杨林先生、周小川先生、朱守益先生个人履历表等相关资料的审核，我们认为，王杨林先生、周小川先生、朱守益先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。王杨林先生、周小川先生、朱守益先生担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并续聘后即生效。

  ８、关于公司董事、高管２０１１年度薪酬

  公司结合实际情况，根据董事、高级管理人员的管理岗位、职责、年度经营目标的完成情况以及年度经营管理的考评结果进行年度绩效考核，符合国家有关规定，有利于公司长远发展。２０１１年度公司董事、高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，是真实、准确的。

  ９、关于续聘２０１２年度审计机构

  经核查，我们认为，大华会计师事务所为公司出具的《２０１１年度审计报告》真实、客观的反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果，为保证业务的连续性，同意公司继续聘任大华会计师事务所为公司２０１２年度审计机构。

  独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安

  二〇一二年三月三十日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  独立董事２０１１年度述职报告

  作为芜湖海螺型材科技股份有限公司独立董事，２０１１年度我们严格按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等规章制度的规定履行职责，依据公司制定的《独立董事制度》开展工作，通过审阅公司报送的资料、加强与公司审计机构的沟通以及亲自进行调研等多种方式了解公司经营情况，同时参加公司董事会和股东大会，充分发挥其专业特长，在董事会规范运作和重大决策的酝酿等方面做了大量工作，为董事会科学决策起了积极作用，切实维护了公司和广大股东的利益。

  一、出席会议情况

  公司 ２０１１年度共召开１１次董事会会议，我们均按时出席董事会会议，认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。２０１１年，我们对董事会审议的全部议案经进行充分研讨和认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于我们的工作也给予了极大支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。

  报告期内，公司召开了２０１０年度股东大会、２０１１年第一次临时股东大会和２０１１年第二次临时股东大会，我们均按时参加，并就相关议题与各位股东、董事、监事进行认真研讨。

  二、发表独立意见情况

  ２０１１ 年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关资料后，就董事会议案发表了若干独立意见。主要有：

  １、在公司五届十六次董事会会议上发表了《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款之关联交易的独立意见》，通过审阅该议案相关情况，我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，公司向海螺集团借款年利率为４．８３％，低于当期银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益。

  ２、在公司五届十七次董事会会议上发表了公司《关于董事、高管调整的独立意见》，通过审阅议案相关情况，我们认为公司董事候选人齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效；通过对个人履历等相关资料的审核，上述三人具备合法的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况；同意将齐生立先生、汪鹏飞先生、王杨林先生作为董事候选人提交公司股东大会选举；齐生立先生、陈运贵先生符合公司高级管理人员的任职资格，未发现有不符合《公司法》第一百四十七条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。齐生立先生、陈运贵先生担任公司高级管理人员职务，经董事会审议并聘任后即生效。本次高级管理人员调整不会对公司的正常营运产生影响。

  ３、在公司五届十八次董事会会议上发表了公司《２０１０年度相关事宜的独立意见》，主要事项包括关于公司２０１０年度对外担保情况、关于为控股子公司提供担保、关于公司２０１０年度关联交易及与关联方的资金往来、关于公司２０１１年度关联交易额度、公司内部控制自我评价、公司董事、高管２０１０年度薪酬、续聘２０１１年度审计机构。

  ４、在公司五届二十一次董事会会议上发表了《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款之关联交易的独立意见》，通过审阅该议案相关情况，我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，公司向海螺集团借款年利率为４．６９％，低于当期银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益。

  ５、在公司五届二十三次董事会会议上发表了《关于相关事项的独立意见》，主要事项包括关于公司关联方资金往来及对外担保、关于提名董事候选人、关于聘任公司高级管理人员，我们认为，公司２０１１年１－６月发生的担保均是对控股子公司的担保，没有发生违规对外担保等情况 ，也不存在以前年度发生并累计到报告期末的对外担保、违规对外担保等情况，与关联方的资金往来均属正常性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况；罗平先生作为公司董事候选人的提名程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，合法有效，通过对罗平先生个人履历等相关材料的审核，同意将罗平先生作为公司第五届董事会董事候选人提交股东大会选举；通过对周小川先生、罗平先生、王从富先生个人履历等相关材料的审核，我们认为，周小川先生、罗平先生、王从富先生符合公司高级管理人员的任职资格，经董事会审议并聘任后即生效。

  ６、在公司五届二十五次董事会会议上发表了《关于变更公司２０１１年度审计机构的独立意见》，在审阅相关议案资料后，我们认为：公司原聘请的２０１１年度审计机构天健正信会计师事务所有限公司因进行分立重组，其在北京、安徽等地的分所加入立信大华会计师事务所，相关业务转入立信大华会计师事务所，此外，立信大华会计师事务所更名为大华会计师事务所；鉴于上述情况，且对我公司审计业务不会产生实质影响，我们同意董事会解聘天健正信会计师事务所有限公司，聘任大华会计师事务所有限公司为公司２０１１年度审计机构，并按相关规定履行聘用程序。

  ７、在公司五届二十六次董事会会议上发表了《关于向安徽海螺集团有限责任公司借款之关联交易的独立意见》，通过审阅该议案相关情况，我们认为，本次关联交易是公司生产经营所需，是正常的商业行为，公司向海螺集团借款年利率为４．６９％，低于当期银行贷款利率，有利于优化公司财务结构，降低财务成本，没有损害公司和股东利益。

  三、保护投资者权益方面所做的工作

  作为公司独立董事，我们在２０１１年内勤勉尽责，认真开展工作，维护投资者权益，具体体现在以下几个方面：

  １、有效履行独立董事职责，对每一份提交董事会、董事会专业委员会审议的议案，认真查阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。

  ２、充分关注公司财务运作、资金往来等情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

  ３、重视和关注公司的信息披露工作，使公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、行政法规，及时、准确、完整的完成信息披露工作。

  ４、积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对设涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规，不断加深认识和理解，切实提高对投资者利益的保护能力。

  四、在公司２０１１年度报告审计中履职尽责

  作为公司的独立董事和各专业委员会成员，我们在公司 ２０１１ 年度报告审计过程中认真履行了相关责任和义务，具体如下：

  审计机构进场前，我们审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果， 同意以此财务会计报表提交给年审注册会计师进行审计。

  按照中国证监会（２０１１）４１号公告、深交所《关于做好上市公司 ２０１１ 年年度报告披露工作的通知》要求，在年审注册会计师进场前召开会议，学习了 ２０１１年年度报告编制的相关文件，听取了公司 ２０１１年度会计决算和报表审计工作安排得汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。

  在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体经营情况。

  五、其它工作情况

  １、无提议召开董事会的情况；

  ２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  ３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

  后期，我们将按照相关法律法规的规定和要求，继续认真、尽责、勤勉地履行好独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

  特此报告。

  独立董事：陈明新、鲁道立、项仕安

  二○一二年三月十九日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  内部控制审计报告

  大华审字［２０１２］３０８４号

  大华会计师事务所有限公司

  ＢＤＯ ＣＨＩＮＡ ＤＡ ＨＵＡ

  Ｃｅｒｔｉｆｉｅｄ Ｐｕｂｌｉｃ Ａｃｃｏｕｎｔａｎｔｓ ＣＯ．， ＬＴＤ．

  地 址： 中国北京海淀区西四环中路１６号院７号楼１２层

  Ａｄｄｒｅｓｓ： １２ｔｈ／Ｆ，７ｔｈ Ｂｕｉｌｄｉｎｇ Ｎｏ．１６ Ｘｉ Ｓｉ Ｈｕａｎ Ｚｈｏｎｇ Ｒｏａｄ，

  ＨａｉＤｉａｎ Ｄｉｓｔｒｉｃｔ，Ｂｅｉｊｉｎｇ，Ｐ．Ｒ．Ｃｈｉｎａ

  邮政编码： １０００３９

  Ｐｏｓｔｃｏｄｅ： １０００３９

  电 话： ８６－１０－５８３５ ００１１

  Ｔｅｌｅｐｈｏｎｅ： ８６－１０－５８３５ ００１１

  传 真： ８６－１０－５８３５ ０００６

  Ｆａｘ： ８６－１０－５８３５ ０００６

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  内部控制审计报告及内部控制评价报告

  （截至２０１１年１２月３１日止）

  审计报告使用责任

  大华审字［２０１２］３０８４号内部控制审计报告仅供委托人及其提交的第三者按本报告书《业务约定书》中所述之审计目的使用。委托人及第三者的不当使用所造成的后果，与注册会计师及其所在事务所无关。

  大华会计师事务所有限公司

  二○一二年三月二十八日

  内部控制审计报告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下简称海螺型材公司）２０１１年１２月３１日的财务报告内部控制的有效性。

  一、审计范围

  本次纳入审计范围的海螺型材公司母公司的总资产、营业收入和净利润分别占 ２０１０ 年度已审合并财务报表相关指标的 ６４．７２％、５８．５７％和 １０１．６６％，扣除合并范围内投资分红收益后，净利润占比为６２．４２％。符合证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》（上市部函［２０１１］ ０３１ 号）“母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占 ２０１０ 年合并财务报表相应指标的 ５０％以上”的规定。

  二、企业对内部控制的责任

  按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是企业董事会的责任。

  三、注册会计师的责任

  我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。

  四、内部控制的固有局限性

  内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

  五、财务报告内部控制审计意见

  我们认为，海螺型材公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  大华会计师事务所有限公司

  中国注册会计师：

  中国·北京

  中国注册会计师：

  中国注册会计师：

  二〇一二年三月二十八日

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  ２０１１年度内部控制评价报告

  公司董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  芜湖海螺型材科技股份有限公司全体股东：

  芜湖海螺型材科技股份有限公司（“公司”）董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。

  财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。

  董事会已按照《企业内部控制基本规范》的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在２０１１年１２月３１日（基准日）有效。

  本公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重要或重大内部控制缺陷。

  本公司聘请的大华会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

  董事长：

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  ２０１２年３月２６日

  附：芜湖海螺型材科技股份有限公司２０１１年度内部控制评价报告

  芜湖海螺型材科技股份有限公司

  ２０１１年度内部控制评价报告

  根据《企业内部控制基本规范》（以下简称基本规范）、《企业内部控制应用指引》（以下简称“《应用指引》”、《企业内部控制评价指引》（以下简称“《评价指引》”）及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，芜湖海螺型材科技股份有限公司（以下称“公司”）董事会对公司内部控制的有效性进行了自我评价。

  一、董事会声明

  公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会负责建立健全并有效实施内部控制；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

  公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

  二、内部控制评价工作的总体情况

  公司内部控制评价工作由公司董事会审计委员会领导，经董事会授权，成立内部控制评价小组，具体组织内部控制自我评价。

  内控评价小组制定了评价总体方案，明确了本次评价的范围、原则及方法，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行全面评估。

  内控评价报告经过经理层审核后，审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价结果进行了讨论。经审计委员会会议审议通过后提交董事会。

  公司内部控制评价报告经董事会审议通过后对外披露。

  三、内部控制评价的依据

  本评价报告旨在根据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制规范体系（包括《基本规范》、《应用指引》及《评价指引》），结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截止２０１１年１２月３１日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

  四、内部控制评价的范围

  本次内部控制评价的单位为公司本部，符合安徽省证监局皖证监字【２０１１】６３号文《关于做好辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，即“母公司及选取的子公司总资产、收入和净利润三项指标同时要占公司２０１０年合并财务报表相应指标的５０％以上”。上述业务和事项的内部控制涵盖了纳入评价单位的经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  五、内部控制评价的程序和方法

  内部控制评价工作严格遵循《基本规范》、《应用指引》及《评价指引》）的要求，在分析经营管理过程中的高风险领域和重要业务事项后，制定科学合理的评价工作方案，确定检查评价方法，并严格执行。

  公司内控评价程序主要包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编制评价报告等。

  评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，核实相关记录和抽样样本，分析、识别内部控制缺陷。

  公司内部控制评价采用的评价方法是适当的，获取的评价证据是充分的。

  六、内部控制缺陷的认定及整改

  公司董事会根据《评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的内部控制缺陷标准。内控控制缺陷的认定严格按照公司规定的标准进行审核、认定。通过内控评价，没有发现内部控制的重大缺陷和重要缺陷，对于一般性缺陷，公司及时采取相应措施进行了整改。

  七、内部控制有效性的结论

  公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至２０１１年１２月３１日，纳入评价范围的内部控制设计与运行是有效的。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

  我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

  １、按照《基本规范》及《应用指引》要求，建立健全唐山海螺型材有限责任公司、英德海螺型材有限责任公司、宁波海螺塑料型材有限责任公司、新疆海螺型材有限责任公司、成都海螺型材有限责任公司、山东海螺型材有限责任公司、上海海螺型材有限责任公司、上海海螺化工有限公司、芜湖海螺泰森挤出装备有限公司、芜湖海螺新材料有限公司、安徽海螺彩色印刷有限公司等子公司的内部控制体系。

  ２、２０１２年按照《基本规范》、《应用指引》及《评价指引》的要求，全面开展公司内部控制评价，并委托会计师事务所对公司内部控制有效性进行审计。

  公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

  二Ο一二年三月二十六日