证券时报多媒体数字报

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2012-004

  国兴融达地产股份有限公司

  第七届董事会十七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第七届董事会第十七次会议通知于2012年3月18日以书面和邮件的方式向全体董事发出。会议于2012年3月28日在北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006召开。

  会议由董事长朱凤先先生主持。公司应到董事9人，实到董事8人，由于工作原因，公司董事杨洪江先生因公未能出席会议，书面委托公司董事彭陵江先生代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  一、会议内容：

  1、听取《公司2011年度经营工作总结》；

  2、审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》；

  表决结果为：同意9票，反对 0票，弃权0票。

  4、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度净利润为-27,564,453.77元，资本公积金为120,791,472.26元，未分配利润为-4,156,110.47元。

  由于公司2011 年度亏损，且重庆国兴置业有限公司开发“国兴北岸江山”项目在2012年度所需资金量很大，所以不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

  独立董事对此利润分配预案和资本公积金转增股本的预案无异议，并发表了独立意见，认为：由于公司2011年度亏损，根据公司目前经营的实际情况，不适合进行利润分配。因此同意们同意董事会所做出的利润分配预案，并同意将上述议案提交公司2011年年度股东大会审议。

  6、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事对《公司2011年度内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：

  公司内部控制体系的建设和运作能够按各项内控制度的规定进行，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行，符合公司实际情况，具有合理性和有效性。我们认为《关于公司2011年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

  7、审议并通过了《关于继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报表及内控审计机构的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  董事会同意公司续聘信永中和会计师事务所为公司2012年财务报表审计机构，同时聘请信永中和会计师事务所为公司2012年内控审计机构，年度费用分别为41.5万元人民币和15万元人民币。

  公司董事会审计委员会认为，2011年度公司聘请的信永中和会计师事务所在为公司提供2011年度审计服务期间，能够遵守职业道德规范和审计准则的规定，工作尽职尽责，按照约定的时间完成了公司委托的审计任务。公司董事会审计委员会提议，继续聘请信永中和会计师事务所为公司2012年度财务报表审计机构。聘用期限为一年。同时聘请信永中和会计师事务所为公司2012年内控审计机构，聘用期限为一年。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  信永中和会计师事务所有限责任公司遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，较好地完成了公司2011年财务报表的审计工作，出具的审计报告客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，同意聘请该所为公司2012年度的财务报告审计机构和内控审计机构，并提交公司2011年度股东大会审议。

  8、审议并通过了《公司2012年目标责任书》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  9、并通过了审议《关于公司董事会换届选举的议案》

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司第七届董事会将于2012年5月份任期届满。按照公司《章程》的规定，会议决定董事会按期进行换届。

  公司第一大股东北京融达投资有限公司提名朱凤先、熊伟、吴旭辉、罗国强作为公司第八届董事会董事候选人；公司第二大股东重庆财信企业集团有限公司提名彭陵江、杨洪江为公司第八届董事会董事候选人。公司董事会提名彭启发、赵万一、孙茂竹为第八届董事会独立董事候选人（简历见附件）。

  公司提名委员会审核以上人员任职资格，认为以上提名人符合上市公司从业人员相关规定，同意提交公司董事会审议该议案。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  ①、公司第八届董事会董事及独立董事候选人的任职资格均符合《公司法》、 公司《章程》等有关规定，提名程序合法有效；

  ②、董事会在对第八届董事候选人进行审议和表决的过程中，能严格遵循相关法律法规和公司《章程》规定的条件和程序；

  ③、同意朱凤先、熊伟、吴旭辉、罗国强、彭陵江、杨洪江为第八届董事会董事候选人，彭启发、赵万一、孙茂竹为公司第八届董事会独立董事候选人，以上三位独立董事候选人的任职资格尚需提交深圳证券交易所审查；

  ④、同意将上述董事及独立董事候选人名单提交公司股东大会审议。

  10、审议并通过了《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  ①、专职董事长薪酬标准：

  年度基薪：为120万元

  ②、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  年度基薪未发放部分及奖金在年终结算时参照《2012年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司董事长为上市公司专职董事长，不在股东单位兼任其他职务，其日常工作全部围绕上市公司发展展开，董事长的薪酬由公司发放符合实际情况。董事长的薪酬标准及考核办法，是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平以及公司的实际情况制定的，我们同意公司专职董事长执行该薪酬标准及考核办法。

  11、审议并通过了《关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  会议决定，公司第七届董事会独立董事津贴标准为每人每月6000元人民币，全年共计72000元（含税）。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司独立董事的津贴每年7.2万元（税前），是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，符合国家有关法律法规、《公司章程》等制度的有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为，有利于强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。

  12、审议并通过了《公司2012年度高级管理人员薪酬标准及考核办法》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  经薪酬与考核委员会提议，同意公司2012年度高级管理人员的薪酬标准实行年度基薪与奖金相结合的方式，结合《2012年经营目标责任书》进行考核。内容如下：

  ①、高管人员的薪酬标准：

  年度基薪：总经理为120万元；根据工作分工，副总经理、董事会秘书、财务总监为80-120万元不等（均含税）。

  奖金：按照《2012年经营目标责任书》规定的指标进行考核、计算。

  ②、考核及发放方式：

  基薪：年度基薪每月按80%的比例发放；

  奖金：奖金和年度基薪未发放部分在年终结算时根据《2012年经营目标责任书》的考核指标分项考核后发放。

  独立董事对此项议案发表意见如下：

  公司2012年度高级管理人员的薪酬标准是结合公司所在地区房地产行业的市场总体水平制定的；考核办法反映了公司2012年度经营管理计划与薪酬发放相结合，我们同意公司高级管理人员薪酬标准及考核办法。

  13、审议并通过了《2011年度独立董事述职报告》；

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  14、审议通过了《公司召开公司2011年度股东大会的议案》。

  表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、会议一致同意将下列议案提请公司2011年年度股东大会审议：

  1、审议《2011年年度董事会工作报告》；

  2、审议《2011年年度财务决算报告》；

  3、审议《关于2011年度公司年报及摘要的议案》；

  4、审议《公司2011年年度利润分配预案》；

  5、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  6、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  7、审议《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  8、审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》；

  9、听取《2011年度独立董事述职报告》。

  附：公司第八届董事会候选人简历

  朱凤先，男，57岁，曾任北京三吉利物业管理有限公司总经理、北京能源房地产开发有限责任公司副总经理、国兴融达地产股份有限公司总经理。

  熊伟，女，46岁，曾任北京国利能源投资有限公司财务部经理、副经理、主管，北京融策财经咨询顾问有限公司主办。现任北京国利能源投资有限公司财务部经理。

  吴旭辉，男， 51岁，曾任北京国利能源投资有限公司副总经理、北京融达投资有限公司总经理。现任北京国利能源投资有限公司副总经理、北京能源房地产开发有限责任公司党支部书记、工会主席。

  彭陵江，男，41岁，曾任重庆东大实业有限公司总经理助理，重庆财信经贸发展有限公司总裁助理；现任重庆财信企业集团有限公司副总裁。

  杨洪江，男，41岁，曾任黔江财政局担任预算外会计，重庆财信企业集团有限公司担任财务经理、财务总监；现任重庆财信企业集团有限公司副总裁、财务总监。

  罗国强，男，45岁，曾任北京能源房地产开发有限责任公司财务部经理，北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司副总经理。现任北京国兴嘉业房地产开发有限责任公司总经理。

  彭启发，男，48岁，曾任重庆天健会计师事务所副总经理，天健光华会计师事务所合伙人等职务；现任天健正信会计师事务所合伙人。

  赵万一，男，49岁，现任西南政法大学民商法学院院长、教授、博士生导师。

  孙茂竹，男，53岁，曾任中国人民大学会计系总支副书记和系副主任。现任中国人民大学商学院财务系教授、商学院党委副书记，兼任新时代证券有限公司独立董事、哈工大首创科技股份有限公司独立董事。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2012年3月30日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2012-005

  国兴融达地产股份有限公司

  第七届监事会十二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  国兴融达地产股份有限公司第七届监事会第十二次会议通知于2012年3月18日以书面和邮件的方式向全体监事发出。会议于2012年3月28日在北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006召开。

  会议由监事会主席刘汉平先生主持。公司实有监事 3人，实际出席会议3人。会议审议并通过了以下事项：

  1、审议并通过了《公司2011年年度报告及摘要》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2011年年度报告的审核意见是：

  经我们参会监事认真审阅公司2011年度财务报告及公司2011年年度报告,认为公司2011年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案尚需提请2011年度股东大会审议。

  2、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  此议案尚需提请2011年度股东大会审议。

  3、审议并通过了《关于公司2011年度利润分配方案预案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  经信永中和会计师事务所审计，公司2011年度净利润为-27,564,453.77元，资本公积金为120,791,472.26元，未分配利润为-4,156,110.47元。

  由于公司2011 年度亏损，且重庆国兴置业有限公司开发“国兴北岸江山”项目在2012年度所需资金量很大，所以不进行利润分配；也不进行资本公积金转增股本。

  此议案尚需提请2011年度股东大会审议。

  4、审议并通过了《公司2011年度内部控制自我评价报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会对《公司2011年内部控制自我评价报告》发表如下评价意见：

  （1）、报告期内公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，已经建立并逐步健全较为完善的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （2）、公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （3）、公司《2011年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价比较全面、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设及执行现状。

  5、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

  公司第七届监事会将于2012年5月份任期届满，按照公司《章程》的规定，会议决定监事会按期进行换届。

  公司第一大股东北京融达投资有限公司提名刘汉平作为公司第八届监事会监事候选人；公司第二大股东重庆财信企业集团有限公司提名解媛媛为公司第八届监事会监事候选人。

  此议案尚需提请2011年度股东大会审议。

  同时，公司职代会推选孙立群为职工代表，出任公司职工监事。

  公司第八届监事会候选人简历

  刘汉平，男，51岁，曾任北京国利能源投资有限公司经营计划部经理、总经理助理。现任北京国利能源投资有限公司总经理助理。

  解媛媛，女，42岁，曾任重庆市财政投资评审中心技术员，重庆财信企业集团有限公司审计监察部经理、企业管理部经理，现任重庆财信企业集团有限公司总裁助理。

  孙立群，男，42岁，曾任北京锦绣大地房地产开发有限公司财务部会计，北京国利能源投资有限公司项目部主管，重庆国兴置业有限公司财务部经理；现任国兴融达地产股份有限公司内部审计部副经理。

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司监事会

  2012年3月30日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2011-007

  国兴融达地产股份有限公司

  召开2011年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）、召开时间：2012年4月19日上午9 时，会期半天。

  （二）、召开地点：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006 公司会议室。

  （三）、召集人：公司董事会。

  （四）、召开方式：现场投票。

  （五）、出席对象：

  1、本公司董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2012年4月13日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；

  3、公司聘请的会议见证律师；

  4、因故不能出席会议的股东可委托代理人出席（授权委托书附后）。

  二、会议审议的议案

  1、审议《2011年年度董事会工作报告》；

  2、审议《2011年年度监事会工作报告》；

  3、审议《2011年年度财务决算报告》；

  4、审议《关于2011年度公司年报及摘要的议案》；

  5、审议《公司2011年年度利润分配预案》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

  7、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

  其中三位独立董事候选人的任职资格需经提交深圳证券交易所审查批准后，再由股东大会审议。

  8、审议《公司专职董事长薪酬标准及考核办法》；

  9、审议《关于公司第八届董事会独立董事津贴标准的议案》；

  10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

  11、听取《2011年度独立董事述职报告》。

  三、会议登记办法

  （一）、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）、登记时间：2012年4月16日9：00—17：00

  （三）、登记地点：公司董事会办公室。

  （四）、登记手续：

  1、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，该股东委托他人出席会议的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证、法人股东单位的持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、授权委托书和持股凭证。

  3、异地股东可将本人身份证或营业执照复印件、持股凭证通过信函或传真方式登记。

  （五）、授权委托书

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国兴融达地产股份有限公司 2011年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）： 委托人身份证号码/营业执照注册号：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  委托人签名（盖章）：

  受托人签名： 委托日期：

  四、其他事项

  1、会议联系方式：

  联系人：王文伯 支心

  联系电话：010-59696377

  传 真：010-59696397

  通讯地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  邮 编：100025

  2、出席本次股东大会的股东的食宿、交通费用自理。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2012年3月30日

  证券代码：000838 证券简称：国兴地产 公告编号：2012-008

  国兴融达地产股份有限公司

  实施退市风险警示公告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于公司2010 年、2011 年连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所将对本公司股票实行“退市风险警示”特别处理。

  一、股票的种类、简称、代码以及实行退市风险警示的起始日

  1、股票种类：A 股；

  2、股票简称由“国兴地产”变更为“*ST 国兴”；

  3、股票代码仍为“000838”；

  4、实行退市风险警示的起始日：2012 年4月5日。

  二、实行退市风险的主要原因

  公司2010 年度、2011 年度连续两年经审计的年度净利润为负数。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实行“退市风险警示”特别处理。

  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施

  公司将控制好重庆国兴北岸江山项目的工程结点，争取如期交房，结转利润，同时严格控制各项管理费用，降低经营成本，早日申请撤销对其股票交易实行的退市风险提示。

  四、股票可能被暂停上市的风险提示

  2012 年度，公司如果继续亏损，公司股票将可能被暂停上市。

  五、公司被实行退市风险警示后新的公司简称及涨跌幅限制

  因公司被实行“退市风险警示”，公司股票将于2012 年3月30日停牌一天，4月5日起实行“退市风险警示”特别处理，股票简称变更为：“*ST 国兴”。

  股票代码：000838，股票报价的日涨跌幅限制为5％。

  六、实行退市风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

  1、公司办公地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  2、公司董事会秘书：刘晓林

  联系地址：北京市朝阳区建国路79号华贸中心2号写字楼1005-1006

  电话：010-59696377

  传真：010-59696397

  邮政编码：100025

  特此公告。

  国兴融达地产股份有限公司董事会

  2012年3月30日