证券时报多媒体数字报

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：监2012—001号

  昆明云内动力股份有限公司

  四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司四届监事会第十五次会议于2012年3月28日在公司本部会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席游从云主持。会议审议并形成如下决议：

  1、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度报告正文及摘要》的议案。

  公司2011年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  2、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年监事会工作报告》的议案。

  3、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年利润分配预案；

  4、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《公司内部控制自我评价报告》的议案；

  经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  5、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《公司内部控制规范实施工作方案》的议案。

  6、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告》的议案。

  公司增发募集资金已按照相关规定进行了专户存储；公司严格按照增发招股意书承诺的募集资金投资项目和计划使用募集资金；募集资金使用情况的说明真实、完整。

  7、5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》。

  公司聘请亚太会计师事务所2012年度审计费用预计为70-100万元，具体金额以实际合同约定为准。

  8、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司符合发行公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  9、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过6年（含6年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）决议有效期

  本决议自2011年年度股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

  10、5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年日常关联交易的议案》。

  公司预计2012年公司发生的日常关联交易不超过人民币6,700万元。

  因关联方2011年年度审计尚未完成，故《公司2012年日常关联交易公告》将另行发出。

  特此公告。

  昆明云内动力股份有限公司监事会

  二○一二年三月三十日

  股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：董2012—009号

  昆明云内动力股份有限公司

  四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  昆明云内动力股份有限公司四届董事会第二十四次会议于2012年3月28日在公司办公大楼七楼会议室召开。本次董事会会议通知于2012年3月18日分别以传真、送达方式通知各位董事。会议应到董事9人，实到8人，独立董事申立中先生因公出差未能出席会议，委托董事陈鹰先生代为行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨波先生主持。会议审议并表决通过了如下决议：

  1、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年度报告正文及摘要》的议案，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《深圳证券交易所关于做好2011 年度报告的工作的通知》的要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了2011 年度报告。具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  2、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年董事会工作报告》的议案，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等及相关法律法规的规定，结合深圳证券交易所《关于做好2011年度报告工作的通知》的要求，公司董事会根据2011年工作情况作了董事会工作报告，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  公司独立董事陈鹰先生、杨先明先生、杨勇先生、申立中先生和余杰先生分别向董事会提交了《2011年度独立董事述职报告》，并将在公司2011年年度股东大会上述职。

  3、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年总经理工作报告》的议案。

  4、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2011年财务决算报告》的议案，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  2011年，公司实现营业收入219,992.05万元，同比下降5.51%；利润总额1,738.15万元，同比下降88.56%；归属于母公司所有者的净利润3,992.11万元，同比下降70.32%；实现基本每股收益0.059元。

  5、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2012年财务预算报告》的议案，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  综合考虑各种因素，根据2012年度公司的经营目标预计：实现营业收入230,000万元，较上年同期219,992万元增长4.55%，扣除非经常性损益后实现利润3,812万元，较上年同期1,088万元增长250.48%。

  本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确定性。

  6、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2011年度利润分配预案，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  由于2011年汽车行业增幅放缓，公司生产经营业绩也随之有所下滑，但综合考虑投资者回报及发展的需要等因素，结合公司现金流情况，公司董事会拟定2011年度利润分配预案为：

  （1）公司拟以2011年度年末的股本总数680,760,000股为基数，向全体股东每10股派0.50元（含税）红利，合计派发现金34,038,000元，剩余未分配利润转入以后年度分配。

  （2）2011年度公司不进行资本公积金转增股本。

  7、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会考核兑现公司董事、高管人员2011年年度薪酬的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  为明确企业经营目标，保障所有者权益，客观公正反映管理者的经营业绩，建立有效的激励和约束机制，2011年初，昆明市国有资产监督管理委员会与公司签订了《2011年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》。现提请2011年年度股东大会授权公司董事会薪酬考核委员会根据《昆明市国资营运机构产权代表薪酬管理暂行办法》（昆国资发[2008]15号）、《昆明市国资营运机构产权代表经营业绩考核暂行办法》（昆国资发[2008]18号）等文件规定，按照《2011年度国资运营机构产权代表年度经营业绩责任书》考核指标完成情况，兑现董事（不含独立董事）、高管人员2011年年度薪酬。报告期内公司董事、监事及高级管理人员从公司领取的报酬总额合计261.82万元（详见公司2011年年度报告相关内容）。

  8、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  中审亚太会计师事务所针对此报告出具了募集资金的存储和使用情况鉴证报告。

  《关于2011年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及中审亚太会计师事务所针对此报告出具的《募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  9、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司2012年日常关联交易的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，关联董事杨波先生和王祝铭先生回避表决。

  公司预计2012年公司发生的日常关联交易不超过人民币6,700万元。

  因关联方2011年年度审计尚未完成，故《公司2012年日常关联交易公告》将另行发出。

  10、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司2012年申请银行融资额度的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  考虑到公司实际生产经营过程中和偿付短期融资券所出现的阶段性的短期资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影响。为确保完成2012年各项经营指标，组织生产经营，根据公司2012年度资金预算的年度计划安排，2012年度公司需申请办理银行授信总额度为25亿元（含转授信子公司使用的额度）。具体如下：

  (1)办理截至时间：2013年7月30日

  (2)考虑2012年经营业务的实际情况，建议2012年的银行总授信额度不超过25亿元，主要是用于银行贷款与其他金融服务。

  (3)前述申请的银行授信额度中包括转授信给子公司使用的额度。该额度授权控股子公司使用，子公司每次申办授信额度内的相关业务时，根据股东大会授权，由经理层办理，并需获得本公司董事长出具的相应单项授权委托书。

  提请2011年年度股东大会审议上述方案并授权经理层在上述决议事项范围内办理年度授信具体事宜。

  11、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  公司聘请亚太会计师事务所2012年度审计费用预计为70-100万元，具体金额以实际合同约定为准。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。经会议审议一致同意将此事项提交2011年年度股东大会审议。

  12、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》。

  中审亚太会计师事务所针对此报告出具了《内部控制鉴证报告》。

  独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

  报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  13、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<公司内部控制规范实施工作方案>的议案》。

  报告具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  14、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  修订后的《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  15、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于审议公司符合发行公司债券条件的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

  16、逐项审议并通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券本金总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过6年（含6年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）债券利率

  本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）募集资金用途

  本次发行公司债券募集资金将用于补充流动资金，偿还公司债务，调整负债结构。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）决议有效期

  本决议自2011年年度股东大会批准之日起24个月内有效。

  表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  17、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

  （1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

  （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

  （3）决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

  （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

  （6）如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

  （8）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  18、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》，并同意提交2011年年度股东大会审议。

  提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，采取如下相应措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  19、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2011年年度股东大会的议案》。

  公司将于近期召开2011年年度股东大会，《公司2011年年度股东大会通知》将另行发出。

  特此公告

  昆明云内动力股份有限公司董事会

  二○一二年三月三十日