证券时报多媒体数字报

  （上接D82版）

  第四届董事会独立非执行董事中,冯祖新先生和李健女士由于任期已达两届六年,根据相关规则,无法续任公司独立非执行董事。但是,如至公司第四届董事会届满日(2012年6月30日),吴晓球先生仍未取得中国证监会核准的证券公司独立董事任职资格,导致公司独立非执行董事人数低于全体董事人数的1/3时,李健女士将继续履行公司独立非执行董事的职责,直至吴晓球先生取得任职资格正式出任公司独立非执行董事。

  本次董事会后,公司将向上海证券交易所报送独立董事候选人的相关材料供其审核,待上海证券交易所无异议后提交公司2011年度股东大会讨论。股东大会审议通过后,公司第四届董事会任期结束,第五届董事会将正式履行职责。

  上述董事候选人简历详见附件1《公司第五届董事会候选人简历》。

  (九)《关于修订公司<章程>的预案》

  鉴于公司董事会拟由13人缩编至9人,提请公司股东大会授权公司经营管理层修改公司《章程》(2011年修订,H股发行上市后适用,正在办理《章程》变更手续)第一百六十三条关于董事会人数的相关内容。具体修改如下:

  原文:

  “第一百六十三条 董事会由13名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  修订稿:

  “第一百六十三条 董事会由9名董事组成,设董事长1人,可设副董事长1人。公司内部董事不得超过董事人数的二分之一。”

  (十)《关于预计公司2012年日常关联/连交易的预案》

  此预案经公司独立董事预审通过,在董事会审议过程中,中国中信集团公司、中信产业投资基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司的关联方董事分别回避预案中关联事项的表决(公司2012年日常关联交易预计情况详见附件2)。

  (十一)《关于调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事补助的预案》

  拟调整公司非执行董事、独立非执行董事及监事的补助标准如下:

  1、每年支付不在公司领取报酬的非执行董事、监事补助10万元人民币(含税),每年支付独立非执行董事补助15万元人民币(含税),并由公司报销上述人员参加公司会议期间的交通、食宿费用;

  2、为参加董事会专门委员会现场会议的委员提供会议补助,标准为3,000元人民币/人/次;

  3、上述补助按月计提,每年分两次发放,个人所得税由公司代扣;

  4、非执行董事、独立非执行董事和监事在公司领取报酬及补助的情况,将在公司年度报告中进行披露;

  5、上述调整经公司股东大会审议通过后,自2012年7月起执行。

  (十二)《关于审议公司董事2011年度报酬总额的预案》

  公司董事2011年度报酬总额详见与本决议同日披露的《公司2011年年度报告》。

  二、本次董事会审议通过以下议案

  (一)《关于审议公司2011年度内部控制自我评价报告的议案》

  此议案经公司第四届董事会风险管理委员会、审计委员会预审通过。

  (二)《关于审议公司2011年度合规报告的议案》

  此议案经公司第四届董事会风险管理委员会预审通过。

  (三)《关于审议公司2011年度社会责任报告的议案》

  (四)《关于修订会计政策的议案》

  具体修订内容详见附件2《公司会计政策修订内容》。

  此议案经公司第四届董事会审计委员会预审通过,修订后的会计政策(详见公司2011年年度报告的财务报告部分)于2011年度起执行。

  (五)《关于审议公司高级管理人员2011年度报酬总额的议案》

  公司高级管理人员2011年度报酬总额详见与本决议同日披露的《公司2011年年度报告》。

  (六)《关于全资子公司中信证券国际有限公司继续投资里昂证券及变更原交易架构的议案》

  1、同意公司经营管理层、全资子公司中信证券国际就东方汇理银行对原交易结构的变更及对剩余里昂证券股权的出售邀约进行回应;同意全资子公司中信证券国际投资里昂证券19.9%的股权,但不再收购盛富证券19.9%的股权;同时,授权公司经营管理层、全资子公司中信证券国际就整体交易价格、条件、资产范围和边界等事项展开谈判,在满足双方约定条件后,签署修改后的相关协议及意向性文件。

  2、相关的交易方案及金额,须另行报董事会、股东大会(如需)审批。交易结果取决于双方的共识,存在不确定性。

  (七)《关于授权召开2011年度股东大会的议案》

  公司2011年度股东大会将于2012年6月30日前在北京召开,公司董事会授权董事长王东明先生择机确定本次股东大会的具体召开时间,由公司董事会秘书郑京女士安排向公司股东发出《关于召开2011年度股东大会的通知》及其它相关文件。

  (补充说明:前述年度报告、内部控制自我评价报告、社会责任报告等文件见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港联合交易所有限公司网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。)

  特此公告。

  附件:

  1、公司第五届董事会候选人简历

  2、公司会计政策修订内容

  中信证券股份有限公司董事会

  2012年3月29日

  附件:

  公司第五届董事会候选人简历

  一、执行董事(3名,按姓氏笔画排序)

  1、王东明先生,60岁,现任本公司董事长、执行董事兼执行委员会委员。王先生自本公司1995年成立时加入本公司,并于1999年9月26日获委任为本公司董事。王先生亦曾担任本公司副总经理及总经理。王先生亦担任中国中信股份有限公司总经理助理、中信控股有限责任公司董事、中信国际金融控股有限公司董事、华夏基金董事长及中信证券国际非执行董事。王先生曾于1987年至1992年期间任职于加拿大丰业银行证券公司,负责投资银行业务;于1992年至1993年期间任华夏证券有限责任公司国际部总经理,负责国际业务;于1993年至1995年期间任南方证券有限公司副总经理,负责投资银行业务;于2002年至2009年期间任中信资本控股有限公司非执行董事。1997年12月,王先生获中国国际信托投资公司(中信集团前身)授予高级经济师职称。王先生于1977年获得北京外国语大学法语专业学士学位,并于1984年获得美国乔治城大学国际金融硕士学位。

  截至2011年12月31日,王东明先生持有2,649,750股公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、殷可先生,48岁,现任本公司副董事长、执行董事兼执行委员会委员。殷先生于2007年加入本公司,并于2009年6月30日获委任为本公司董事。殷先生亦担任中信证券国际副董事长兼行政总裁、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司及汇贤房托管理有限公司非执行董事。殷先生曾于1991年至1992年期间担任深圳证券交易所总经理秘书,负责协助总经理进行深圳证券交易所的发展及日常运营;于1992年至1998年期间担任君安证券有限公司执行董事兼副总经理,1998年至1999年期间担任君安证券有限公司执行董事兼负责人,负责投资银行业务、经纪及海外业务以及公司的整体管理;于1998年至1999年担任国泰君安证券股份有限公司合并工作委员会副主席,负责统筹君安证券有限公司和国泰证券有限公司的合并;于1999年至2000年担任国泰君安证券股份有限公司董事,负责公司的战略发展;于2000年至2002年担任联合证券有限责任公司总裁兼执行董事,负责公司的整体管理和业务;于2002年至2007年期间担任中信资本控股有限公司董事兼副总经理,负责公司的投资银行业务及私募股权投资业务;于2007年至2009年期间担任中信资本控股有限公司非执行董事;于2000年至2009年期间担任ACT 360Solutions Limited 董事,负责公司的业务策略;于2005年至2009年期间担任建信基金管理有限责任公司独立董事;于2006年至2010年期间担任中兴—沈阳商业大厦(集团)股份有限公司董事。殷先生分别于1985年及1991年获得浙江大学电子工程学士学位以及经济学硕士学位。

  截至2011年12月31日,殷可先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、程博明先生,50岁,现任本公司总经理及执行委员会委员。程先生于2001年加入本公司,曾担任本公司襄理、董事会秘书、副总经理及常务副总经理。程先生亦担任中信证券国际非执行董事、中信产业基金董事。程先生曾于1987年至1993年期间担任金融时报社理论部负责人,负责理论研究及部门管理;于1993年至2001年期间担任北京证券登记有限公司总经理,负责公司管理;于1994年至1995年期间担任长城资信评估有限公司董事长,负责公司管理。程先生于1984年获得安徽财贸学院财政金融专业经济学学士学位,于1987年获得中国人民银行总行研究生部货币银行学专业经济学硕士学位,并于1998年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。

  截至2011年12月31日,程博明先生持有1,733,160股公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、非执行董事(2名,按姓氏笔画排序)

  1、方军先生,43岁,现任中国人寿保险(集团)公司投资和资产管理部总经理,兼任国寿投资控股有限公司、上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司、汇贤控股有限公司、Hui Xian(Cayman Islands)Limited、渤海产业投资基金管理有限公司董事。方先生曾于2005年担任中国人寿保险(集团)公司股权管理部总经理助理,2005年至2011年2月担任中国人寿保险(集团)公司资产管理部总经理助理、副总经理。方先生于1991年获中国人民大学法学学士学位,并分别于1996年、1999年获中国社会科学院研究生院法学硕士学位及管理学博士学位。

  截至2011年12月31日,方军先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、居伟民先生,48岁,现任本公司非执行董事。居先生于2002年加入本公司,并于2002年5月30日获委任为本公司董事。居先生亦担任中国中信股份有限公司副总经理、财务总监及董事会秘书,中信泰富有限公司、中信银行股份有限公司、中信国际金融控股有限公司、中信银行国际有限公司及亚洲卫星有限公司非执行董事。居先生曾于1995年至1998年期间担任中国国际信托投资公司财务部主任助理、财务部副主任,负责财务相关工作;于2000年至2002年担任中国国际信托投资公司董事、财务部主任及总会计师;负责公司会计和财务方面的事务;于1998年至2000年期间担任肖特吉有限公司董事总经理,负责公司管理;2004年至2011年担任中信信托董事长,负责公司管理。1998年8月,居先生获中国国际信托投资公司授予高级经济师职称。居先生于1987年获得中国人民大学的经济学硕士学位,主修会计。

  截至2011年12月31日,居伟民先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、独立非执行董事(3名,按姓氏笔画排序)

  1、吴晓球先生,53岁,现任中国人民大学财政金融学院教授、金融与证券研究所所长,兼任北京银行股份有限公司、新余钢铁股份有限公司、用友软件股份有限公司独立董事(曾任山西证券股份有限公司、海通证券股份有限公司独立董事),兴业证券股份有限公司外部董事。吴先生于1986年7月至1994年9月任中国人民大学经济研究所助教、讲师、副教授、教授、主任,1994年10月至2002年6月任中国人民大学财政金融学院教授、博士生导师,1994年7月至今任中国人民大学金融与证券研究所所长。吴先生于1983年7月获得江西财经大学国民经济计划与管理专业学士学位,1986年7月获得中国人民大学国民经济计划与管理专业硕士研究生学位,1990年7月获得中国人民大学国民经济管理系国民经济管理专业博士研究生学位。

  截至2011年12月31日,吴晓球先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、李港卫先生,57岁,现任本公司独立非执行董事。李先生于2011年加入本公司,并于2011年11月14日获委任为本公司董事。李先生亦担任西藏5100水资源控股有限公司、中国太平保险控股有限公司、超威动力控股有限公司、中国西部水泥有限公司、中国现代牧业控股有限公司及国美电器控股有限公司(均为于香港联交所上市的公司)的独立非执行董事。李先生过去超过29年出任安永会计师事务所的合伙人,为该所发展中国业务担当主要领导角色。李先生自2007年10月起成为英格兰及威尔士特许会计师协会会员,1996年12月起成为澳大利亚特许会计师协会会员,1983年9月起成为英国特许会计师公会会员,1984年3月起成为香港会计师公会会员及自1995年7月起成为澳门会计师公会会员。李先生自2007年开始获委任为中国政协湖南省委员。李先生于1980年获得金斯顿大学(前称为金斯顿理工学院)文学学士学位,并于1988年获得澳大利亚科廷理工大学商学研究生文凭。

  截至2011年12月31日,李港卫先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  3、饶戈平先生,64岁,现任本公司独立非执行董事。饶先生于2011年加入本公司,并于2011年8月11日获委任为本公司董事。饶先生亦担任北京大学法学院教授、博士生导师,北京大学港澳研究中心主任、北京大学港澳台法律研究中心主任。饶先生亦兼任全国人大常委会香港基本法委员会委员、国务院发展研究中心港澳研究所副所长及高级研究员、中国国际法学会常务副会长、全国高等教育自学考试法学类专业委员会主任委员、阳光新业地产股份有限公司及保利文化集团股份有限公司独立非执行董事及中国民航信息网络股份有限公司独立监事。饶先生为华盛顿大学、纽约大学及马克斯—普朗克国际法研究所访问学者。饶先生于1982年获得北京大学国际法硕士学位。

  截至2011年12月31日,饶戈平先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  附件2:

  公司会计政策修订内容

  一、增加融资融券业务的会计政策

  中国证监会《关于发布<证券公司年报监管工作指引第3号——年报编制有关事项>的通知》(机构部部函[2012]11号)规定,证券公司编制财务报表附注时,应当在“公司采用的主要会计政策、会计估计”项目中披露融资融券业务的会计政策。为此,公司根据中国企业会计准则解释第4号,拟在现行公司会计政策中增加如下内容:

  “融资融券业务,是指本集团向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出,并由客户交存相应担保物的经营活动。融资融券业务,分为融资业务和融券业务两类。

  本集团对融出的资金,确认应收债权,并确认相应利息收入;对融出的证券,不终止确认该证券,仍按原金融资产类别进行会计处理,并确认相应利息收入;

  对客户融资融券并代客户买卖证券时,作为证券经纪业务进行会计处理。”

  二、修订关联方的定义

  根据2011年生效的《国际会计准则第24号-关联方披露》,拟对公司现行会计政策的关联方定义进行修订。

  原文:

  “一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的,构成关联方。”

  修订稿:

  “如果符合以下的情况,则另一方会被视为本集团的关联方:

  (a)另一方为个人或为该人关系亲密的家庭成员,且此人:

  (i)对本集团实施控制或共同控制;

  (ii)对本集团实施重大影响;或

  (iii)为本集团关键管理人员或本集团的母公司关键管理人员;或

  (b)另一方为企业,且符合下列任一条件:

  (i)该企业与本集团同属同一集团;

  (ii)该企业为本公司或本集团的联营或合营企业(或是本公司或本集团所属集团的一个成员的联营企业或合营企业);

  (iii)该企业与本集团为同一第三方的合营企业;

  (iv)该企业为第三方的合营企业并且本公司或本集团为该第三方的联营企业(或该企业为第三方的联营企业并且本公司或本集团为该第三方的合营企业);

  (v)该企业是为本集团或与本集团相关的企业的雇员福利而设的离职后福利计划;

  (vi)该企业受(a)项中所述的个人控制或共同控制;以及

  (vii) 该企业受(a)(i)项中所述的个人重大影响,或该企业(或其母公司)的关键管理人员为(a)(i)项中所述的个人。”

  证券简称:中信证券 证券代码:600030 编号:临2012-005

  中信证券股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议通知于2012年3月15日以专人送达或电子邮件方式发出,会议于2012年3月29日在香港中信大厦26层香港房召开,应到监事5人,实到监事5人。本次监事会有效表决数占监事总数的100%,符合《公司法》和公司《章程》的规定。

  本次监事会由监事会主席倪军女士主持,全体参加表决的监事一致同意并做出如下决议:

  一、同意以下预案提交公司2011年度股东大会讨论

  (一)《2011年度监事会工作报告》

  (二)《关于审议公司2011年年度报告的预案》,并就公司2011年年度报告出具如下书面审核意见:

  1、公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  (三)《关于审议公司2011年度利润分配方案的预案》

  公司2011年度利润分配方案拟为:每10股派发现金红利4.3元(含税),尚待公司股东大会批准。

  (四)《关于选举公司第五届监事会非职工监事的预案》

  根据该预案,

  1、建议公司第五届监事会仍由5名监事组成,其中,非职工监事3人,职工监事2人。

  2、建议公司第四届监事会非职工监事倪军女士、郭昭先生和何德旭先生连任公司第五届监事会非职工监事候选人,提交公司2011年度股东大会讨论。股东大会选举通过后,公司第四届监事会任期结束,第五届监事会正式履行职责。

  此外,公司第二届七次职工代表大会已选举公司第四届监事会职工监事雷勇先生、杨振宇先生连任公司第五届监事会职工监事,其任期与非职工监事一致。

  上述人员简历详见附件。

  (五)《关于审议公司监事2011年度报酬总额的预案》

  公司监事2011年度报酬总额详见与本决议同日披露的《公司2011年年度报告》。

  二、本次会议审议通过公司《2011年度社会责任报告》和《2011年度稽核工作报告》。

  特此公告。

  附件:中信证券股份有限公司第五届监事会非职工监事候选人及职工监事简历

  中信证券股份有限公司监事会

  2012年3月29日

  附件:

  中信证券股份有限公司

  第五届监事会非职工监事候选人及职工监事简历

  一、非职工监事(3名)

  (1)倪军女士,56岁,本公司监事及监事会主席。倪女士于1995年本公司成立时加入本公司,并于2010年5月19日获委任为本公司监事。倪女士曾担任本公司计划财务部总经理、本公司总会计师(同期兼任会计机构负责人,负责资金运营业务)。倪女士曾于1988年至1994年期间担任中信信托前身中信兴业公司财务处副处长,负责相关财务工作。1996年10月,倪女士获中国国际信托投资公司授予高级会计师职称。倪女士于1982年获得辽宁财经学院工业会计专业经济学学士学位。

  截至2011年12月31日,倪军女士持有1,728,363股公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (2)郭昭先生,55岁,本公司监事。郭先生于1999年加入本公司,并于1999年9月26日获委任为本公司监事。郭先生亦担任南京新港高科技股份有限公司的董事及副总裁,及南京臣功制药有限公司董事及总经理。郭先生曾于1988年至1992年期间担任南京国际集装箱装卸有限公司副总会计师,负责公司财务事务;于1992年至2002年期间担任南京新港高科技股份有限公司董事会秘书,负责董事会事务及公司信息披露。1993年9月,郭先生获中国交通部学术资格评审委员会授予会计师证书。郭先生于1988年获得武汉河运专科学校水运财务会计专业大学专科文凭。

  郭昭先生与公司或公司的大股东不存在关联关系。截至2011年12月31日,郭昭先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (3)何德旭先生,49岁,本公司监事。何先生于2006年加入本公司,并于2006年5月12日获委任为本公司监事。何先生亦担任中国社会科学院数量经济与技术经济研究所副所长及研究员、中国社会科学院研究生院教授及博士生导师、中国社会科学院金融研究中心副主任、中国金融学会常务理事、中国投资学会常务理事、保利文化集团股份有限公司独立董事、浙江民泰商业银行股份有限公司独立董事,以及中央财经大学等多所大学的兼职教授。何先生曾于1984年至2008年期间先后担任中国社会科学院财贸经济研究所研究员、副所长,负责研究及研究管理。何先生于1998年获得陕西财经学院货币银行学专业经济学博士学位。何先生是享受国务院颁发的政府特殊津贴的专家,曾任科罗拉多大学及南加州大学访问学者、西南财经大学博士后研究员。

  何德旭先生与公司或公司的大股东不存在关联关系。截至2011年12月31日,何德旭先生未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、职工监事(2名)

  (1)雷勇先生,44岁,本公司监事及经纪业务发展与管理委员会董事总经理。雷先生于1995年加入本公司,并于2002年5月30日获委任为本公司监事。雷先生曾担任本公司交易部副总经理、北京北三环中路营业部总经理。雷先生于1994年获得天津市管理干部学院工业企业管理专业大学专科文凭。

  截至2011年12月31日,雷勇先生持有483,285股公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  (2)杨振宇先生,41岁,本公司监事及综合管理部行政负责人。杨先生于1997年加入本公司,并于2005年12月16日获委任为本公司监事。杨先生曾担任本公司综合管理部副总经理、资金运营部高级副总裁。杨先生于1993年获得中国人民公安大学法律学士学位。

  截至2011年12月31日,杨振宇先生持有108,000股公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称:中信证券 证券代码:600030 编号:临2012-006

  中信证券股份有限公司

  2012年日常关联交易预计情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2011年9月,为筹备H股发行上市,中信证券股份有限公司(以下简称“公司”)根据相关规定,在分析未来可能与中国中信集团公司及其关联方持续发生的关联/连交易种类及基本内容的基础上,区分交易性质,将该等关联/连交易分为证券和金融产品交易及服务、房屋租赁和综合服务三大类,经公司第四届董事会第三十次会议、2011年第三次临时股东大会审议通过,公司与中国中信集团公司签署了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》,并就每个框架协议所涉及的2011-2013年度关联/连交易分别设定了年度上限(其中,2011年度上限是在公司2010年度股东大会审议通过的《关于预计公司2011年日常关联交易的议案》基础上制订的)。

  2011年,公司与其它关联/连方发生的日常关联/连交易仍然遵照公司2010年度股东大会审议通过的《关于预计公司2011年日常关联交易的议案》执行。

  公司2011年度日常关联/连交易中,与中国中信集团公司及其关联/连方的关联/连交易未超出上述框架协议制定的2011年度上限;与其它关联/连方发生的关联/连交易未超出公司2010年度股东大会批准的2011年度关联交易预算范围。日前,公司独立非执行董事就公司2011年度日常关联/连交易情况做了核查,认为:

  1、相关关联/连交易属于公司的日常业务;

  2、相关关联/连交易按照一般商业条款进行,或如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否为一般商业条款,则对公司而言,该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供(视情况而定)的条款;

  3、相关关联/连交易根据有关交易的协议条款进行,而交易条款公开合理,并符合公司股东的整体利益。

  现参照公司近年来关联/连交易开展情况,结合公司业务发展需要,对公司2012年的日常关联/连交易进行预计,具体情况如下:

  一、预计2012年日常关联/连交易的基本情况

  (一)与中国中信集团有限公司及其关联/连方发生的关联交易

  ■

  (二)与其它《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方发生的关联交易

  1、除中国中信集团有限公司及其关联/连方外,公司在《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方还包括:中信产业投资基金管理有限公司(以下简称“中信产业基金”)及其子公司、华夏基金管理有限公司(以下简称“华夏基金”)及其子公司,其中,华夏基金是公司的新增关联方(2011年,公司对华夏基金的持股比例由100%下降至49%,公司自2012年1月1日起公司不再将其纳入报表合并范围,因公司董事长王东明先生同时担任华夏基金董事长,华夏基金构成公司的关联方)。

  2、中信产业基金和华夏基金在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下不构成公司的关连方。

  3、根据《上海证券交易所上市规则》规定,公司结合往年与中信产业基金、华夏基金之间的交易情况,对2012年的交易做如下预计,提请公司董事会、股东大会审议:

  (1)与中信产业基金及其子公司发生的关联交易

  ■

  (2)与华夏基金及其子公司发生的关联交易

  ■

  二、关联/连方介绍和关联/连关系

  (一)中国中信集团有限公司及其关联/连方介绍

  1、2011年12月27日,公司第一大股东中国中信集团公司整体改制为国有独资公司,并更名为“中国中信集团有限公司”,承继原中信集团的全部业务及资产。

  根据整体重组改制方案,中信集团以其绝大部分现有经营性净资产(含所持中信证券20.30%的股份)出资,联合北京中信企业管理有限公司,于2011年12月27日共同发起设立中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”),中信股份将在取得中国证监会核准的证券公司股东资格后,正式成为中信证券的股东,在此之前,公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的第一大股东名称仍为“中国中信集团公司”。截至2011年12月31日,“中国中信集团公司”持有公司2,236,890,620股,占公司总股本的20.30%。

  中国中信集团有限公司现任法人代表为常振明先生,注册资本人民币18,370,263万元;中信股份现任法人代表为常振明先生,注册资本人民币12,800,000万元。

  中国中信集团有限公司的子公司中,与公司业务往来较多的有:中信控股有限责任公司、中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司、中信泰富有限公司、大昌行集团有限公司、信诚人寿保险有限公司、信诚基金管理有限公司、中信银行国际有限公司、中信网络有限公司等。

  (二)中信产业基金介绍

  中信产业基金成立于2008年6月,法人代表为刘乐飞先生,注册资本18亿元,公司持有35%的股权。

  (三)华夏基金介绍

  华夏基金成立于1998年4月,法人代表为王东明先生,注册资本2.38亿元,公司持有49%的股权。

  三、交易的目的和对公司的影响

  1、公司与中国中信集团有限公司、中信产业基金、华夏基金及其所属企业的相关交易,有助于公司业务的开展,并将为公司带来可观的收益;

  2、相关关联/连交易是公允的,定价参考市场价格进行,没有损害公司的利益;

  3、相关关联/连交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联/连交易而对关联/连人形成依赖。

  四、审议程序

  1、公司独立非执行董事对《关于预计公司2012年日常关联/连交易的预案》进行表决,并出具独立意见;

  2、2012年3月29日公司第四届董事会第三十八次会议对本预案进行审议,中国中信集团有限公司、中信产业基金、华夏基金的关联/连方董事分别回避该预案中关联/连事项的表决,表决通过后形成《关于预计公司2012年日常关联/连交易的议案》;

  3、董事会审议通过的此项预案尚须获得公司2011年度股东大会的批准,股东大会审议过程中,相关关联/连股东将分别回避该议案中关联/连事项的表决。

  五、关联/连交易协议签署情况

  在预计的2012年日常关联/连交易范围内,提请股东大会授权经营管理层,根据业务开展的需要,新签及续签相关协议。

  六、备查文件目录

  1、公司第四届董事会第三十八次会议决议;

  2、独立董事意见;

  3、相关协议文件。

  2012年3月29日

  附件:

  中信证券股份有限公司第四届董事会独立董事

  对《关于预计公司2012年日常关联交易的预案》

  之独立意见

  本人作为中信证券股份有限公司第四届董事会独立董事,现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司《章程》的有关规定,对《关于预计公司2012年日常关联/连交易的预案》进行了审议,并发表如下独立意见:

  1、相关关联/连交易是公允的,定价参考市场价格进行,不存在损害公司及其中小股东利益的情况;

  2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长,提高投资回报,符合公司实际情况,有利于公司的长远发展;

  3、公司独立董事将督促相关预案的表决严格按照公司《章程》规定的决策制度执行。

  据此,本人就《关于预计公司2012年日常关联/连交易的预案》发表同意意见。

  中信证券股份有限公司第四届董事会独立董事:

  冯祖新先生、李健女士、

  李港卫先生、饶戈平先生

  2012年3月29日