证券时报多媒体数字报

（上接D77版）

（３）审议通过《２０１１年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

四、董事局专门委员会工作情况

独立董事袁征担任公司董事局提名委员会召集人，独立董事朱卫平担任公司董事局薪酬与考核委员会召集人，独立董事熊楚熊担任公司董事局审计委员会召集人。报告期内，各委员会召集人共召集召开３次提名委员会会议，３次薪酬与考核委员会会议，４次审计委员会会议；对公司董事、监事、高管人员的提名与任职，公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评，对公司内部审计工作，内部控制规范工作，年报编制督促工作，选举委员会召集人等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

五、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１１年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１１年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

六、其他事项

１、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。

２、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

３、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

二○一二年三月三十日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１０

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届董事局第五次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届董事局第五次会议于２０１２年３月２８日在深圳市中国有色大厦２４楼多功能厅召开，会议通知已于２０１２年３月１６日送达全体董事。会议由李进明董事局主席主持，应到董事１１名，实到董事１１名，达法定人数。公司监事列席了会议，会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１１年度董事局报告》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

２、审议通过《２０１１年度总裁工作报告》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

３、审议通过《２０１１年度利润分配方案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度合并实现归属于母公司的净利润９５０，７４８，９６０．１８元，母公司２０１１年度实现净利润４９０，８９６，０１０．５４元，按母公司２０１１年度实现净利润的１０％提取法定公积金４９，０８９，６０１．０５元，本年度母公司可供股东分配的利润总额为 ４４１，８０６，４０９．４９元，加上年初未分配利润 １，２８１，０４８，９９３．６０元，减去已分配２０１０年度利润３１，７３７，５５１．９９元（含税），可供股东分配的利润为 １，６９１，１１７，８５１．１０元。

公司２０１１年度利润分配方案为：

以公司２０１１年末总股本２，０６２，９４０，８８０股为基数，每１０ 股派人民币现金０．７２元（含税），现金分红总额１４８，５３１，７４３．３６元（含税）。剩余未分配利润 １，５４２，５８６，１０７．７４元拟结转下一年度。

公司２０１１年度利润分配预案符合《公司法》、企业会计准则、公司章程等有关规定。

同意１１票，反对０票，弃权０票

４、审议通过《２０１１年度财务报告》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

５、审议通过《２０１１年年度报告和年报摘要》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

６、审议通过《申请担保的议案》；

为支持本公司控股子公司业务发展，同意为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西矿业）向深圳市有色金属财务有限公司（以下简称财务公司）申请１１，０００万元人民币中长期专项借款提供保证担保，本公司按持股７５％的持股比例向财务公司提供人民币８，２５０万元担保，其他持股２５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司持股比例（７５％）部分借款出具反担保保证。

同意１１票，反对０票，弃权０票

７、审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易金额预测的议案》；

关联董事李进明、钟金松、李泽中、陈振亮回避表决，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

同意７票，反对０票，弃权０票

８、审议通过《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

同意１１票，反对０票，弃权０票

９、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》；

报告期内，公司对纳入评价范围的试点单位的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

同意１１票，反对０票，弃权０票

１０、审议通过《２０１１年度社会责任报告》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

１１、审议通过《２０１１年度套期保值情况报告》；

同意１１票，反对０票，弃权０票

１２、审议通过《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；

同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构。审计范围包括：２０１２年度财务报告审计、内部控制审计、验资等，并提请股东大会授权董事局在综合考虑其实际审计工作情况决定其２０１２年度审计费用。

同意１１票，反对０票，弃权０票

１３、定于２０１２年５月２５日上午９时召开公司２０１１年度股东大会。

同意１１票，反对０票，弃权０票

以上１、３、４、５、１２项议案尚须提交股东大会审议。

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年３月３０日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１１

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１２年３月２８日在深圳市中国有色大厦２４楼多功能厅召开，会议通知已于２０１２年３月１６日送达全体监事。会议由监事会主席李志文主持，应到监事５名，实到监事５名，达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

会议一致审议通过如下决议：

１、审议通过《２０１１年度监事会报告》；

同意５票，反对０票，弃权０票

２、审议通过《２０１１年年度报告和年度报告摘要》；

同意５票，反对０票，弃权０票

３、审议通过《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，监事会对该报告无异议。

同意５票，反对０票，弃权０票

以上第１、２项议案尚须提交股东大会审议；

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

２０１２年３月３０日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１２

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

第六届董事局第五次会议

独立董事事前认可和独立意见

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司章程》、《公司独立董事制度》、《独立董事年度报告工作制度》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司２０１１年年度报告披露工作的通知》等有关规定，我们就公司２０１２年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见：

一、审议《关于公司２０１２年日常关联交易金额预测的议案》；

同意公司２０１２年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

二、审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司或全资子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

三、审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》；

认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

四、审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

五、审议《２０１１年度套期保值情况报告》；

公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

此独立意见。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年３月３０日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１３

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．召开时间

现场会议召开时间为：２０１２年５月２５日上午９时。

２．现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼多功能厅。

３．召集人：本公司董事局。

４．召开方式：采取会议现场投票的方式。

５．出席对象：

（１） ２０１２年５月１８日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员；

（３） 本公司股东可以委托代理人出席股东大会并参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东。

二、会议审议事项

１．审议《２０１１年度董事局报告》；

２．听取《２０１１年度独立董事述职报告》；

３．审议《２０１１年度监事会报告》；

５．审议《２０１１年度利润分配方案》；

４．审议《２０１１年度财务决算报告》；

６．审议《２０１１年年度报告和年报摘要》；

７． 审议《关于聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报表和内部控制审计机构的议案》。

三、现场股东大会会议登记办法

１．登记方式：

（１） 个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（２） 法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可以传真方式登记。

２．登记时间：

２０１２年５月２１日－２４日（８：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）。

３．登记地点：

深圳市福田区车公庙深南大道６０１３号中国有色大厦２４楼公司董事局秘书室

四、其他事项

１．会期预计半天，出席会议人员食宿、交通费用自理

２．联系人： 曾嘉良 刘渝华

３．联系电话：０７５５－８２８３９３６３

４．传 真：０７５５－８３４７４８８９

特此通知。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

二○一二年三月三十日

附件：

授权委托书

兹委托     先生／女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司２０１１年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

注：请在相应的表决意见项下划“√”

股东账户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○一二年  月   日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１４

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

２０１２年日常关联交易金额预测的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、２０１１年日常关联交易预计执行情况

单位：万元

关联方深圳金粤幕墙装饰工程有限公司（以下简称“金粤公司”）２０１１年实际发生额较预计增加２５００万元，原因是金粤公司在本公司控股子公司深圳市有色金属财务有限公司（以下简称“财务公司”）结算资金增加。

二、２０１２年日常关联交易金额预计情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，预计本公司２０１２年度与华日轻金（深圳）有限公司（以下简称“华日轻金公司”）、金粤公司、深圳市中金联合实业开发有限公司（以下简称“联合公司”）的日常关联交易情况如下：

单位：万元

（一）本公司的关联交易概述

１、预计本公司向华日轻金公司销售铝型材原材料１０，０００万元，向华日轻金采购废旧物资２５５万元，并向其出租资产合计８０万元。

２、预计财务公司向金粤公司发放贷款１，５５０万元，收取利息１０３万元。

３、预计金粤公司２０１２年在财务公司存款余额上限及对其利息支出合计１０，００５万元，预计联合公司２０１２年在财务公司存款余额上限及对其利息支出合计５，２８０万元。

（二）独立董事发表的独立意见

本次到会的独立董事陈少纯、朱卫平、熊楚熊、袁征就公司２０１２年日常关联交易预计进行了必要的询问和查阅，认可此项关联交易预计，同意提交董事局审议。并基于独立判断的立场，就《关于公司２０１２年日常关联交易金额预测的议案》发表如下独立意见：

同意公司２０１２年日常关联交易金额预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（三）董事局的表决情况

２０１２年３月２８日，公司第六届董事局第五次审议通过《关于公司２０１２年日常关联交易金额预测的议案》，会议应到董事１１名，实到１１名，需回避表决的关联董事４名，可表决的非关联董事人数为７名，达董事会法定人数。非关联董事经表决一致审议通过上述关联交易，决议合法有效。此次回避表决的关联董事为在本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司及其下属广晟有色金属集团有限公司任职的董事。

（四）关联关系及关联方基本情况

１、与华日轻金公司的关联关系

关联关系：华日轻金公司系本公司控股子公司深圳市华加日铝业有限公司（以下简称“华加日铝业”）之联营企业。

关联方基本情况：华日轻金公司成立于２００４年４月２０日，注册资本：人民币５１８万元，经营范围：设研发、生产经营新型铝合金材料及产品，以及铝合金挤压型材的汽车零配件，从事自产产品的售后服务。

２、与金粤公司的关联关系

关联关系：金粤公司系本公司股东广东广晟有色金属集团有限公司之控股子公司。

关联方基本情况：金粤公司成立于１９８５年６月３日，注册资金：人民币６８９１．５万元，经营范围：设计、生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、各类幕墙、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件等。

３、与联合公司的关联关系

关联关系：本公司控股股东广东省广晟资产经营有限公司管理的企业

关联方基本情况：联合公司成立于１９９６年１１月１９日，注册资金：３８００万元，经营范围：兴办实业，科技产品的技术开发，国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

（五）关联交易定价原则  

市场定价原则为定价依据。

（六）交易协议的主要内容

公司与华日轻金公司关联交易的主要内容包括：向华日轻金公司销售铝型材原材料１０，０００万元，向华日轻金采购废旧物资２５５万元，并向其出租资产合计８０万元。

本公司控股子公司财务公司与金粤公司、联合公司关联交易的主要内容是资金存款、贷款，提供的存款、贷款利率为人民银行规定的利率范围。

（七）交易的目的及对本公司的影响

华日轻金向华加日铝业的采购，属日常经营相关的正常购买原材料行为，交易价格公允，没有损害公司利益，对公司以及未来财务状况、经营成果不会产生不良影响。

金粤公司具有建筑幕墙工程承包一级资质、工程设计甲级，以及金属门窗工程承包一级资质。财务公司向金粤公司提供资金贷款，支持企业正常业务发展，属于财务公司日常业务范围，对本公司无重大影响。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

 二○一二年三月三十日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１５

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１２年３月２８日，公司第六届董事局第五次会议一致审议通过《申请担保的议案》，为支持本公司控股子公司业务发展，同意为广西中金岭南矿业有限责任公司（以下简称广西矿业）向深圳市有色金属财务有限公司（以下简称财务公司）申请１１，０００万元人民币中长期专项借款提供保证担保，本公司按持股７５％的持股比例向财务公司提供人民币８，２５０万元担保，其他持股２５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司持股比例（７５％）部分借款出具反担保保证。

此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的１０％，无须提交股东大会审议，不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

广西中金岭南矿业公司

住所： 广西武宣县桐岭镇湾龙村

法定代表人：马国秋

注册资本：２，８１２．５０万元

与本公司关系：持股７５％，为公司控股子公司

经营范围： 铅锌矿开采销售；铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

主要财务状况：

截至２００９年１２月３１日，广西矿业经审计的资产总额人民币 １４，４７５万元，负债总额人民币６，８９５万元，净资产７，５８０万元，资产负债率４７．６３％。

截至２０１０年１２月３１日，广西矿业经审计的资产总额为人民币１７，５８３．６６万元，负债８，３６７．６７万元，净资产９，２１５．９９万元，资产负债率４７．５９％。

截至２０１１年１２月３１日，广西矿业经审计的资产总额为人民币３５，０３７．５９万元，负债１３，２３０．５６万元，净资产２１，８０７．０３万元，资产负债率３７．７６ ％。

三、担保主要内容

１、根据经营业务发展需要，广西矿业拟向财务公司申请１１，０００万元中长期专项借款，本公司按持股７５％的持股比例向财务公司提供人民币８２５０万元担保，其他持股２５％的股东按照持股比例提供相应担保，广西矿业对公司持股比例（７５％）部分借款出具反担保保证。

四、董事局意见

本公司董事局经研究，认为该担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保，被担保公司经营状况正常，不能偿还贷款的风险较小，公司为其提供续保不会损害公司利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，公司累计发生对外担保１４，０５０．００万元，累计解除担保８１，０１１．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，公司对外担保余额折人民币１５，５５０ 万元；公司对外担保全都是对控股子公司提供担保；公司对外担保未发生逾期担保。

六、备查文件

公司第六届董事局第五次会议决议。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

２０１２年３月３０日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－１６

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年３月４日本公司凡口铅锌矿和丹霞冶炼厂停产检修，相关情况请见２０１２年３月５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网本公司的公告。

２０１２年３月２８日凡口铅锌矿完成检修，并利用检修时间强化了井下通风防尘管理，进一步做好了地面进风口、井下各中段进风通道洒水降尘等相关工作，现已开始试生产。

此公告。

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

董事局

２０１２年３月３０日