证券时报多媒体数字报

  （上接D78版）

  六、通过《关于公司非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》

  与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  七、通过《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》

  为降低公司的运营成本，考虑到房屋的历史使用情况，同时也考虑到安徽出版集团物业公司（以下简称“物业公司”）成熟的物业管理经验，公司与物业公司签定《房屋租赁合同》，根据合同，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积为１３，２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司用作办公或营业，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０元，该合同有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，经公司董事会批准后生效；双方还签定《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》，公司将建筑面积为４３，２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过３，１６８，１６６．２７元，该协议有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日，经公司董事会批准后生效。

  由于物业公司为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，物业公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

  公司监事会成员一致认为：公司与物业公司关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

  与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  八、通过《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》

  为了充分发挥合作双方各自的优势，达到收益最大化，公司与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）签定《纸张买卖合同》。根据合同，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为１８００万元。

  公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（下简称“新华印刷”）与市场星报社签定《承印合同》。根据合同，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为３６０万元。

  由于市场星报社为安徽出版集团全资子公司，根据上市规则有关规定，市场星报社为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。

  公司监事会成员一致认为：公司及其控股子公司新华印刷与市场星报社关联交易，按照关联交易决策制度规定进行，交易双方在平等自愿基础上，根据公平公正原则签订协议，程序合法，交易价格公平、合理，无损害公司和股东利益的行为。

  与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  九、通过《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

  为了进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益，公司拟为全资子公司安徽出版印刷物资有限公司提供金额为５，０００万元的连带责任担保、拟按８０％的持股比例为控股子公司安徽时代物资股份有限公司提供金额为２５，０００万元的连带责任担保、拟为全资子公司安徽时代创新科技投资发展有限公司提供金额为１５，０００万元的连带责任担保；上述提供担保总额为４５，０００万元人民币，期限为不超过３年。（请详见公司于２０１２年３月３０日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于为三家子公司提供担保的公告》。

  公司监事会成员一致认为：本次为下属子公司提高连带责任担保主要是为了促进所属子公司的生产发展，解决其生产经营和资金需求，进一步提高其经济效益，风险较小，可控性强，符合相关规定。本次担保事项决策程序合法、有效，符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  与会全体监事以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了本议案。

  由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本议案须提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司监事会

  ２０１２年３月２８日

  证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０１０

  时代出版传媒股份有限公司

  关联交易公告（一）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容

  公司与安徽出版集团物业管理有限公司（以下简称“物业公司”）签订了《房屋租赁合同》及《出版编辑大厦物业管理费用协议》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，物业公司为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

  ●关联人回避事宜

  关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记）回避表决。

  ●交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  上述关联交易，属于正常经营行为，按照“公平、合理、公正”的原则，以

  市场价格为基础定价，不会对公司的盈利能力形成不利影响。

  一、关联交易概述

  １．２０１２年３月１日公司与物业公司签署《房屋租赁合同》。根据合同，公司将建筑面积为１３，２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０元。合同规范了公司向安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司出租房屋的交易。合同双方保证租赁价格以市场价格为准。

  ２．２０１２年３月１日公司与物业公司签署《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》。根据协议，公司将建筑面积为４３，２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过３，１６８，１６６．２７元。协议规范了物业公司为公司提供综合管理服务的交易。该协议约定的物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。

  ３．物业公司为安徽出版集团有限责任公司全资子公司；安徽出版集团有限责任公司持有公司５８．３３％股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于物业公司为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

  ４．公司于２０１２年３月２８日召开第五届董事会第四次会议，审议了《关于与安徽出版集团物业管理有限公司关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

  二、关联方介绍

  关联方：安徽出版集团物业管理有限公司

  住所：合肥市蜀山区圣泉路１１１８号

  法定代表人：孔群

  注册资本：壹佰万圆整

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：物业管理，房屋修缮、保洁、租赁，汽车租赁，园林绿化工程设计、施工，打字、复印，日用百货销售，烟、酒零售。

  主要经营业绩：截至２０１１年１２月３１日，物业公司总资产６，３７４，１４９．３９元，净资产１，７７６，８０７．２７元，净利润１９０，３８８．６８元。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  １．《房屋租赁合同》

  （１）基本内容

  经交易双方共同协商，公司将位于合肥市蜀山区翡翠路１１１８号建筑面积１２，２７７．９９平方米（包括出版大厦１８层、１６层、６层西、５层、４层除斜插体、３层西以及地下室公摊部分）办公用房以及１，０００ 平方米（一层西）商业用房，共计建筑面积为 １３，２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，用作办公或营业。

  （２）定价基准

  按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

  （３）交易标的及交易金额

  公司将建筑面积为１３，２７７．９９平方米的房屋出租给物业公司，依据市场价格，租金总额确定为４，３１０，７３２．９０元。

  （４）生效条件及生效日期

  《房屋租赁合同》已于２０１２年 ３月１日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

  （５）交易价款的支付

  合同期内物业公司以转帐的形式将租金分两次交付给公司。

  ２．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》

  （１）基本内容

  公司委托物业公司对时代出版编辑大厦进行物业管理，包括物业管理区域内的保安巡查、设备检查、物业维修、卫生保洁、物业资料的保管及其他有关的管理服务等。

  （２）定价基准

  物业管理费用是依据２０１２年物业公司实际支出的费用而确定。

  （３）交易标的及交易金额

  公司将建筑面积为４３，２８０．９６平方米的办公用房委托物业公司进行物业管理，全年合计管理费用不超过３，１６８，１６６．２７元。

  （４）生效条件及生效日期

  《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》已于２０１２年 ３月 １日签署，并经公司董事会批准后生效，有效期为２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日。

  （５）交易价款的支付

  合同期内公司以转帐的形式将物业管理费用两次分期（每半年）交付给物业公司。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  １．《房屋租赁合同》

  为了降低交易成本，同时也考虑到房屋的历史使用情况，公司将安徽出版集团有限责任公司及其控股子公司使用的房屋一并打包给物业公司进行租赁，并按照市场价格进行结算，符合公司全体股东的共同利益。

  ２．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》

  为了降低公司的运营成本（指不必成立专门的物业管理公司），同时也考虑到物业公司成熟的管理经验、丰富的人力资源等优势，公司将办公大楼的物业管理交由物业公司代管。物业管理费用价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，按实际发生量进行计算。此项关联交易不会损害非关联股东的利益。

  五、独立董事的意见

  公司全体独立董事一致认为，前述关联交易遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形。

  六、备查文件目录

  １．第五届董事会第四次会议决议；

  ２．《房屋租赁合同》；

  ３．《时代出版编辑大厦物业管理费用协议》；

  ４．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：临２０１２－０１１

  时代出版传媒股份有限公司

  关联交易公告（二）

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●公司和公司控股子公司安徽新华印刷股份有限公司（以下简称“新华印刷”）与安徽市场星报社（以下简称“市场星报社”）分别签署了《纸张买卖合同》和《承印合同》。安徽出版集团有限责任公司为公司第一大股东，市场星报社为其全资子公司，上述交易构成了公司的关联交易。

  ● 关联人回避事宜：关联董事王亚非（安徽出版集团有限责任公司党委书记、总裁）、程春雷（安徽出版集团有限责任公司党委副书记、纪委书记）、余世班（安徽新华印刷股份有限公司党委书记、董事长）回避表决。

  ● 关联交易对公司的影响：上述关联交易，按照 “公平、合理、公正”的原则，将拓展公司纸张销售和印刷业务，增加利润，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

  一、关联交易概述

  １．公司与市场星报社签署《纸张买卖合同》，公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为１８００万元。

  ２． 安徽新华印刷股份有限公司与市场星报社签署《承印合同》，新华印刷承担《市场星报》印刷工作，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为３６０万元。

  ３．市场星报社为安徽出版集团有限责任公司全资子公司，截止２０１２年１月２０日安徽出版集团有限责任公司持有公司５８．３３％股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于市场星报社为本公司关联法人，上述交易构成公司关联交易。

  ４．公司于２０１２年３月２８日召开第五届董事会第四次会议，审议了《关于与安徽市场星报社关联交易的议案》，关联董事王亚非、程春雷、余世班回避表决，与会的其他董事一致同意通过了该议案。

  二、关联方介绍

  名称：安徽市场星报社

  住册地：安徽省合肥市永红路１０号

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：虞海宁

  注册资本：贰仟万圆整

  主营业务：编辑出版发行《市场星报》，设计、制作印刷品广告，利用自有《市场星报》发布国内外报纸广告，利用自有《星空社区》网站发布网络信息与网络广告。汽车销售、租赁和装饰业务，房地产代理经营、中介服务。会议展览和策划服务，文化传媒服务和演艺代理。

  主要经营业绩：截至２０１１年１２月３１日，市场星报总资产５４，７０５，９７２．７８元，净资产２，８０６，７２０．５８元，净利润３，７２０，１２９．２３元。

  三、交易合同的主要内容及定价情况

  １．《纸张买卖合同》

  （１）基本内容

  公司浆纸中心为市场星报社每月提供新闻纸２５０吨，价格按公司招标采购价并参考市场行情确定结算价格，以实际开票价格为准，预计到本年末交易金额约为１８００万元。

  （２）定价基准

  按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

  （３）交易金额

  依据市场价格，预计交易金额约为１８００万元。

  （４）交易结算方式

  公司给予市场星报社６个月账期，即第７个月付清第１个月所用纸张货款。

  （５）交易合同的签署

  本次交易于 ２０１２年３月１日签署，并经公司董事会批准后生效。

  （６）有效期

  本合同自签订之日起一年有效

  ２．《承印合同》

  （１）基本内容

  经交易双方商定，市场星报社负责每天将所需版面传给新华印刷，新华印刷指定专人负责接收传版，并对印刷时间、质量、数量等进行管理和检查。

  （２）定价基准

  按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价。

  （３）交易金额

  如印刷用纸由市场星报社提供，市场星报社付给新华印刷加工费按四开八版为一个印张的标准计算；如印刷用纸由新华印刷提供，印刷费由双方另行商定。预计到本年末印刷费约为３６０万元。

  （４）交易结算方式

  新华印刷在每月５日前将上月印刷费用的结帐单交给市场星报社，市场星报社将在收到印刷费用结帐单后结算上月印刷费。

  （５）交易合同的签署

  本次交易于 ２０１２年 ３月 １日签署，并经公司董事会批准后生效。

  四、关联交易对公司的影响

  本次关联交易对上市公司经营不会产生重大的影响。目的是为了充分利用和发挥公司现有生产经营能力，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润，便于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事对此次关联交易事项作出了独立意见：公司发生的上述关联交易，开拓纸张和印刷业务，增加公司利润；遵循了诚实信用的商业交易原则，交易价格的定价是公允的，内容合法有效；符合全体股东的利益，不存在因此而损害公司及其他股东利益的情形；表决程序合法，关联董事回避了表决，其他董事全票通过。

  六、备查文件

  １．第五届董事会第四次会议决议；

  ２．《纸张买卖合同》；

  ３．《承印合同》；

  ４．独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司董事会

  ２０１２年３月２８日

  证券代码：６００５５１ 证券简称：时代出版 公告编号：２０１２－０１２

  时代出版传媒股份有限公司

  关于为三家子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人名称：

  １．安徽出版印刷物资有限公司（以下简称“物资公司”）；

  ２．安徽时代物资股份有限公司（以下简称“时代物资”）；

  ３．安徽时代创新科技投资发展有限公司（以下简称“时代科技”）。

  ●本次担保数量及累计为其担保数量：

  １．拟为全资子公司物资公司提供金额为５，０００万元的连带责任担保；

  ２．拟为控股子公司时代物资提供金额为２５，０００万元的连带责任担保；

  ３．拟为全资子公司时代科技提供金额为１５，０００万元的连带责任担保；

  上述提供担保总额为４５，０００万元。

  ●本次是否有反担保：本次三笔担保无反担保。

  ●对外担保累计数量：截至２０１２年３月２８日，公司无对外担保。

  ●对外担保逾期的累计数量：公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  公司于２０１２年３月２８日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，拟为全资子公司物资公司提供金额为５，０００万元的连带责任担保、拟为控股子公司时代物资提供金额为２５，０００万元的连带责任担保、拟为全资子公司时代科技提供金额为１５，０００万元的连带责任担保；上述连带责任担保总额为４５，０００万元，期限为不超过３年。

  由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率均超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  １．物资公司

  与公司关系：为公司全资子公司；

  注册地址：安徽省合肥市庐阳区濉溪路２６号付２号；

  法定代表人：李国庆；

  注册资本：壹仟万圆整；

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张销售，铅、锡、锌、铜、铝零售，印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工；

  主要财务指标：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，物资公司总资产４０２５９．０３万元、净资产２４７０．８３万元、净利润３３９．５７万元。

  ２．时代物资

  与公司关系：为公司控股子公司；公司全资子公司物资公司持有时代物资８０％股份，山东博汇纸业股份有限公司和山东晨鸣纸业集团股份有限公司各持有时代物资１０％股份；

  注册地址：安徽省合肥市政务新区翡翠路１１１８号；

  法定代表人：李国庆；

  注册资本：壹仟万圆整；

  企业类型：股份有限公司

  主营业务：印刷机械及配件、印刷器材、油墨、纸张及原辅材料、机油、电子产品、工艺礼品销售；金属材料、建筑材料、汽车（不含小轿车）棉花、橡胶、塑料、化工材料、农产品销售；印刷技术咨询服务，印刷覆膜加工等；

  主要财务指标：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，时代物资总资产２８，９８４．５１万元，净资产１，３１９．１１万元，净利润２７１．９４万元。

  ３． 时代科技

  与公司关系：为公司全资子公司；

  注册地址：安徽省合肥市高新区天智路２０号；

  法定代表人：李仰；

  注册资本：壹仟伍佰万圆整；

  企业类型：有限责任公司

  主营业务：资产管理、运营、投资，新兴传媒科研、开发、推广和应用等；

  主要财务指标：截至２０１１ 年１２ 月３１ 日，时代科技总资产１８１２０．１２万元，净资产７５０９．５４万元，净利润６１１．２１万元。

  三、担保的主要内容

  １．物资公司因生产经营需要，拟向光大银行合肥马鞍山路支行申请流动资金贷款人民币５，０００万元，公司拟提供连带责任担保，期限为不超过３年。

  ２．时代物资因生产经营需要，拟向兴业银行合肥长江中路支行申请流动资金贷款人民币３０，０００万元，公司拟按照８０％持股比例提供２５，０００万元的连带责任担保，期限为不超过３年。

  ３．时代科技因生产经营需要，拟向中信银行安徽省分行申请流动资金贷款人民币１５，０００万元，公司拟提供连带责任担保，期限为不超过３年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司所属三家子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务，公司拟为其提供总额４５，０００万元的连带责任担保，主要是为了进一步促进所属子公司的生产发展，满足资金需求，进一步提高其经济效益。本次担保有利于公司可持续发展，增加公司盈利水平，提高上市公司质量，是经过谨慎研究后做出的决定，财务风险处于可控制范围之内。

  公司独立董事意见：本次担保事项风险较小，可控性强，符合相关规定，其决策程序合法、有效，本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》提交公司２０１１年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至２０１２年３月２８日，公司无对外担保和逾期担保事项。

  六、其他需要说明的事项

  由于被担保对象物资公司和时代物资的资产负债率均超过７０％，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等相关规定，本次担保事项将提交公司２０１１年度股东大会审议。

  七、备查文件

  １．公司第五届董事会第四次会议决议；

  ２．公司独立董事关于本次担保事项的独立意见。

  特此公告。

  时代出版传媒股份有限公司

  董事会

  ２０１２年３月２８日