证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２４６ 证券简称：北化股份 公告编号：２０１２－０１７

四川北方硝化棉股份有限公司

第二届第二十次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“公司”）第二届第二十次董事会会议通知及材料于２０１２年３月２５日以邮件、传真、专人送达方式送达，会议于２０１２年３月２８日在公司成都办公楼召开，会议应参加董事８名，实际参加董事８名，会议由副董事长王立刚先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的规定。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，形成以下决议：

一、会议３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整本次非公开发行股票方案部分内容的议案》。

公司原募集资金投资项目之一为收购９名自然人和湖北东方化工有限公司（简称“东方化工”）所持五二五泵业各２９．９３％和３５．７２％股权。目前，公司本次非公开发行股票事宜处于国资委审核之中，根据国资委的反馈意见及国资管理相关规定，五二五泵业自然人股东向东方化转让其合法持有的五二五泵业３．９４％的股权，目前相关自然人已与东方化工签订股权转让协议，东方化工已支付股权转让款等相关费用，本次股权转让相关工商变更手续登记正在办理。

为此，公司拟对募集资金投资项目之一的股权收购项目细节内容进行调整，将原拟收购９名自然人和东方化工所持五二五泵业各２９．９３％和３５．７２％股权调整为收购９名自然人和东方化工所持五二五泵业各２５．９９％和３９．６６％的股权，收购标的总数仍为五二五泵业６５．６５％的股权，公司非公开发行股票方案其他内容均未发生任何变化。

二、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决。本议案需提交公司股东大会审议通过。

《四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字［２００７］３０３号）编制，具体内容详见２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避表决，独立董事发表了有关独立意见，本议案需提交公司股东大会审议通过。

该预案具体内容详见２０１２年３月３０日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），相关意见登载于２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、会议以８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。本议案需提交公司股东大会审议通过。

具体内容见２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、会议以３票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于签署附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。关联董事王立刚、魏光源、赵其林、邹嵬、张仁旭回避了本议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议通过。

公司于２０１１年１２月３０日签署了本次非公开发行股票募集资金收购五二五泵业６５．６５％股权的《股权收购协议》和《增资协议》，由于交易对象持有股份数量的变化，公司于２０１２年３月２８日重新签署了《股权收购协议》和《增资协议》。

相关协议主要内容见２０１２年３月３０日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

六、会议８票同意，０ 票反对，０ 票弃权，会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

中瑞岳华会计师事务所于２０１２年３月２３日出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第０７８０号），就公司前次募集资金使用情况进行了验证，该鉴证报告详见２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、会议以８ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过了《关于召开公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会的通知》。

公司定于２０１２年４月１６日下午在北京召开２０１２年第一次临时股东大会，具体股东大会通知见２０１２年３月３０日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二○一二年三月三十日

股票代码：００２２４６ 股票简称：北化股份 公告编号：２０１２－０２０

四川北方硝化棉股份有限公司关于

召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川北方硝化棉股份有限公司第二届第二十次董事会审议通过了《关于公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：四川北方硝化棉股份有限公司董事会

（二）现场会议召开时间：２０１２年４月１６日（星期一）下午２：００—５：００。

（三）网络投票时间为：２０１２年４月１５日—１６日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年４月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２ 年４月１５日下午１５：００ 至４月１６日下午１５：００ 期间的任意时间。

（四）现场会议召开地点：北京市海淀区紫竹桥北方地产大厦１１层。

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七）股权登记日：２０１２年４月１０日（星期二）

（八）出席对象：

１、截至２０１２年４月１０日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

２、本公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师；

４、公司的保荐代表人。

（九）公司将于２０１２ 年４月１１日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》：

２．１ 非公开发行股票的种类和面值；

２．２ 发行方式；

２．３ 发行数量；

２．４ 发行对象及认购方式；

２．５ 定价基准日、定价方式及定价依据；

２．６本次发行股票的锁定期；

２．７上市地点；

２．８ 本次募集资金用途 ；

２．９本次非公开发行前的滚存利润安排；

２．１０本次发行决议有效期。

３、《公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

４、《关于前次募集资金使用情况的专项审核报告的议案》。

５、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

６、《非公开发行股票募集资金使用涉及关联交易的预案（修订稿）》。

７、《关于变更前次募集资金用途暨关联交易的预案（修订稿）》。

８、《关于审议附生效条件的股权收购协议及增资协议的议案》。

９、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述议案中：

１、议案２．８、议案５、议案６、议案７、议案８关联股东回避表决；

２、议案２、议案３属于特别提案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３ 以上表决通过后方能生效。

３、议案１、议案２、议案８、议案９见登载于２０１２年１月５日和２０１２年３月３０日的中国证券报、证券时报、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案３、议案４、议案５、议案６登载于２０１２年３月３０日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；议案７登载于２０１１年１１月２２日的中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１２年４月１２日上午９：００—１１：００，下午１４：００—１７：００ 登记。

（三）登记地点：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼四川北方硝化棉股份有限公司证券部。

（四）登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年４月１６日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２２４６ 投票简称：北化投票 买卖方向为买入股票

３、股东投票的具体程序为：

（１）整体与分拆表决

① 整体表决

② 分拆表决

注：

Ａ． “总议案”是指本次股东大会需要表决的所有议案。

Ｂ．在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

Ｃ．１００元代表对总议案，即本次股东大会审议全部议案进行表决；２．０１元代表议案２中子议案（１），２．０２元代表议案２中子议案（２），４．００元代表对议案４进行表决，依此类推。

（２）在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

（３）确认投票委托完成

４、计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川北方硝化棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年４月１５日下午１５：００ 至４月１６日下午１５：００ 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、联系方式

联 系 人：李小燕、刘启锋

联系电话：０２８－８５９２５７６０、８５９２５７５９

联系传真：０２８－８５９２５７５９

联系地址：成都市锦江工业园区三色路２０９号火炬动力港南区８栋９楼

四川北方硝化棉股份有限公司

邮 编：６１００６３

２、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一二年三月三十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）在下述授权范围内代表本人／本公司出席四川北方硝化棉股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

说明：在各“表决意见”栏中，“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

委托人盖章／签字： 受托人签字：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

附注：

１、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。