证券时报多媒体数字报

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－０８

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

２０１１年度独立董事述职报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年度陈少纯独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１１年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，认真审议各项议案，实地调研走访公司主体企业，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、董事监事高管提名与任职等重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１１年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１１年度本人应参加董事局会议９次，现场出席会议６次，以通讯方式参加会议３次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１１年度发表的独立意见情况

１、２０１１年３月２９日，在公司第五届董事局第十六次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》；

同意公司的２０１１年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２０１０年度担保情况的报告》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

（４）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（５）审议《２０１０年度套期保值情况报告》；

公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（６）审议《关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案》；

对公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事和独立董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

（７）审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》；

对公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序符合《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

２、２０１１年４月２７日，在公司第六届董事局第二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（４）审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

３、２０１１年７月２２日，在公司第六届董事局２０１１年第一次临时会议发表以下独立意见：

审议通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

４、２０１１年８月２４日，在公司第六届董事局第三次会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

５、２０１１年１０月２７日，在公司第六届董事局２０１１年第二次临时会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司董事局战略委员会、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员；２０１１年度共参加４次审计委员会会议，３次薪酬与考核委员会会议；对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、公司高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评、选举委员会召集人等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１１年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１１年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、其他事项

１、无提议召开董事局会议的情况；

２、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１１年度朱卫平独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１１年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，认真审议各项议案，实地调研走访公司主体企业，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、董事监事高管提名与任职等重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１１年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１１年度本人应参加董事局会议９次，现场出席会议６次，以通讯方式参加会议３次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１１年度发表的独立意见情况

１、２０１１年３月２９日，在公司第五届董事局第十六次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》；

同意公司的２０１１年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２０１０年度担保情况的报告》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

（４）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（５）审议《２０１０年度套期保值情况报告》；

公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（６）审议《关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案》；

对公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事和独立董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

（７）审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》；

对公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序符合《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

２、２０１１年４月２７日，在公司第六届董事局第二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（４）审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

３、２０１１年７月２２日，在公司第六届董事局２０１１年第一次临时会议发表以下独立意见：

审议通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

４、２０１１年８月２４日，在公司第六届董事局第三次会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

５、２０１１年１０月２７日，在公司第六届董事局２０１１年第二次临时会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司薪酬与考核委员会召集人，提名委员会和审计委员会委员；２０１１年度共主持召开３次薪酬与考核委员会，参加４次审计委员会会议，和３次提名委员会会议；对公司高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作，对公司董事监事高管人员的提名与任职、选举委员会召集人等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１１年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１１年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、其他事项

１、无提议召开董事局会议的情况；

２、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１１年度熊楚熊独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１１年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，认真审议各项议案，实地调研走访公司主体企业，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、董事监事高管提名与任职等重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１１年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１１年度本人应参加董事局会议９次，现场出席会议６次，以通讯方式参加会议３次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１１年度发表的独立意见情况

１、２０１１年３月２９日，在公司第五届董事局第十六次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》；

同意公司的２０１１年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２０１０年度担保情况的报告》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

（４）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（５）审议《２０１０年度套期保值情况报告》；

公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（６）审议《关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案》；

对公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事和独立董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

（７）审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》；

对公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序符合《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

２、２０１１年４月２７日，在公司第六届董事局第二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（４）审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

３、２０１１年７月２２日，在公司第六届董事局２０１１年第一次临时会议发表以下独立意见：

审议通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

４、２０１１年８月２４日，在公司第六届董事局第三次会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

５、２０１１年１０月２７日，在公司第六届董事局２０１１年第二次临时会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司审计委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会委员；２０１１年度共主持召开４次审计委员会会议，参加３次薪酬与考核委员会会议，参加３次提名委员会会议；对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作，对公司高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评，对公司董事监事高管人员的提名与任职、选举委员会召集人等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１１年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１１年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、其他事项

１、无提议召开董事局会议的情况；

２、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

２０１１年度袁征独立董事述职报告

本人作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，２０１１年严格依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，认真审议各项议案，实地调研走访公司主体企业，诚实守信、勤勉尽责、独立公正地履行独立董事职责，为公司决策提供合理化意见建议，对公司的财务信息披露、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、高级管理人员任职等重大事项发表了独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。现将本人２０１１年的履职情况报告如下：

一、参加董事局会议及表决情况

２０１１年度本人应参加董事局会议６次，现场出席会议５次，以通讯方式参加会议１次。本人对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。对公司本年度董事局各项议案及公司其他事项没有提出异议。

二、２０１１年度发表的独立意见情况

１、２０１１年４月２７日，在公司第六届董事局第二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（４）审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

２、２０１１年７月２２日，在公司第六届董事局２０１１年第一次临时会议发表以下独立意见：

审议通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

３、２０１１年８月２４日，在公司第六届董事局第三次会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

４、２０１１年１０月２７日，在公司第六届董事局２０１１年第二次临时会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年第三季度套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

三、董事局专门委员会工作情况

本人担任公司提名委员会召集人，战略委员会、薪酬与考核委员会委员；２０１１年度共主持召开２次提名委员会会议，参加２次审计委员会会议，参加２次薪酬与考核委员会会议；对公司高管人员的任职、选举委员会召集人，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作，对公司高级管理人员履行职责情况进行年度绩效考评等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。

四、年报审计履职情况

作为公司独立董事，在公司２０１１年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司２０１１年年度报告相关编制披露工作顺利完成。

五、其他事项

１、无提议召开董事局会议的情况；

２、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１１年本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理、内部控制等最新规章制度通知指引，始终坚持独立客观的立场，始终坚持保护中小投资者权益的原则，不断提高自身履职能力，为促进公司健康稳健发展做出自己的贡献！

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

董事局

２０１２年３月３０日

证券代码：００００６０ 证券简称：中金岭南 公告编号：２０１２－０９

深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

２０１１年度独立董事履行职责情况报告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，实地考察公司主体企业，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司关联交易、关联方资金占用、对外担保、内控评价、套期保值、董事监事高管提名与任职等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

一、参加董事局会议及表决情况

报告期内，独立董事对董事局提交的全部议案认真审议，对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，对公司本年度董事局各项议案没有提出异议。

二、独立董事现场办公及调研情况

１、现场参加董事局及专门委员会会议情况

２０１１年度，独立董事现场参加董事局会议２４人次，现场参加了３次提名委员会会议，３次薪酬与考核委员会会议，４次审计委员会会议。

２、现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议

２０１１年１月１１日，独立董事到公司参加独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了鹏城会计师事务所《公司２０１０年年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司２０１０年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司２０１０年度总体审计计划。

３、实地考察公司下属华加日及华加日西林公司

２０１１年８月８日，独立董事实地考察华加日总部（南山工厂）和华加日西林（坪山工厂）。 华加日公司向独立董事汇报了华加日近期的生产经营情况。

４、实地考察中金岭南科技公司

２０１１年８月８日，独立董事实地考察了中金岭南科技公司。中金岭南科技公司领导向独立董事汇报了公司最新的发展情况，并陪同独立董事参观了工厂现场。

５、实地考察丹霞冶炼厂

２０１１年９月１４日，独立董事实地考察丹霞冶炼厂，厂领导向独立董事详细介绍了工厂一期１０万吨锌氧压浸出综合回收镓锗技改项目的工艺、设备、环保等特点。

６、实地考察凡口铅锌矿

２０１１年９月１５日，独立董事实地考察凡口铅锌矿，实地考察井下部分采场、尾矿库、选矿磨浮系统、精矿工段等生产流程，听取矿领导有关“下井作业人员指纹追踪系统”等“三个系统”的研发以及实际运用于安全生产过程，听取关于矿山概况、矿山安全生产态势、清洁生产和环保工作、矿山中长期发展规划的汇报。

７、实地考察韶关冶炼厂

２０１１年９月１６日，独立董事实地考察韶关冶炼厂，实地考察了工厂废水深度处理站反渗透与浓水蒸盐结晶项目工程现场，二硫酸污酸废水处理工艺改造现场，电解、精馏车间和成品库现场，查看精炼系统生产情况以及厂区新建５０００ｍ３集水池情况。

８、与公司财务会计相关人员交流与财务会计相关的工作

作为会计方面的资深专家，独立董事熊楚熊先生于２０１１年１２月在公司开展年度财务报表审计工作前到公司与公司计划财务部负责人共同商讨有关财务方面的各项工作。熊楚熊独立董事与公司的相关人员进行了充分的交流，并对公司年度报告的相关事项提出了宝贵的意见。

三、２０１１年度发表的独立意见情况

１、２０１１年３月２９日，在公司第五届董事局第十六次会议发表以下独立意见：

（１）审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测的议案》；

同意公司的２０１１年日常交易预测情况，公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议《关于公司２０１１年日常关联交易金额预测》时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。

（２）审议《关于２０１０年度担保情况的报告》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（３）审议《公司２０１０年度内部控制自我评价报告》；

认为报告对公司内部控制的评价是客观、准确的，对该报告无异议。

（４）审议《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（５）审议《２０１０年度套期保值情况报告》；

公司于２００３年获中国证监会颁发境外套期保值许可证，公司根据相关法律法规制定了公司《期货套期保值业务管理制度》、《期货套期保值业务实施细则》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（６）审议《关于公司第六届董事局董事候选人提名的议案》；

对公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届董事局董事候选人和独立董事候选人的提名程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关董事和独立董事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

（７）审议《关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案》；

对公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序以及任职资格进行了审核，公司第六届监事会股东监事候选人的提名程序符合《公司章程》等相关规定；候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关监事任职的要求，候选人没有违反《公司法》规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入尚未解除的情况。

２、２０１１年４月２７日，在公司第六届董事局第二次会议发表以下独立意见：

（１）审议《申请担保的议案》；

认为公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议《２０１１年第一季度关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；

报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议《２０１１年第一季度套期保值情况报告》；

报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

（４）审议《关于公司高级管理人员变动的议案》；

公司董事局解聘刘侦德先生担任的副总裁职务、解聘李夏林先生担任的副总裁职务的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事局解聘上述高级管理人员。

３、２０１１年７月２２日，在公司第六届董事局２０１１年第一次临时会议发表以下独立意见：

审议通过《关于聘任公司总裁、董事局秘书的议案》和《关于聘任公司副总裁等高级管理人员的议案》，认为本次会议聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关高级管理人员任职的要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况，其提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意本次会议形成的聘任决议。

４、２０１１年８月２４日，在公司第六届董事局第三次会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

（３）审议通过《２０１１年上半年套期保值情况报告》，报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未发现公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

５、２０１１年１０月２７日，在公司第六届董事局２０１１年第二次临时会议发表以下独立意见：

（１）审议通过《申请担保的议案》，报告期公司对外担保均为对控股子公司提供担保，未发现公司对外担保有不符合证监发［２００５］１２０号文等有关规定的情形。

（２）审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况报告》，报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未发现公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

(下转D79版)