证券时报多媒体数字报

（上接D53版）

大连港股份有限公司（“公司”）董事会于２０１２年３月２９日召开第三届董事会２０１２年第３次会议，本次会议通知于２０１２年３月１４日以电子邮件形式发出。会议应出席表决董事８人，实际出席表决董事８人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议由张凤阁董事主持。

经出席会议的有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

决议１：审议通过《关于公司２０１１年年度报告的议案》，批准公司２０１１年年度报告，并同意提交至２０１１年度股东大会审议批准。同时，董事会授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送年报及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

本公司２０１１年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议２：审议通过《关于公司２０１１年度财务报告的议案》，并批准在上海证券交易所及香港联合交易所同步披露公司２０１１年度经审计财务报告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议３：审议通过《关于２０１１年度董事会报告的议案》，并同意提交至２０１１年度股东大会审议批准。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议４：审议通过《关于２０１１年度利润分配方案的议案》。

经安永华明会计师事务所有限公司审计，本公司２０１１年度实现净利润为人民币６３７，２１０，３７２．３４元，提取法定盈余公积金人民币６３，７２１，０３７．２３元，本年可供分配利润为人民币５７３，４８９，３３５．１１元，分派股息总金额为人民币２６５，５６０，０００．００元。

公司董事会批准截至２０１１年度期末股利为每股人民币０．０６元，并将该利润分配方案提交至股东大会审议批准。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议５：审议通过《关于公司２０１１年度内部控制自我评价报告的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议６：审议通过《关于公司２０１１年度履行社会责任报告的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议７：审议通过《关于公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

详细内容请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议８：审议通过《关于Ｈ股下与集团若干持续性关联交易２０１２年豁免额度补充申请的议案》，同意依据Ｈ股上市规则下属于获豁免独立股东批准的向大连中油海港石油销售公司采购燃油以及调增项目管理服务２０１２年豁免额度上限的关联交易事项履行相关的申报、公告程序。

公司董事张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决。

表决结果：同意４票 反对０票 弃权０票

决议９：审议通过《关于２０１２年度Ａ股日常关联交易额度的议案》，批准履行相关的披露程序但无需提请股东大会。

公司董事张凤阁先生、徐颂先生、朱世良先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决

表决结果：同意３票 反对０票 弃权０票

决议１０：审议通过《关于Ｈ股募集资金剩余部分用于日常营运支出的议案》，批准新港１２个原油储罐募集项目执行完毕后的５，４５５万元结余资金转为公司日常营运资金。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１１：审议通过《关于收购大连长兴岛港口投资发展有限公司股权的议案》，以推进出资不超过３．５亿元人民币收购大连港集团有限公司持有的大连长兴岛港口投资发展有限公司（“长兴岛公司”）５０％股权（“拟收购项目”）的方案。董事会授权一名执行董事负责推进拟收购项目相关事宜，包括项目谈判和代表公司签署相关法律文件。该拟收购项目将构成香港联合交易所上市规则（“香港联交所上市规则”）及上海证券交易所上市规则（“上交所上市规则”）下本公司的一项关联交易。在本公司就拟收购项目签署协议时，本公司将遵守香港联交所上市规则和上交所上市规则所有适用披露要求，以及独立董事批准要求（如适用）。由于长兴岛公司目标股权属国有资产，本次股权转让最终价格还需大连市国有资产监督委员会批准。董事认为拟收购项目将有助于本公司实现在长兴岛区域的战略布局以及对长兴岛工业区公共港口资源的整合和控制，为公司未来业务的稳定发展及保持公司在东北地区的竞争优势奠定重要基础。

公司董事张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，对此议案回避表决。

表决结果：同意４票 反对０票 弃权０票

决议１２：审议通过《关于向大连长兴岛港口投资发展有限公司增资的议案》，拟收购项目完成后，对长兴岛公司增资１．５亿元人民币（“拟增资项目”），增资后本公司对长兴岛公司股权比例将增至５９．３７５％。董事会授权一名执行董事在拟收购项目完成后，代表公司开展与拟增资项目相关的谈判和相关文件签署工作。

公司董事徐颂先生为关联人士，对此议案回避表决。

表决结果：同意７票 反对０票 弃权０票

决议１３：审议通过《关于出租大窑湾１５号集装箱泊位的议案》，批准将１５＃泊位出租给大连港湾集装箱码头有限公司同时授权一名执行董事代表公司签署１５＃泊位及堆场资产租赁协议。该项关联交易已包含在议案９中所列的 ２０１２年度日常关联交易预测额度中。按此关联交易单独测算，公司不需要针对该关联交易单独发布公告。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１４：审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》，同意将公司章程第十三条第二款修订为：“公司的主营范围包括：国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船舶设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术进出口（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）”，并将经修订章程提交公司股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司完成章程修订所需的批准或登记备案程序。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１５：审议通过《修订＜财务制度＞中资金审批及流程等内容及下发＜资金支付管理办法＞的议案》。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１６：审议通过《关于２０１１年度高级管理人员年薪考核兑现方案》。

公司董事徐颂先生、朱世良先生为关联人士，对此议案回避表决。

表决结果：同意６票 反对０票 弃权０票

决议１７：审议通过《关于授权董事会为公司董监事及高级管理人员办理２０１２－２０１３年度责任保险的议案》，批准公司为董监事及高级管理人员办理并承保２０１２－２０１３年度董监高责任保险，保险主要条款与２０１１－２０１２年度基本保持一致，同时批准将该议案提交至公司股东大会审议批准。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１８：审议通过《关于提请召开２０１１年度股东周年大会的议案》，批准于２０１２年６月适时召开公司２０１１年度股东周年大会，并授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定组织发布股东大会会议通知。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议１９：审议通过《关于增加２０１２年第二次临时股东大会临时提案的议案》，批准将本次董事会审议的《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》追加提交至２０１２年第二次临时股东大会审议。同时授权公司董事会秘书组织起草及发出补充通函和会议通知，并组织其他有关本次临时增加提案的相关工作。

表决结果：同意８票 反对０票 弃权０票

决议２０：审议通过《关于申请流动资金贷款的议案》，批准分别向四家银行借入总计８亿元人民币的流动资金借款，贷款期限均为一年。

特此公告。

大连港股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

股票代码：６０１８８０ 股票简称：大连港 编号：临２０１２－００９

大连港股份有限公司监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

大连港股份有限公司（“公司“）于２０１２年３月２９日召开第三届监事会２０１２年第１次会议，公司应参加表决监事６人，实际参加表决监事６人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

经出席会议的监事审议，通过了以下决议：

１、审议通过《公司２０１１年年度报告》，批准公司２０１１年年度报告正文及摘要，并同意提交至公司股东大会审议批准。

公司全体监事对公司编制的２０１１年年度报告进行了认真审阅，发表如下书面审核意见：

（１）公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（２）公司２０１１年年度报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司２０１１年年度的经营情况及财务状况。

（３）监事会未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意６票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过《２０１１年度监事会报告》，并同意提交公司股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过《２０１１年度财务报告》，并同意将经审计财务报告提交至公司股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过《２０１１年度利润分配方案》，并同意提交至股东大会审议批准。

同意６票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内部控制发表以下独立意见：

监事会认真审阅了董事会出具的内部控制自我评价报告，认为公司现有内部控制制度符合有关法律、法规的相关要求，该报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

同意６票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过《２０１１年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

大连港股份有限公司监事会

２０１２年３月２９日

证券代码：６０１８８０ 证券简称：大连港 公告编号：临２０１２－０１０

大连港股份有限公司

关于日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、日常关联交易情况及金额上限预测

１、２０１１年关联交易执行情况

单位：人民币万元

２、２０１２年日常关联交易预计

（１）金融服务

根据２０１１年１０月２７日签订的金融服务协议的规定，结合公司的日常经营情况做以合理预测，２０１２年我公司在大连港集团财务有限公司（以下简称财务公司）的日存款余额将不超过４００，０００．００万元，财务公司对我公司发放贷款的日最高额将不超过５００，０００．００万元。

（２）其他日常关联交易

单位：人民币万元

附注１：指符合Ａ股上市规则关联人士定义下的除大连港集团合并报表内以外的企业；

二、主要关联方及关联关系介绍

（一）本公司的控股股东及其子公司

大连港集团有限公司：大连港集团有限公司（以下简称大连港集团）成立于２００３年４月，是政企分开后以原大连港务局为主体组建的国有独资公司，系国有特大型交通运输企业。公司注册地址为大连市中山区港湾街１号，注册资本为４０亿元，大连港集团经营业务范围包括货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；金融服务；房地产开发；船舶理货、拖轮、港口信息服务等港口增值服务；电力、通信、建设项目管理、工程监理、工程施工、物业管理等服务业务。

大连港集团主要关联子公司包括大连港机械有限公司、瓦房店太平湾港有限公司、大连保税区永德信房地产开发建设有限公司、大连港置地有限公司等。

（二）本公司的主要合营联营公司（本公司有董事、监事、高管在合营联营公司任董事、高管）

１． 大连港湾集装箱码头有限公司：该公司是由大连港集装箱发展有限公司、ＰＳＡ Ｃｈｉｎａ Ｐｔｅ．Ｌｔｄ．（ＰＳＡ）、中远码头（大连）有限公司和ＡＰＭ Ｔｅｒｍｉｎａｌｓ Ｄａｌｉａｎ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（ＡＰＭＴ）于２００４年９月３日共同在大连市保税区投资成立的中外合资经营企业。截止２０１１年１２月３１日，公司注册资本为人民币７３０，０００，０００元。该公司主要经营业务为港口集装箱装卸、拆装箱、仓储、保管、分拨、堆存、运输、中转及多式联运，集装箱码头建设、管理及经营，及与上述业务相关的咨询服务。本公司持有其３５％的股权，ＰＳＡ持有其２５％的股权，中远持有其２０％的股权，ＡＰＭＴ持有其２０％的股权。

２． 大连中油码头管理有限公司：该公司的股东方分别为本公司和中国石油天然气股份有限公司，该公司注册资本为人民币１０，０００，０００元。该公司通过租赁本公司下属的大连港油品码头公司部分设施设备从事码头管理、储运设施和设备的租赁、国际国内货物中转、换装及仓储等的交通运输业务。

３． 大连中石油国际码头有限公司：该公司是由本公司与大连中石油国际事业有限公司于２００８年１０月３１日在大连保税物流园区投资设立的有限责任公司。公司注册资本为人民币２５０，０００，０００元。主要经营业务为投资、建设、管理和经营油品码头，装卸、咨询等服务。

４．大连国际集装箱码头有限公司：该公司是由大连港集装箱发展有限公司、中海码头发展有限公司、中海码头发展（香港）有限公司与日本邮船株式会社于２００７年１０月１７日在大连市大窑湾港区投资设立的中外合资经营企业，该公司注册资本为人民币１，４００，０００，０００元。该公司主要经营业务为建设、经营和管理集装箱码头，集装箱及其他货物的装卸、堆存、仓储、中转，提供集装箱管理的综合服务，进出口货物的保税仓储，出口监管业务及其他法律允许的相关业务。

５．大连长兴岛港口有限公司：该公司前身为大连长兴岛码头有限公司，于２００７年１２月变更为中外合资企业，由本公司、万邦港口物流控股有限公司、大连长兴岛开发建设投资有限公司共同出资设立。该公司注册资本为人民币６２０，０００，０００元。主要经营业务为码头和其他港口设施经营，货物装卸、驳运、仓储经营，配套物流园区的开发经营。

（三）其他关联公司（本公司或本公司的控股股东有董事、监事、高管在此类公司任董事、高管）

１．大连港埠机电有限公司：该公司成立于１９９７年１０月，于２００５年改制，改制后由大连港集团有限公司和部分自然人共同出资。该公司注册资本为人民币３１，０００，０００．００元。该公司经营范围包括机电一体化系统工程的设计、安装、应用、机电产品的开发经销等业务。

２．大连港实业有限公司：该公司由大连港集团有限公司和部分自然人共同出资设立，该公司注册地址为大连市中山区长江路２９号，注册资本为人民币２０，０００，０００元，经营范围主要包括供热及供热工程施工、物业管理及房屋修缮、建筑工程施工及装饰装修工程；绿化设计施工及养护管理，普通货运、道路旅客运输、县际包车客运、汽车维修、美容、加油站、非营业性运输等。

（四）关联方的最近一期主要财务指标

单位：人民币万元

三、关联交易的定价原则

本公司关联交易的定价坚持公平、公正以及比价原则。如该种商品或服务有国家标准价格，即采用国家标准价格；如无国家标准价格，商品或服务价格将根据市场变化情况、所供商品或服务的市场供求状况、数量、单价等情况，以书面形式在合同中按照市场价格确定。

四、关联交易对上市公司的影响

上述预计范围内的关联交易为本公司生产经营所必须，有利于公司的持续健康发展。在定价合理的前提下，本公司与交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，符合公司及股东的整体利益。

五、日常关联交易的审批

１、董事会表决及关联董事回避情况

本公司于２０１２年３月２９日召开的第三届董事会２０１２年第３次会议上以３票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于审议２０１２年度Ａ股日常关联交易额度的议案》。

本公司董事会８人，其中张凤阁先生、徐颂先生、朱世良先生、徐健先生、张佐刚先生为关联董事，回避表决。非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

２、独立董事意见

公司将本次会议审议的关联交易议案事前向公司独立董事刘永泽先生、贵立义先生和尹锦滔先生进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此事项发表认可意见如下：

（１）关联交易符合公司正常经营发展需要，同关联方实现优势互补，不存在损害中小股东利益的情形；

（２）关联交易价格合理，协议公开、公平。

３、由于金融服务协议项下的交易已经在２０１２年１月５日召开的本公司２０１２年第一次股东大会审议通过，本年度日常关联交易金额预测无需提交股东会审批。

六、备查文件

１、公司第三届董事会２０１２年第３次会议决议。

２、独立董事事前意见。

特此公告。

大连港股份有限公司

２０１２年３月２９日