证券时报多媒体数字报

（上接D46版）

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１２－００９

中国冶金科工股份有限公司

关于日常关联交易年度上限额度的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易内容

本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年与武钢日常关联／持续性关连交易豁免额度的议案》，同意按照监管规则设定２０１２年至２０１４年本公司及下属子公司（简称“本集团”）与武汉钢铁（集团）公司及其下属子公司（简称“武钢”）的各类日常关联／持续性关连交易（以下简称“日常关联交易”）的上限额度。

● 适用规则

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司１０％以上股份的法人或其他组织等为上市公司的关联人，武汉钢铁（集团）公司全资子公司武汉钢铁工程技术集团有限责任公司（以下简称“武钢工技集团”）于２０１１年１２月２８日成为本公司重要子公司——中冶南方工程技术有限公司持股１０％以上的股东，构成本公司Ａ股规则下的关联人；根据香港上市规则１４Ａ章的规定，武钢工技集团是武汉钢铁（集团）公司的全资子公司，因此武汉钢铁（集团）公司及其下属子公司为本公司Ｈ股规则下的关连人士。为同时满足境内外上市规则的要求，从严管控关联交易事项，本公司将视武钢为关联人进行统一管理。

一、关联交易概述

２０１２年３月２７日至２９日，本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于申请２０１２年至２０１４年与武钢日常关联／持续性关连交易豁免额度的议案》， 同意按照监管规则设定２０１２年至２０１４年本集团与武钢的各类日常关联交易的上限额度。

二、交易对方介绍

武钢为国务院国资委监管的大型国有企业集团，现有钢铁制造业、高新技术产业和国际贸易三大主业。武钢拥有从矿山采掘、炼焦、炼铁、炼钢、轧钢及配套公辅设施等一整套先进的钢铁生产工艺设备，钢铁产品主要有热轧卷板、热轧型钢、热轧重轨、镀锌板、镀锡板、彩涂钢板等上百个品种。

三、与武钢的日常关联交易

武钢是国内领先的钢产品制造商之一，对工程承包服务有较为稳定和持续的需求。本集团在日常业务过程中向武钢提供若干工程承包服务，包括科研、规划、勘察、咨询、设计、采购、施工、安装、维护、监理和若干技术服务。同时，为进行工程承包业务，本集团按实际需要在日常业务过程中向武钢购买钢材等综合产品，并且一直按照市场价格支付有关产品的购买费用。

本公司认为，与武钢进行的上述交易是经过双方公平磋商并且按照一般商业条款进行，符合本公司的利益。

四、关联交易的豁免上限额度

结合国家“十二五”规划以及相关行业政策，依据本集团与武钢往年日常交易发生的实际情况以及公司业务发展的规划，公司董事会同意设定本集团与武钢２０１２至２０１４年三个年度的日常关联交易的上限额度如下：

单位：人民币万元

五、关联交易对本公司的影响

本次设定日常关联交易年度上限额度所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、审议程序

１、本次日常关联交易年度上限额度的设定已经本公司第一届董事会第三十三次会议审议批准。九名董事一致同意通过有关日常关联交易事项的议案。

２、本公司独立董事认为公司董事会《关于申请２０１２年至２０１４年与武钢日常关联／持续性关连交易豁免额度的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；本集团与武钢正在履行的相关日常关联交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理。

３、根据相关上市规则的规定，本次设定本集团与武钢２０１２年至２０１４年日常关联交易的年度上限额度须进一步提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；

３、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日

Ａ股简称：中国中冶 Ａ股代码：６０１６１８ 公告编号：临２０１２－０１０

中国冶金科工股份有限公司

关于日常关联交易协议的公告

中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 交易内容

本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于关联／连交易协议续签等相关事宜的议案》，同意：

（１） 续签本公司与控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）之间的《综合原料、产品和服务互供协议》（简称“互供协议”），协议有效期为３年；

（２） 继续执行本公司与中冶集团之间的《房屋租赁协议》。

● 关联人回避事宜

中冶集团为本公司的关联方。本次交易涉及本公司与中冶集团的关联交易，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

一、关联交易概述

２０１２年３月２７日至２９日，本公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了《关于关联／连交易协议续签等相关事宜的议案》，通过以下事项：

１、同意续签本公司与中冶集团之间的互供协议，协议有效期为３年；

２、同意继续执行本公司与中冶集团之间的《房屋租赁协议》。

二、交易对方介绍

中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设公司。１９９４年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。２００６年３月１２日，国务院国资委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批准，２００９年４月２７日，中冶集团改制为国有独资公司——中国冶金科工集团有限公司。截至目前，中冶集团的注册资本为人民币７４．９亿元；法定代表人为王为民；住所为北京市朝阳区曙光西里２８号中冶大厦；中冶集团作为本公司的控股股东，其主要职能为对本公司行使股东职责、经营纸业业务以及存续资产的处置和清理。

三、相关日常关联交易协议的续签及继续执行

（一）互供协议的续签

２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订互供协议，有效期追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计３年止。鉴于中冶集团一直为本公司的核心业务提供若干产品及辅助性服务，本公司也一直向中冶集团提供若干产品及服务以满足其日常运营需要，经双方协商，本公司与中冶集团同意将互供协议续期３年。续签的互供协议的主要内容如下：

１、本公司向中冶集团提供的产品包括：任何产品、商品、半成品、锌锭、机械设备、其他资产、设备、勘查、设计、采购及施工服务。中冶集团向本公司提供的产品包括：各类纸品及其他产品、商品、半成品。双方互相提供的原料及服务包括：生产物料；运输；供水、电、气及暖；设备租赁；原材料；燃料；矿物；动力；治安保卫服务；职工培训；测试及机械维修服务；共用服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；学校医疗及急救服务；通讯服务、物业服务及其它相关或类似的生活服务。

２、产品和服务的定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价；但如果前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。

本公司第一届董事会第十七次会议及第二十一次会议已设定了与中冶集团２０１２年至２０１４年三个年度的互供日常关联交易上限额度如下：

单位：人民币万元

详情参见本公司于２０１０年１０月３０日及２０１１年４月１日发布的公告全文。

（二）房屋租赁协议的继续执行

２００８年１２月５日本公司与中冶集团签订《房屋租赁协议》，该协议约定：

１、中冶集团将其合法拥有的房屋（“租赁房屋”）租赁给本公司，并按照该协议与本公司签署具体租赁合同；

２、租金及支付方式：双方租赁房屋的租金按照市场公允价格确定，每年对上一个年度的年租金结算一次。

上述《房屋租赁协议》的有效期为追溯至本公司依法设立之日（即２００８年１２月１日）起计１０年止。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，日常关联交易协议有效期超过３年的，应每３年重新履行相关决策程序。在重新履行决策程序之前，公司聘请了仲量联行企业评估及咨询有限公司对协议项下的具体租赁合同的租金水平进行了评估，认为所涉租赁协议项下的应付年／总租金不高于当前市场租金水平。根据评估结果，本公司同意继续执行《房屋租赁协议》。

本公司第一届董事会第十七次会议及第二十一次会议已设定了与中冶集团２０１２年至２０１４年三个年度的房屋租赁日常关联交易上限额度如下：

单位：人民币万元

详情参见本公司于２０１０年１０月３０日及２０１１年４月１日发布的公告全文。

四、关联交易对本公司的影响

本次关联交易协议续签等事宜所涉及的关联交易属于公司的正常业务范围，遵循了公平、公正的市场化原则，符合法律法规和上市监管规定，对公司及全体股东公平合理且不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、审议程序

１、本次关联交易协议续签等事宜已经本公司第一届董事会第三十三次会议审议批准。鉴于中冶集团为本公司的关联方，经天亮董事、王为民董事、沈鹤庭董事、国文清董事在中冶集团同时兼任职务，根据《中国冶金科工股份有限公司章程》的规定，上述董事予以回避，且无表决权。

关联董事回避表决后，５名独立董事一致同意通过《关于关联／连交易协议续签等相关事宜的议案》。

２、本公司独立董事认为公司董事会《关于关联／连交易协议续签等相关事宜的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；本公司与中冶集团正在履行的相关持续性关联／连交易协议按一般商业条款订立，对公司及独立股东公平合理。

六、备查文件

１、中国冶金科工股份有限公司第一届董事会第三十三次会议决议；

２、独立董事关于本关联交易事项的事先认可意见；

３、独立董事关于本关联交易事项的独立意见。

特此公告。

中国冶金科工股份有限公司董事会

２０１２年３月２９日