证券时报多媒体数字报

证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2012-010

南京红太阳股份有限公司

2011年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

本次会议召开期间无增加、否决和变更提案的情形。

二、会议召开的情况

1、召开时间:2012年3月29日

2、召开地点:南京市高淳县淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店

3、召开方式:现场记名投票表决方式

4、召 集 人:公司第五届董事会

5、主 持 人:公司董事长杨寿海先生

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定。

三、会议的出席情况

1、出席本次会议的股东(代理人)5人、代表股份332,081,807股,占公司有表决权总股份507,246,849股的65.47%;

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

四、提案审议和表决情况

1、审议并通过了《公司2011年度董事会工作报告》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

2、审议并通过了《公司2011年年度报告》和《公司2011年年度报告摘要》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

3、审议并通过了《公司2011年度财务决算报告》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

4、审议并通过了《公司2011年度利润及利润分配预案》;

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司2011年度合并报表归属于母公司净利润68,693,533.81元,2011年度母公司报表净利润35,646,036.16元,本报告期按母公司净利润35,646,036.16元的10%提取法定盈余公积金3,564,603.62元;本年度可供股东分配利润为32,081,432.54元,加上年度结转的未分配利润34,872,621.97元,截至2011年12月31日,可供股东分配的利润为66,954,054.51元。本年度公司拟以2011年末总股本507,246,849股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.20元(含税),派发现金红利总额为10,144,936.98元,剩余56,809,117.53元转入下年度分配。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

5、审议并通过了《公司2012年度日常关联交易预计情况的议案》;

同意25,178,764股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

本议案涉及关联交易事项,公司关联股东南京第一农药集团有限公司和红太阳集团有限公司回避对该议案的表决;此处“出席会议所有股东所持表决权”不包括南京第一农药集团有限公司和红太阳集团有限公司所持表决权。

6、审议并通过了《关于确定2012年度公司及全资子公司互保额度的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

7、审议并通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

8、审议并通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2011年度薪酬的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

9、逐项审议并通过了《关于修订部分公司规范运作制度的议案》;

9.1、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

9.2、审议并通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

9.3、审议并通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

9.4、审议并通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

10、逐项审议并通过了《关于制定部分公司规范运作制度的议案》;

10.1、审议并通过了《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

10.2、审议并通过了《关于制定〈对外担保管理制度〉的议案》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11、审议并通过了《关于公司董事会换届选举的议案》;

11.1、采用累积投票制选举杨寿海先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.2、采用累积投票制选举汤建华先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.3、采用累积投票制选举杨春华女士为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.4、采用累积投票制选举张爱娟女士为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.5、采用累积投票制选举吴焘先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.6、采用累积投票制选举夏曙先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.7、采用累积投票制选举罗海章先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.8、采用累积投票制选举陈山先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

11.9、采用累积投票制选举温素彬先生为公司第六届董事会董事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

公司独立董事罗海章先生、陈山先生和温素彬先生的任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。

12、审议并通过了《公司2011年度监事会工作报告》;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

13、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》;

13.1、采用累积投票制选举赵富明先生为公司第六届监事会监事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

13.2、采用累积投票制选举齐武先生为公司第六届监事会监事;

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

13.3、采用累积投票制选举刘奎涛先生为公司第六届监事会监事。

同意332,081,807股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

五、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称:江苏创盈律师事务所

2、律师姓名:涂勇 张纲

3、结论性意见:

江苏创盈律师事务所律师认为:“公司本次股东大会的召集、召开、召集人和出席会议人员资格、议案提交程序及表决程序等相关事项符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定,本次股东大会决议合法有效”。

特此公告。

南京红太阳股份有限公司

二零一二年三月三十日

证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2012-11

南京红太阳股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月19日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届董事会第一次会议的通知》。2012年3月29日,公司第六届董事会第一次会议在南京市高淳县淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店召开。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议由董事长杨寿海先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案:

一、审议并通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》;

公司董事会选举杨寿海先生为公司第六届董事会董事长,选举吴焘先生为公司第六届董事会副董事长。

议案表决情况如下:

二、审议并通过了《关于聘任公司总经理的议案》;

公司董事会同意聘任夏曙先生为公司总经理。

议案表决情况如下:

三、审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

经公司总经理夏曙提名,公司董事会同意聘任张爱娟女士、王红明先生为公司副总经理;张兰平先生为公司技术总监,赵晓华先生为公司财务总监。

公司独立董事认为:本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识,能够胜任相关职责的要求,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定,任职资格合法;本次高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,董事会表决程序合法有效,聘任程序合法。

议案表决情况如下:

四、审议并通过了《关于聘任公司第六届董事会秘书的议案》;

经公司董事长杨寿海提名,公司董事会同意聘任夏曙先生为公司第六届董事会秘书。

议案表决情况如下:

五、审议并通过了《关于选举公司董事会各专业委员会委员的议案》;

根据公司董事会各专门委员会实施细则的有关规定,经董事会推选,公司第六届董事会各专门委员会委员组成如下:

1、战略委员会:杨寿海、罗海章、陈山、汤建华、张爱娟,其中杨寿海为主任委员;

2、定价委员会:温素彬、陈 山、吴焘,其中温素彬为主任委员;

3、审计委员会:杨春华、陈 山、温素彬,其中陈山为主任委员;

4、薪酬与考核委员会:罗海章、温素彬、夏曙,其中罗海章为主任委员;

5、提名委员会:杨寿海、罗海章、陈山,其中罗海章为主任委员。

议案表决情况如下:

六、审议并通过了《关于授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件的议案》;

为提高董事会工作效率,便于公司日常融资业务开展,根据《公司章程》的规定,在公司董事会闭会期间,公司董事会授权董事长代表董事会签署以下银行信贷相关文件:

1、授权董事长代表董事会签署银行信贷相关文件:签署最高额度不超过最近经审计总资产50%以内银行授信业务的相关文件;

2、授权董事长代表董事会可单次签署额度不超过公司最近经审计净资产10%以内银行借款业务的相关文件,包括向银行及其分支机构、非银行金融机构借款。

议案表决情况如下:

七、审议并通过了《关于实施内部控制规范工作方案的议案》。

详见同日刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《南京红太阳股份有限公司实施内部控制规范工作方案》全文。

议案表决情况如下:

特此公告。

南京红太阳股份有限公司董事会

二0一二年三月三十日

附:简历:

夏 曙先生,大学学历,经济师;曾任南京第一农药厂厂长秘书,红太阳集团有限公司驻南京办事处主任、财务部副经理、证券监督部经理、监事,红太阳置业投资有限公司总经理,现任南京红太阳股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

张爱娟女士,硕士,工程师;曾任中国江苏国际经济技术合作公司恒泰国际贸易分公司业务三部副经理,红太阳集团有限公司总裁外事助理,现任南京红太阳国际贸易有限公司董事长兼总经理,南京红太阳股份有限公司董事。

王红明先生,大专学历,工程师,曾任高淳化工总厂生产科副科长,南京宏基陶瓷有限公司技术部副经理,南京第一农药厂厂长,马鞍山科邦生态肥有限公司总经理;现任南京第一农药集团有限公司董事,安徽国星生物化学有限公司总经理。

张兰平先生,大专学历,高级工程师,曾南京红太阳股份有限公司总经理助理兼技术部经理,现任南京红太阳股份有限公司副总经理。

赵晓华先生,大学学历,曾任南京第一农药厂成本会计、总账会计和财务科副科长,南京第一农药集团有限公司财务部副经理;现任南京红太阳股份有限公司财务部经理。

证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2012-012

南京红太阳股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京红太阳股份有限公司(以下简称“公司”)于2012年3月19日以传真和电子邮件方式发出了《关于召开公司第六届监事会第一次会议的通知》。2012年3月29日,公司第六届监事会第一次会议在南京市高淳县淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店召开。本次会议应到监事5名,实际参加会议监事5名,分别为赵富明先生、齐武先生、刘奎涛先生、陈志忠先生和夏小云先生。本次会议由监事会主席赵富明先生主持;会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》,公司监事会一致选举赵富明先生为公司第六届监事会主席。

议案表决情况如下:

特此公告。

南京红太阳股份有限公司监会事

二零一二年三月三十日

南京红太阳股份有限公司

独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见函

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定,本人作为南京红太阳股份有限公司第六届董事会独立董事,参加了2012年3月29日在南京市高淳县淳溪镇北岭路287号武家嘴大酒店召开的第六届董事会第一次会议,现就公司关于聘任高级管理人员事项发表如下意见:

(1)本次被聘任的高级管理人员具备相关专业知识,能够胜任相关职责的要求,不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情况,也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关高级管理人员任职资格的规定,任职资格合法;

(2)本次被聘任的高级管理人员聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,董事会表决程序合法有效,聘任程序合法;

(3)本人同意《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

独立董事：罗海章 陈 山 温素彬

签署日期：二零一二年三月二十九日

证券代码:000525 证券简称:红太阳 公告编号:2012-013

南京红太阳股份有限公司

2012年度第一季度业绩预增公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示:鉴于本公司重大资产重组已实施完毕,公司总股本由原来的280,238,842股变更为507,246,849股。

故本公告中,上年同期净利润为本次重大资产重组实施前本公司上年同期数;每股收益上年同期是以本次重大资产重组实施前总股本280,238,842股为基数计算,本报告期是以本次重大资产重组实施完成后总股本507,246,849股为基数计算。

一、业绩预计情况

1.业绩预告时间:2012年1月1日—2012年3月31日

2.业绩预告类型:同向上升

3.业绩预告情况表

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告未经过注册会计师预审计。

三、业绩变动原因说明

因本次重大资产重组实施完成,根据《企业会计准则》规定,南京生化、安徽国星和红太阳国际贸易开始纳入公司合并利润表。

四、其他相关说明

本次业绩预告是根据公司财务会计部门对经营情况初步测算做出,具体数据将在公司2012年第一季度报告中详细披露,敬请广大投资者谨慎决策投资,注意投资风险。

特此公告。

南京红太阳股份有限公重事会

二零一二年三月三十日