证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０２３

深圳日海通讯技术股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１２年３月２８日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十次会议。会议通知等会议资料于２０１２年３月１６日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司收购安徽省国维通信工程有限责任公司股权的议案》。

表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

《关于全资子公司收购安徽省国维通信工程有限责任公司股权的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０２４

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于全资子公司收购安徽省国维通信

工程有限责任公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

２０１２年３月２８日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“日海通讯”、“公司”）的全资子公司广东日海通信工程有限公司（以下简称“广东日海”）与安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）的股东安徽浩阳管理咨询有限公司（以下简称“浩阳咨询”）签署了《关于安徽省国维通信工程有限责任公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》（以下简称“协议”），以３，９７８万元受让浩阳咨询持有的安徽国维５１％的股权。股权转让完毕后，浩阳咨询持有安徽国维４９％的股权，安徽国维成为广东日海的控股子公司，安徽国维名称将变更为“安徽日海国维通信工程有限公司（暂定名，以工商登记为准）”。转让双方同意在股权转让完成后，将安徽国维的注册资本由１，３４２万元增加至３，０００万元。

根据公司《章程》等有关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

（一）广东日海

公司名称：广东日海通信工程有限公司。

成立日期：２００２年１２月１８日。

注册资本：５，０００万元。

注册地址：广州市白云区云景路云嘉街３号４０６房。

经营范围：设计、开发、维修、安装、维护：通信设备及线路、电子产品、计算机软硬件；销售：通信及广播电视设备、计算机、软件及辅助设备。

股东情况：深圳日海通讯技术股份有限公司出资５，０００万元，出资比例为１００％。

法定代表人：王文生。

（二）浩阳咨询

公司名称：安徽浩阳管理咨询有限公司。

成立日期：２０１２年１月１１日。

注册资本：１００万元。

注册地址：合肥市庐阳区寿春路３５６号徽商大厦２１０７室。

经营范围：企业管理咨询，投资管理咨询，人力资源信息咨询（除职业中介），企业营销咨询，财务、劳务、商务信息咨询（以上凡涉及许可的项目均凭许可证件经营）。

股东情况：胡国维出资７０万元，出资比例为７０％；张美玲出资３０万元，出资比例为３０％。张美玲系胡国维配偶。

法定代表人：胡国维。

三、安徽国维的基本情况

（一）安徽国维概况

公司名称：安徽省国维通信工程有限责任公司。

成立时间：２００２年５月１３日。

注册地址：合肥新站区二环路以北龙门岭路以东青年创业大厦２８层。

注册资本：１，３４２万元。

经营范围：通信工程设计、施工，通信设备安装、调试、维护、修理及咨询服务，安全技术防范工程、管道工程、综合布线设计、施工。

法定代表人：胡国维。

安徽国维持有《通信信息网络系统集成企业资质证书（乙级）》，可在全国范围内承担工程投资额２，０００万元以下通信业务网络系统集成和电信支撑网络系统集成业务，承担工程投资额１，０００万元以下电信基础网络系统集成业务。

（二）安徽国维最近十二个月的股权沿革

１、２０１１年１月１日，安徽国维的股权结构如下：

２、２０１１年８月，张美玲增资５００万元。增资后的注册资本为１，０００万元，股权结构如下：

３、２０１２年３月，张美玲增资１３７万元，胡国维增资３４万元，胡睿增资１７１万元。增资后的注册资本为１，３４２万元，股权结构如下：

注：胡睿为胡国维、张美玲夫妇之子。

４、２０１２年３月，安徽国维的原股东将其持有的安徽国维的全部股权转让给浩阳咨询。截至２０１２年３月２８日，安徽国维的股权结构如下：

（三）安徽国维主要财务数据（以下数据未经审计）

单位：人民币元

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为３，９７８万元。

（二）交易定价依据：收购价格是根据安徽国维的资产和业务规模，综合考虑安徽国维具备的资质及销售渠道等，转让各方协商确定。本次股权转让完成后，公司将委托会计师事务所对安徽国维进行审计，审计基准日为２０１１年１２月３１日。审计结果确认的净资产如果低于２，９９３万元，则由转让方按照３，１５０万元的净资产标准补足差额部分；如果高于（或等于）２，９９３万元且低于（或等于）３，３０８元，则不作调整；如果高于３，３０８万元，则由受让方按照３，１５０万元的净资产标准补足差额部分。

（三）股权转让价款的支付：现金支付。

（四）股权转让价款的资金来源：日海通讯的自有资金。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。

（六）其他约定

１、本次股权转让完成后，广东日海和浩阳咨询将安徽国维的注册资本增加至３，０００万元（即增加注册资本人民币１，６５８万元），具体出资方式为：广东日海以自有资金一次性出资１，０２０万元（其中，８４５．５８万元作为新增注册资本转入安徽国维实收资本，１７４．４２万元作为溢价款转入安徽国维资本公积）；浩阳咨询以现金方式一次性出资人民币１，０２０．６万元（其中，８１２．４２万元作为新增注册资本转入安徽国维实收资本，人民币２０８．１８万元作为溢价款转入安徽国维资本公积）。增资完成后，广东日海持有安徽国维５１％的股权，浩阳咨询持有安徽国维４９％的股权。

２、本次股权转让完成后，胡国维将负责安徽国维的日常经营管理工作，担任总经理职务至少三年，并对安徽国维经营业绩负责，就此接受广东日海的考核、监督。具体考核模式：转让双方确定安徽国维２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日（以下简称“３个考核年度”）的业绩考核指标（营业收入和税后净利润），转让方承诺３个考核年度安徽国维当年业绩考核指标完成百分比均能够达到１００％，否则，转让方同意按照约定失去部分或全部分享安徽国维当年经营成果的权利。

３、３个考核年度结束后，若安徽国维２０１４年度经审计的税后净利润达到双方约定的指标，浩阳咨询持有的安徽国维４９％的股权，可以由广东日海按照约定的价格回购。

五、收购的目的和对公司的影响

公司通过全资子公司在合肥设立控股子公司是基于大力发展工程业务的战略布局考虑。本次收购安徽国维后，安徽国维的资产负债及损益将纳入公司合并范畴。

六、备查文件

（一）《关于安徽省国维通信工程有限责任公司之百分之五十一（５１％）股权之股权转让协议》

（二）《深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》

公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日