证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００３

南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１２年３月１６日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１２年３月２８日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事５人，亲自出席会议董事４人，崔景泉董事因公务未能出席会议，委托周家干董事代为出席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

会议经过审议，作出了以下决议：

１、审议通过２０１１年年度报告及摘要。

公司２０１１年年度报告及其摘要刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要同时刊载于《证券时报》，本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

２、审议通过２０１１年度财务决算报告。

本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

３、审议通过董事会２０１１年度工作报告。

详见刊载于巨潮资讯网的本公司２０１１年年度报告，本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

４、审议通过２０１１年度利润分配预案：

根据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司年初未分配利润为－１５７，０６５，８２９．８９元，年末实际可供股东分配利润为－１３３，７８０，９１７．５８元。公司２０１１年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为－１３３，７８０，９１７．５８元，２０１１年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本预案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本预案还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

５、审议通过独立董事２０１１年度述职报告。

本报告刊载于巨潮资讯网，本公司独立董事将在２０１１年度股东大会上作述职报告。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

６、审议通过２０１１年度内部控制自我评价报告。

本报告刊载于巨潮资讯网。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

７、审议通过２０１２年建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。

相关内容刊载于巨潮资讯网。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

８、审议通过续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年财务报告审计机构的议案。

本议案经董事会审计与风险管理委员会、独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，本议案还须提交公司股东大会审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

９、审议通过《关于补充确认２０１１年１０－１２月日常关联交易的议案》。

本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于２０１１年１０－１２月日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

公司２０１１年采购铁路机车车辆配件的日常关联交易金额超出已经批准金额的部分还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本议案的关联股东，在股东大会上须回避表决。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１０、审议关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的议案。

本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的关联交易公告》（公告编号：２０１２－００６）。

本议案还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本议案的关联股东，在股东大会上须回避表决。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１１、审议通过预测２０１２年日常关联交易的议案。

本议案经独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议，相关内容见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司预测２０１２年日常关联交易公告》（公告编号：２０１２－００７）。

本议案还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本议案的关联股东，在股东大会上须回避表决。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１２、审议关于将第四届董事会董事候选人、第四届监事会非职工代表监事候选人提交股东大会选举的议案。

同意公司控股股东中国南车集团公司提名黄纪湘先生、周家干先生、崔景泉先生为公司第四届董事会董事候选人，提名韩卫红先生、田阿灵女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。同意将上述候选人提请股东大会选举。

上述董事提名人和候选人资格经董事会薪酬与提名委员会、独立董事事先审核，并同意提交公司董事会会议审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１３、审议关于董事会提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案。

同意张英峰先生、严安林先生作为第四届董事会独立董事会候选人，并同意将上述候选人提请股东大会选举。上述提名人和候选人资格经董事会薪酬与提名委员会、独立董事事先审核，并同意提交公司董事会会议审议。上述独立董事候选人的有关材料须报深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，公司股东大会方可对独立董事候选人进行选举。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１４、审议《南方汇通股份有限公司提供财务资助管理办法》。

《南方汇通股份有限公司提供财务资助管理办法》与本公告同时刊载于巨潮资讯网。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１５、审议关于控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司建设钢结构件基地暨增资的议案。

同意公司控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司在贵州省贵阳市修文县久长镇建设８万吨钢结构件生产基地，同意公司以现金出资１０２０万元与该公司其他股东以原持股比例共同对其进行增资。该议案相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司建设钢结构件基地暨增资的公告》（公告编号：２０１２－０１１）。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１６、审议关于对贵州汇通申发钢结构有限公司提供借款３９００万元的提案。

同意公司向公司控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供３９００万元借款作为流动资金，期限两年，借款利息按照中国人民银行同期银行贷款基准利率上浮１０％收取，按季结息。本议案相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于向控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供财务资助的公告》（公告编号：２０１２－０１２）。本议案经公司独立董事事先审核并同意提交公司董事会会议审议。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１７、审议关于授权张英凯代表公司办理有关信贷业务的议案。

同意授权公司总会计师张英凯先生代表公司向银行申请办理信贷和票据业务相关事宜并签署有关合同及文件，授权办理额度为２．５亿元人民币范围内。有效期：２０１２年３月２９日－２０１３年３月２９日。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

１８、审议通过关于召开公司２０１１年度股东大会的议案。

关于召开公司２０１１年度股东大会相关信息详见与本公告同时刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于召开２０１１年度股东大会的通知》（公告编号：２０１２－００４）。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００４

南方汇通股份有限公司

关于召开公司２０１１年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司定于２０１２年５月１８日召开２０１１年度股东大会，现将会议有关事项公告通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年５月１８日上午９：３０。

（二）召开地点：贵阳市都拉营公司办公楼四楼会议室。

（三）召集人：公司董事会。

（四）召开方式：现场投票。

（五）出席会议对象：

１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月１４日，在股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会；

２、股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东；

３、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师。

二、会议审议、选举事项

（一）审议２０１１年年度报告。

本报告于３月３０日刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）审议２０１１年度财务决算报告。

本报告于３月３０日刊载于巨潮资讯网。

（三）审议董事会２０１１年度工作报告。

详见于３月３０日刊载于巨潮资讯网的２０１１年年度报告。

（四）审议监事会２０１１年度工作报告。

详见于３月３０日刊载于巨潮资讯网的２０１１年年度报告。

（五）听取独立董事２０１１年度述职报告（不需表决）。

本报告与本公告于２０１１３月３０日刊载于巨潮资讯网。

（六）审议２０１１年度利润分配预案：

根据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司年初未分配利润为－１５７，０６５，８２９．８９元，年末实际可供股东分配利润为－１３３，７８０，９１７．５８元。公司２０１１年虽然实现盈利，但年末实际可供股东分配利润为－１３３，７８０，９１７．５８元，２０１１年度实现的利润将用于弥补往年亏损，公司２０１１年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（七）审议续聘大华会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务报告审计机构的议案。

（八）审议关于对公司２０１１年采购铁路机车车辆配件金额超出已经批准金额部分进行补充确认的议案。

相关信息详见于３月３０日刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于２０１１年１０－１２月日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００５）。

（九）审议关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的议案。

相关信息详见于３月３０日刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司关于与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的关联交易公告》（公告编号：２０１２－００６）。

（十）审议公司预测２０１２年日常关联交易的议案。

详见于３月３０日刊载于巨潮资讯网和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司预测２０１２年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１２－００７）。

（十一）选举公司第四届董事会董事、独立董事。

经公司控股股东中国南车集团公司提名，第四届董事会董事候选人为：黄纪湘先生、周家干先生、崔景泉先生。经公司第三届董事会提名，第四届董事会独立董事候选人为张英峰先生、严安林先生。上述候选人简历见本公告附件１。

根据公司章程规定，本次选举董事、独立董事采用累积投票方式进行，董事和独立董事选举分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚须经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行选举。

（十二）选举公司第四届监事会非职工代表监事。

经公司控股股东中国南车集团公司提名，第四届监事会非职工代表监事候选人为：韩卫红先生、田阿灵女士。上述候选人简历见本公告附件２。

根据公司章程规定，本次选举非职工代表监事采用累积投票方式进行。

三、会议登记方法

（一）登记方式

拟出席会议股东持身份证明、证券帐户卡办理出席会议登记手续，异地股东可用信函或传真登记。

（二）登记时间

２０１２年５月１５日至５月１７日，每日上午９：３０至１１：３０，下午１３：３０至１５：３０。

（三）登记地点

贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

（四）受托行使表决权人登记时和表决前需提交的文件

受托行使表决权人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证明办理登记手续，表决前应提交授权委托书原件。

四、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：宋伟。

联系电话：（０８５１）４４７０８６６。

传 真：（０８５１）４４７０８６６。

通讯地址：贵州省贵阳市都拉营南方汇通股份有限公司董事会办公室。

邮政编码：５５００１７。

（二）会议费用

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

五、授权委托书（样本）见本公告附件３。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

附件１：

南方汇通股份有限公司

第四届董事会董事、独立董事候选人简历

黄纪湘，男，出生于１９６０年５月，１９８２年８月毕业于大连铁道学院焊接专业，２００１年４月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管理硕士。１９８２年８月至１９９９年５月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检查科检察员、三分厂副主任、三分厂主任、副厂长；１９９９年５月至２００３年２月任南方汇通股份有限公司董事、副总经理；２００３年２月至２００３年１２月任南方汇通股份有限公司总经理；２００３年１２月至２００７年３月任南方汇通股份有限公司董事长兼总经理；２００７年３月至今任南方汇通股份有限公司董事长兼党委书记。２００９年１１月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会战略发展委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。

周家干，男，出生于１９５６年１２月，１９８２年３月毕业于长沙铁道学院机械制造工艺与设备专业，本科学历。１９８２年３月至１９９９年５月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、台车车间技术工程师、台车车间副主任、台车车间主任、副厂长；１９９９年５月至２００７年３月，任公司董事、副总经理；２００７年３月至今，任公司董事、总经理兼党委副书记。２００９年１１月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会战略发展委员会委员。

崔景泉，男，出生于１９６０年１２月，毕业于贵州省党校经济管理专业。１９８７年８月至１９９９年５月，先后任贵阳车辆厂宣传部干事、纪委干事、纪委副主任、车架一车间党支部书记、台车车间主任兼党支部书记；１９９９年５月至２００１年７月，任公司台车车间主任；２００１年７月至２００７年３月，任公司党委副书记、纪委副书记、工会主席；２００３年４月至今，任公司董事；２００７年３月至今，任公司党委副书记、纪委书记、工会主席。２００９年１１月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会委员。

张英峰（独立董事候选人），男，汉族，１９４６年９月出生，中共党员，大学本科学历，１９７０年９月重庆大学自动控制专业毕业。１９７９年起任贵州省人民检察院办公室秘书，历任贵州省人民检察院办公室主任、检察员、检察委员会委员，贵州省人民代表大会大学常务委员会副秘书长、机关党组成员、常务副秘书长、机关党组副书记，中共黔南州委副书记（正厅级），贵州省商务厅厅长、党组书记，贵州省信息产业厅厅长、党组书记、省人大法制委员会委员，２００８年退休。２００９年６月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会独立董事，２００９年１１月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会薪酬与提名委员会主任委员、战略发展委员会委员、审计与风险管理委员会委员。

严安林（独立董事候选人），男，汉族，１９４９年２月出生，中共党员，大学专科学历，１９８６年７月中国轻工业管理干部学院财务会计专业毕业，高级会计师、非执业注册会计师、审计师。１９７２年起任贵州灯泡厂财务科成本会计、财务科副科长、科长，历任贵州省轻纺工业厅财务物价审计处主任科员、副处长、处长，贵州久远物业有限公司副董事长、副总经理，贵州省轻纺工业厅副厅长，贵州省轻纺国有资产经营有限责任公司总经理，贵州省城镇集体工业联社副主任。２００８年退休。２００９年６月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会独立董事，２００９年１１月至今担任南方汇通股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与提名委员会委员。

附件２：

南方汇通股份有限公司

第四届监事会非职工代表监事候选人简历

韩卫红，男，汉族，１９６８年８月１４日出生，中共党员，毕业于中国人民公安大学，大学本科学历，高级政工师。１９９０年８月至２００４年１０月先后任公司公安处干事、副处长、处长、处长兼书记，２００４年１１月至２００８年９月任公司纪委副书记，２００８年９月至２００９年９月任公司纪委副书记兼纪委办公室主任，２００９年９月至２０１１年１２月任公司纪委副书记兼监察处处长、纪委办公室主任，２０１１年１２月至今任公司纪委副书记。

田阿灵，女，出生于１９６９年１２月，１９９１年６月毕业于北方交通大学财会专业，本科学历。１９９１年７月至２００７年４月先后任贵阳车辆厂货车车间实习生、财务处会计员、财务组长、副处长；２００７年５月至今任公司审计和风险部部长。

附件３：

南方汇通股份有限公司

２０１１年度股东大会授权委托书

（样本）

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席南方汇通股份有限公司２０１１年度股东大会，并行使表决权。

本人（本单位）对本次会议审议事项的表决意见如下：

说明：１、１－９项议案，请在相应表决意见栏内打“√”；

２、根据本公司章程，股东大会在董事、独立董事、非职工代表监事选举中采用累积投票制度，即当股东大会选举两名以上董事、独立董事或非职工代表监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事、独立董事或非职工代表监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事、独立董事或非职工代表监事人选。请在董事选举栏、独立董事选举栏及监事选举栏中填写票数，董事候选人、独立董事候选人或监事候选人的总得票数应分别等于股东所拥有的相应的总投票权数。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号码）：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年５月 日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００５

南方汇通股份有限公司

关于２０１１年１０－１２月日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本公告所指关联交易是指公司与公司控股股东中国南车集团公司下属企业发生的日常经营所需的铁路机车车辆配件购销交易。公司与上述中国南车集团公司下属企业同为中国南车集团公司直接或间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．１条、第１０．１．２条及第１０．１．３条的规定，公司与上述公司发生的交易构成关联交易。

（二）关联交易有关情况说明

１、于２０１１年３月２０日召开的公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于预测２０１１年日常关联交易的议案》，预计公司２０１１年与中国南车集团公司下属企业的铁路机车车辆配件日常关联交易金额为：采购铁路配件原材料１２５０万元，销售铁路配件产品２９００万元。相关情况详见《南方汇通股份有限公司关于预测２０１１年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１１－００６）。

２、由于２０１１年铁路货车行业情况与公司年初预测情况存在差异，货车整车市场需求情况较前期有所上升，货车配件需求量随之较预测数有所增长。根据公司２０１１年第三季度财务报告，截止２０１１年９月３０日，公司２０１１年１－９月日常关联交易实际发生额为：采购铁路配件原材料６８４６万元，销售铁路配件产品６５１１万元。于２０１１年１０月２７日召开的公司第三届董事会第十六次会议对上述日常关联交易超出预测金额部分进行了补充确认，并提交股东大会审议。于２０１１年１１月１５日召开的公司２０１１年第一次临时股东大会经非关联股东表决，批准了《南方汇通股份有限公司董事会关于对２０１１年１－９月日常关联交易补充确认的议案》，对公司１－９月的日常关联交易进行了补充确认。相关情况详见《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十六次会议公告》（公告编号２０１１－０２１）、《南方汇通股份有限公司关于２０１１年１－９月日常关联交易的公告》（公告编号：２０１１－０２３）及《南方汇通股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：２０１１－０２４）。

３、根据公司２０１１年度审计报告，公司２０１１年日常关联交易实际发生额为，采购铁路配件原材料１２０４２．６１万元，销售铁路配件产品８２８８．６３万元，分别超出已经批准金额５１９６．６１万元和１７７７．６３万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，于２０１２年３月２８日召开的公司第三届董事会第十八次会议对２０１１年发生的购销铁路机车车辆配件日常关联交易金额超出已经批准金额的部分进行了补充确认，并按照规定将采购超出金额提交股东大会审议。相关情况详见《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

（三）２０１１年公司向关联方采购铁路机车车辆配件的金额１２０４２．６１万元，较公司已经股东大会审议批准的金额６８４６万元超出５１９６．６１万元。此事项须经公司股东大会审议批准。

（四）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

本事项关联方为中国南车集团公司下属企业，包括南车二七车辆有限公司、南车长江车辆有限公司、北京南车时代机车车辆机械有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、四川制动科技股份有限公司、南车眉山车辆有限公司、中国南车石家庄车辆有限公司等，其基本情况详见《南方汇通股份有限公司关于预测２０１１年日常关联交易的公告》（公告编号：２０１１－００６）及《南方汇通股份有限公司预测２０１２年日常关联交易公告》（公告编号：２０１２－００７）。

三、独立董事意见

本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于公司补充确认２０１１年１０－１２月日常关联交易的独立意见》）。

四、交易目的和对公司的影响

公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所必须的，有利于公司铁路货车业务的顺利开展。上述关联交易价格符合公平、公允和市场化的原则，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情况。

五、备查文件

（一）《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议会议纪要》；

（二）《南方汇通股份有限公司关于公司补充确认２０１１年１０－１２月日常关联交易的独立意见》。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００６

南方汇通股份有限公司关于与关联方签订

铁路机车车辆配件长期购销协议的关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）公司于２０１２年３月分别与公司控股股东中国南车集团公司下属企业，包括南车二七车辆有限公司、北京南车时代机车车辆机械有限公司、株洲时代新材料科技股份有限公司、四川制动科技股份有限公司、南车眉山车辆有限公司、南车石家庄车辆有限公司、南车长江车辆有限公司等签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》（简称“长期购销协议”）。

（二）公司与上述公司同为公司控股股东中国南车集团公司直接或间接控股的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．１条、第１０．１．２条及第１０．１．３条的规定，本次签署《长期购销协议》构成关联交易。

（三）本次签署《长期购销协议》经公司２０１２年３月２８日召开的第三届董事会第十八次会议审议，公司无涉及本关联交易事项的关联董事，董事会表决情况为：同意５票，反对０票，弃权０票。有关信息详见《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》（公告编号：２０１２－００３）。本事项还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本关联交易事项的关联股东，股东大会上须回避表决。

（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

三、协议的主要内容

（一）交易标的为双方因生产经营需要，相互购销的铁路机车车辆配件产品。

（二）《长期购销协议》在正常生产经营的情况下，有效期三年。

（三）定价原则：按照市场价格进行定价，即交易双方互相供应的配件，其价格应与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输部门供应的配件价格保持一致。在具体定价时，参照以下有关因素：

１、铁路机车车辆招标书的有关技术要求及其对配件生产成本的影响；

２、铁路运输部门制定的机车车辆配件最高限价。

（四）结算方法按照签订的具体购销合同约定的方法进行。

四、交易目的和对公司的影响

铁路机车车辆企业之间进行配件购销是铁路机车车辆行业特点决定的，是公司生产经营所必需的。与关联方签订《长期购销协议》有利于公司货车业务的顺利开展，确保交易价格的公平、公正和公允。

五、独立董事事前认可和独立意见

本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的独立意见》）。

六、备查文件

（一）《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议会议纪要》；

（二）《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司与关联方签订铁路机车车辆配件长期购销协议的独立意见》；

（三）《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００７

南方汇通股份有限公司

预测２０１２年日常关联交易公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司发生的日常性关联交易是指公司与控股股东中国南车集团公司及其直接或间接控股子公司发生的土地租赁、机车车辆配件、材料购销。经公司预测，２０１２年日常关联交易情况如下表：

上述２０１２年日常关联交易预测金额经２０１２年３月２８日召开的公司第三董事会第十八次会议审议，表决情况为：同意５票，反对０票，弃权０票。详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

公司无涉及本事项的关联董事。

本事项还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本关联事项的关联股东，股东大会上须回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

（二）与公司的关联关系

上述交易对方同属于公司控股股东中国南车集团公司直接或间接控股的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条中第二款规定的关联关系的情形。

（三）履约能力分析

上述关联方财务指标及经营情况正常，公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方均具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易相关情况

（一）关联交易的定价原则和结算方式

交易价格原则按照市场价格进行定价，即双方互相供应的配件，其价格应与向其他非关联机车车辆工业企业和铁路运输部门供应的配件价格保持一致。在具体定价时，参照铁路机车车辆招标书的有关技术要求及其对配件生产成本的影响和铁路运输部门制定的机车车辆配件最高限价。

结算方法按照签订的具体购销合同约定的方法进行。

（二）关联交易协议签署情况。公司于２０１２年３月与上述关联方已签署了《铁路机车车辆配件长期购销协议》（以下简称“长期购销协议”或“该协议”），经２０１２年３月２８日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，该协议有效期三年，该协议还须提交股东大会审议，中国南车集团公司为涉及本事项的关联股东，股东大会上须回避表决。

四、关联交易目的和对公司的影响

由于铁路机车车辆行业内企业之间在配件上互为供销关系是整个行业的特点。公司与关联方发生的日常关联交易系正常生产经营所必需，公司已与上述关联方签订了《长期购销协议》，确保了交易价格的公平、公允和公正，有利于公司铁路货车业务的顺利开展，不存在损害公司和公司非关联股东利益的情况。

五、独立董事意见

本次预测２０１２年日常关联交易事项经独立董事事前认可，并发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

六、备查文件

１、《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议会议纪要》；

２、《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》；

３、《铁路机车车辆配件长期购销协议》。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００８

南方汇通股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人南方汇通股份有限公司第三届董事会现就提名张英峰先生、严安林先生为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

二、被提名人符合南方汇通股份有限公司章程规定的任职条件。

三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在南方汇通股份有限公司及其附属企业任职。

五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有南方汇通股份有限公司已发行股份１％以上的股东，也不是本公司前十名股东中自然人股东。

六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有南方汇通股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职。

七、被提名人及其直系亲属不在南方汇通股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、被提名人不是为南方汇通股份有限公司或其附属企业、南方汇通股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、被提名人不在与南方汇通股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚。

十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十四、包括南方汇通股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，同时在南方汇通股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

二十五、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十六、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形。

二十七、被提名人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

二十八、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

二十九、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

三十、被提名人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十一、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

提名人：南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－００９

南方汇通股份有限公司

独立董事候选人张英峰声明

声明人张英峰，作为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与南方汇通股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

二、本人符合南方汇通股份有限公司章程规定的任职条件。

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在南方汇通股份有限公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有南方汇通股份有限公司１％以上的已发行股份或是南方汇通股份有限公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有南方汇通股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在南方汇通股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为南方汇通股份有限公司或其附属企业、南方汇通股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与南方汇通股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十四、包括南方汇通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在南方汇通股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十五、本人向南方汇通股份有限公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十六、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十七、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

二十八、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

二十九、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十一、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十二、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

声明人张英峰郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任南方汇通股份有限公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任南方汇通股份有限公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去南方汇通股份有限公司独立董事职务。

本人授权南方汇通股份有限公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：张英峰

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０１０

南方汇通股份有限公司

独立董事候选人严安林声明

声明人严安林，作为南方汇通股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与南方汇通股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

二、本人符合南方汇通股份有限公司章程规定的任职条件。

三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在南方汇通股份有限公司及其附属企业任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有南方汇通股份有限公司１％以上的已发行股份或是南方汇通股份有限公司前十名股东。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有南方汇通股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在南方汇通股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

八、本人不是为南方汇通股份有限公司或其附属企业、南方汇通股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

九、本人不在与南方汇通股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员。

十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚。

十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上的上市公司任职的情形。

二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

二十三、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

二十四、包括南方汇通股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，且本人未在南方汇通股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

二十五、本人向南方汇通股份有限公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。

二十六、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

二十七、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

二十八、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

二十九、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

三十、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

三十一、本人不存在年龄超过７０岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

三十二、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

声明人严安林郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任南方汇通股份有限公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任南方汇通股份有限公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去南方汇通股份有限公司独立董事职务。

本人授权南方汇通股份有限公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

声明人：严安林

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０１１

南方汇通股份有限公司关于控股子公司贵州汇通

申发钢结构有限公司建设钢结构件基地暨增资的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示

（一）根据经营发展需要，公司控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司（简称“申发钢构”）拟在贵州省贵阳市修文县久长镇建设８万吨钢结构件生产基地，为筹措建设资金，公司拟与申发钢构其他股东以原持股比例共同对申发钢构进行增资。

（二）本事项已经于２０１２年３月２８日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，会议表决情况为：同意５票；反对０票；弃权０票。相关信息详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》的《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》（公告编号：２０１２－００３）。

（三）本事项不构成关联交易。

（四）本事项不须经股东大会批准。

（五）本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基地建设相关情况

申发钢构成立于２００８年，注册资本２０００万元，公司在注册资本中占１０２０万元，持股比例５１％，为其控股股东，合并其会计报表。

其历年经营成果及财务状况如下表所示：

单位：（人民币万元）

注：以上数据均经审计。

随着我国建筑业的快速发展和建筑设计理念不断更新，钢结构件的市场前景较好，在国家相关技术和产业政策鼓励下，钢结构行业处于高速发展期。近年来，贵州省固定资产投资保持较快增长态势，但贵州省内钢结构件企业经营规模较小，技术水平较低，尚处于起步阶段，无法满足市场需求。由于钢结构建筑工程要求周期较短，加上运输成本等因素，本地钢结构企业为本地市场提供产品具有一定的区域优势。综上所述，申发钢构产品的市场空间较大，具有一定的技术优势和区域优势，面临快速发展的机遇，但目前申发钢构的场地和设备条件已无法支持产能的进一步提升，难以满足市场需求，严重制约其发展。为解决前述问题，申发钢构拟投入资金１７５００万元（含配套流动资金），在贵州省贵阳市修文县久长镇建设年产钢结构件８万吨生产基地，建设资金来源包括自有资金、股东按照持股比例增资及向金融机构贷款。

三、增资方案

为向申发钢构建设生产基地提供资金，申发钢构全体股东本着自愿、公平和公正的原则，经友好协商一致，按股权比例增加注册资本２０００万元，本次增资后，申发钢构的注册资本由２０００万元人民币增加到４０００万元人民币。根据各股东持股比例，公司认缴出资额１０２０万元，经营团队（自然人股东）合计认缴出资额５６０万元，其他股东认缴出资４２０万元。本次增资的出资方式为，全体股东以现金对申发钢构出资，在２０１２年４月３０日前一次性到位。

四、钢结构件生产基地建设的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）建设的目的和必要性

本基地的建设是执行公司“立足铁路市场，有限多元经营”的发展战略的具体措施，通过本基地的建设，可以充分利用钢结构件的市场机遇和公司现有资源，提升公司整体的盈利能力和抗风险能力。

（二）可能存在的主要风险

市场需求发生变化从而影响产品价格的风险。主要原材料钢材的价格发生波动的风险。竞争对手发生重大变化，产品的市场竞争力下降的风险。客户回款不及时引起流动资金不足导致生产规模受限制，无法发挥经营效益的风险。

（三）对公司未来财务状况和经营成果的影响

根据可行性研究报告预计，基地建成后，在生产期年均增加公司合并净利润约３５００万元，有利于提高公司整体盈利能力。同时，生产期年均增加营业收入约５５０００万元，有利于公司多元化产业结构的进一步优化，提高整体的抗风险能力。

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

申发钢构实施本次增资，可以筹集部分建设资金，同时有利于优化申发钢构的资本结构，促进其长期健康发展。本次增资，各方股东以原持股比例同等条件、同等方式出资，符合公允原则，没有额外增加公司的风险。本次增资有利于申发钢构利用市场和技术条件实现快速发展，从而有利于提高公司整体的经营业绩和抗风险能力。

六、其他

（一）待申发钢构完成本次增资的工商变更登记后，公司及时披露相关信息。

（二）前述基地建成后对公司收入和利润的影响测算是基于市场现状及其变化趋势以及申发钢构自身经营情况所作出，如市场变化或申发钢构的经营情况与测算相比发生重大变化，将对前述预测数据的准确性产生重大影响。公司董事会特提醒投资者注意投资风险。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０１２

南方汇通股份有限公司关于向控股子公司贵州汇通

申发钢结构有限公司提供财务资助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、提供财务资助概述

（一）公司拟向公司控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司（简称“申发钢构”）提供３９００万元资金借款，用于该公司生产经营的流动资金，期限为２年，利息按照中国人民银行贷款基准利率上浮１０％收取，按季结息。

（二）申发钢构的其他股东与公司无关联关系，根据上市公司对外（含控股子公司）提供财务资助的相关规定，本次公司向申发钢构提供财务资助，申发钢构其他股东将向公司提供股权质押担保。

（三）本次公司向申发钢构提供财务资助事项，经２０１２年３月２８日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议，表决情况为：同意５票，反对０票，弃权０票。相关信息详见刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和证券时报的《南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议公告》（公告编号：２０１２－００３）。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及公司章程的规定，会议做出的决议合法有效。本事项不须提交股东大会审议。

二、申发钢构的基本情况

公司在申发钢构注册资本中占１０２０万元，持股比例５１％，为其控股股东，合并其会计报表。

三、董事会意见

本次公司向申发钢构提供财务资助，有利于及时解决申发钢构生产经营的流动资金需求，及时抓住市场机遇，提升经营规模和经营业绩，是执行公司“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略具体措施。本次提供财务资助是以申发钢构全体股东按原持股比例增资２０００万元为前提，申发钢构的注册资本将由２０００万元增至４０００万元，申发钢构实施增资后的资产状况、目前的经营情况以及行业市场前景能够确保其具备良好的偿债能力，同时公司能够对申发钢构的生产经营和资金使用进行监控。因此，上述财务资助的风险可控，公司董事会同意向申发钢构提供３９００万元的资金借款。

四、独立董事意见

本事项经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，相关内容见刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司独立董事关于公司对控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供财务资助的独立意见》。

五、截至本公告日，除本次财务资助外，无其他对外提供财务资助事项。

六、公司不存在已对外提供的财务资助逾期的情况。

七、备查文件

（一）南方汇通股份有限公司第三届董事会第十八次会议纪要；

（二）南方汇通股份有限公司独立董事关于公司对控股子公司贵州汇通申发钢结构有限公司提供财务资助的独立意见。

南方汇通股份有限公司董事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０１３

南方汇通股份有限公司

第三届监事会第十次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司监事会于２０１２年３月１６日向全体监事及相关人员发出了书面会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于２０１２年３月２８日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由监事会主席鲍家驹先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、监事出席会议情况

公司实有监事３人，亲自出席会议监事３人。董事会秘书列席了会议。

四、会议决议

会议经过审议，作出了以下决议：

１、审议通过２０１１年年度报告及其摘要以及监事会对２０１１年年度报告的审核意见。

本报告及其摘要刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），摘要同时刊载于《证券时报》，本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

２、审议通过２０１１年度财务决算报告。

本报告刊载于巨潮资讯网。本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

３、审议通过监事会２０１１年工作报告，并同意将此报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

详见刊载于巨潮资讯网的本公司２０１１年年度报告，本报告还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

４、审议通过２０１１年度利润分配预案。

详见刊载于巨潮资讯网的本公司２０１１年年度报告，本预案还须提交公司２０１１年度股东大会审议。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

５、审议通过监事会对２０１１年度内部控制自我评价报告的审核意见。

本报告刊载于巨潮资讯网。

同意：３票；反对：０票；弃权：０票。

南方汇通股份有限公司监事会

２０１２年３月２８日

证券代码：０００９２０ 证券简称：南方汇通 公告编号：２０１２－０１５

南方汇通股份有限公司

第三届董事会第十九次会议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议通知情况

本公司董事会于２０１２年３月２３日向全体董事、监事、高级管理人员及相关人员发出了书面会议通知。本次会议通知发出日至会议召开日少于１０日，根据相关规定，公司全体董事于３月２３日签署了《南方汇通股份有限公司全体董事关于同意于３月２８日召开第三届董事会第十九次会议的意见书》。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于２０１２年３月２８日上午在公司办公楼三楼会议室召开。会议由董事长黄纪湘先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

三、董事出席会议情况

公司实有董事５人，亲自出席会议董事４人，崔景泉董事因公务未能出席会议，委托周家干董事代为出席并表决。董事会秘书出席了会议。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

四、会议决议及议案表决情况

会议经过审议，作出了以下决议：

同意公司与乌拉尔国际公司、铁路贸易有限公司、史蒂威联盟有限公司、北京亿安可迅科技有限公司签订《关于设立铸造合营企业的意向协议书》，以设备资产出资３６０万美元与上述各方共同投资设立贵州汇通乌拉尔铸造科技有限公司（企业名称最终以中华人民共和国工商行政管理部门核准的名称为准）。本事项相关内容详见刊载于证券时报和巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司对外投资公告》（公告编号：２０１２－００２）。

同意：５票；反对：０票；弃权：０票。

南方汇通股份有限公司

董事会

２０１２年３月２８日